证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2024-024
深圳市禾望电气股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》
《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；
通知；
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事已向董事会递交了《独立董事 2023 年度述职报告》并将在股
东大会进行述职。董事会收到了在任独立董事出具的《独立董事关于独立性自查
情况的报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事
独立性出具了《董事会对独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项意见》。
本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）审议通过《关于 2023 年度审计委员会对会计师事务所的履行监督职
责情况报告》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过《2023 年财务决算报告》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案》
公司 2023 年度利润分配拟采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派
发现金股利总额为人民币 88,645,400.00 元（含税）。以未来实施 2023 年度利
润分配实施公告的股权登记日总股数扣除回购专用账户中累计已回购股份数量
为基数，向全体股东每 10 股派发现金 2 元（含税）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股份回购、
股票期权行权等致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划
的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十一）审议通过《关于聘请公司 2024 年年度审计机构和内部控制审计机
构的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十三）审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能
力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司 2024 年拟向包括但不限
于中国银行、华夏银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业银
行、宁波银行、广州银行、上海银行、交通银行、中信银行、民生银行、中国
邮政储蓄银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过人民币 587,300 万
元及等额外币授信额度。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士、子公
司执行董事或子公司执行董事授权人士办理在综合授信额度内的银行授信具体
申请事宜及签署相关文件。授权期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
根据公司行业状况、公司业绩达成情况、个人 KPI 情况，公司董事（包含
兼任高管）韩玉、郑大鹏、刘济洲、王永、高级管理人员肖安波、梁龙伟、王瑶、
陈文锋 2023 年度的税前薪酬共计 1,056.06 万元，其中税前奖金 616 万元。
结合公司实际经营、行业及地区薪酬水平和职务贡献等情况，公司独立董事、
非独立董事及高级管理人员 2024 年度的税前年度补贴、年度基本薪酬如下：
序 2024 年度薪酬 2024 年度津贴 表决结果
职务 姓名
号 （RMB/万元） （RMB/万元） 同意 反对 弃权
注：以上薪酬将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
上述薪酬不包含奖金，非独立董事及高级管理人员的奖金将提请公司股东大
会授权公司董事会薪酬与考核委员会于 2024 年度结束后，根据行业状况、市场
平均水平及公司业绩达成、个人 KPI 等情况予以确定，并由公司在相关报告中
进行披露。董事兼任高级管理人员或其他公司职务的，不再因该类兼职发放薪酬、
津贴、补贴或福利。
本议案中与其自身利益相关的董事回避讨论和表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》
为了保证公司生产经营工作的持续、稳健发展，在确保运作规范和风险可
控的前提下，根据全资子公司的实际需要，公司拟向全资子公司提供总额不超
过 387,300 万元的担保，其中对资产负债率为 70%以上的全资子公司提供
元的担保总额度。公司新纳入合并报表范围内的全资子公司亦可使用担保额度。
授权公司财务部在上述额度范围内全权办理具体担保业务，上述担保计划及股东
大会的授权有效期为本议案经公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个
月。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十七）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》
根据公司及控股子公司 2024 年度经营计划，2024 年度公司及控股子公司拟
计划对外投资总额约人民币 55,000 万元，上述对外投资事项包括但不局限于股
权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作
等。
董事会提请股东大会授权公司经理层具体执行 2024 年度投资计划，并给予
如下具体授权：
（1）公司及其控股子公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》
《公
司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》
等规则有关要求。
（2）在公司股东大会授权权限不超出年度投资计划总额的前提下，授权经
理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
（3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额 20%
的范围内调整总投资。
（4）上述事项的有效期为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024
年年度股东大会召开之日止。
若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东大会审议披露标准的，公司
仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董
事会或股东大会审议并予以披露。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》
根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“2021 年激
励计划”）及《2023 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“2023 年激励计划”）
之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变
化”的相关规定。由于 2021 年激励计划激励对象中 2 人因个人原因已离职，2023
年激励计划首次授予激励对象中 11 人因个人原因已离职，上述激励对象已不符
合本激励计划中有关激励对象的规定。
根据公司2021年激励计划之“第五章股权激励计划具体内容”之“个人层面
绩效考核要求”的相关规定：“薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权/解除限售的比
例，激励对象个人当年实际行权/解除薪水额度=标准系数（K）×个人当年计划
行权/解除限售额度。激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限
售，当期未能行权/解除限售部分由公司注销/按照授予价格回购注销。” 2021年
激励计划激励对象中1人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，不符合全部行
权的规定。
因此，公司董事会审议决定取消上述离职激励对象激励资格并注销其已获授
但尚未行权的全部股票期权共计546,700份进行注销，其中注销2021年激励计划
已获授但尚未行权及不符合可以行使当期全部权益的全部股票期权共计26,700
份，注销2023年激励计划首次授予中已获授但尚未行权的全部股票期权共计
大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
关联董事郑大鹏先生、刘济洲先生已回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
（十九）审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件
成就的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2021 年股票期权激励计划
（草案）》规定的第三个行权期行权条件，根据 2021 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，董事会认为公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的
条件已经满足，可以对 155 名激励对象授予的股票期权第三次申请行权，可行权
的股票期权数量为 2,602,800 份。
关联董事郑大鹏先生已回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 1 票。
（二十）审议通过《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2023 年股票期权激励计划
（草案）》规定的第一个行权期行权条件，根据 2023 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的
条件已经满足，可以对 334 名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权
的股票期权数量为 8,660,000 份。
关联董事郑大鹏先生、刘济洲先生已回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同
意提交公司董事会审议。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票。
（二十一）审议通过《关于 2023 年可持续发展报告》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二十二）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
同意公司于 2024 年 5 月 13 日召开公司 2023 年年度股东大会（具体内容详
见公司召开股东大会通知）。
特此公告。
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