证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2024-021
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议
于 2024 年 4 月 8 日以电子邮件形式通知全体董事，于 2024 年 4 月 18 日上午在
公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名（其中董事 PAISAN YOUNGSOMBOON（杨森源）、虞泽鹏，独立董事翟
永功因其他工作原因以通讯表决方式出席本次会议）。公司部分监事及高级管理
人员列席了会议。会议由魏晓明董事长主持，本次会议的召集、召开和表决程序
均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
经审议，本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变
更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，执行新会计政策不会对公司当期
的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东
利益的情况。
公司独立董事发表了同意的独立意见：本次会计政策变更系根据财政部会计
司关于企业会计准则相关实施问答的有关规定进行的合理变更，变更后的会计政
策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益；
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次
变更不会对财务报告产生重大影响。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
经审议，2023 年度董事会工作报告客观、真实地反映了公司董事会 2023 年
度的各项工作。
公司独立董事张文君、翟永功、许立华分别向董事会提交了《2023 年度独
立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事会工作报告》
《2023 年度
独立董事述职报告（张文君）》《2023 年度独立董事述职报告（翟永功）》《2023
年度独立董事述职报告（许立华）》。
本议案需提交股东大会审议通过。
经审议，公司管理层紧密围 2023 年度工作计划，积极开展各项工作，有效
执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
经审议，根据相关法律、行政法规和规范性文件，公司编制 2023 年年度报
告及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年年度经营的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具 2023 年年度审计报
告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报
告摘要》
《2023 年年度审计报告》；
《2023 年年度报告披露的提示性公告》同日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》
《中国证券报》
《证
券日报》《上海证券报》，供投资者查阅。
本议案需提交股东大会审议通过。
经审议，公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年
度的财务状况和经营成果。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
来的专项说明>的议案》；
经审议，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的行为，
也不存在以前年度发生的延续到 2023 年年末的控股股东及其他关联方非经营性
占用公司资金的情形，没有变相影响公司独立性的情况出现，公司在经营管理的
过程中有效地杜绝了控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生，保持
了独立性。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具 2023 年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来的专项说明；
公司独立董事发表了同意的独立意见：公司控股股东及其他关联方不存在非
经营性占用公司资金的行为，也不存在以前年度发生的延续到 2023 年年末的控
股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，没有变相影响公司独立性的
情况出现，公司在经营管理的过程中有效地杜绝了控股股东及其他关联方非经营
性资金占用情况的发生，保持了独立性。我们一致同意公司 2023 年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来的专项说明。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来的专项说明》。
经审议，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的
法人治理结构和较为健全的内部控制制度。公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务
报表提供合理的保证，为公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保
证。
公司独立董事发表了同意的独立意见：公司已根据自身的实际情况和法律法
规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。公司内
部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，
能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康
运行和经营风险的控制提供保证。因此，我们一致同意公司 2023 年度内部控制
评价报告。
保荐机构华西证券股份有限公司对此议案出具了专项核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告》
《华西证
券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的
核查意见》。
依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为更加真实、准确地反
映公司 2023 年年度财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范
围内截至 2023 年 12 月 31 日的各类资产进行了全面清查，并进行了充分的分析
和评估，对可能发生减值损失的资产计提资产减值准备。本次计提信用减值损失
和资产减值损失的资产项目主要为应收账款、其他应收款及存货。2023 年年度
公司计提各项减值准备金额合计 19,996,525.88 元。
公司独立董事发表了同意的独立意见：公司本次计提资产减值准备事项，基
于会计谨慎性原则，决策程序规范合法符合《企业会计准则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》和相关会计政策的规定，公允地反映公司财务状况，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们
一致同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度计提资产减值准备的公
告》。
的议案》;
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关规定，宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
编制了 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
公司独立董事发表了同意的独立意见：公司 2023 年度募集资金的存放和使
用符合相关法律法规关于募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。公司编制的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不
存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。因此，我们一致同意公司 2023 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具了募集资金存放与使
用情况鉴证报告。
保荐机构华西证券股份有限公司对此议案出具了专项核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》《2023 年 12 月 31 日募集资金存放与使用情况鉴证报告》《华西证券
股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情
况的专项核查意见》。
根据公司发展实际情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全
体股东的长远利益，公司 2023 年度利润分配预案为：2023 年度拟不派发现金红
利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意的独立意见：公司 2023 年度不进行利润分配的预
案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利于公司的可持续发展，符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的
情形。我们同意公司 2023 年度不进行利润分配，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度拟不进行利润分配的专
项说明》。
本议案需提交股东大会审议通过。
经审议，2023 年度社会责任报告客观、真实地反映了公司 2023 年度所履行
的社会责任情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度社会责任报告》。
告>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，公司对 2023 年年审机
构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在近一年审计中的履职情况进行了评
估。经评估，公司认为，近一年信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）资质等
方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司对会计师事务所 2023 年度履职情
况的评估报告》。
同意拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年
度的审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年公司
实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过本议案，并发表了同意
的独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计
服务的经验与能力，在为公司提供 2023 年度审计服务的过程中，能够遵循独立、
客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务。公司续聘
任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并提交
公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
同意公司拟向银行申请使用综合授信额度不超过人民币 70,000.00 万元（含
日起 12 个月。在授信期内授信额度可循环使用。同时提请股东大会授权公司董
事长及管理层在上述授信额度内代表公司办理此次银行授信相关工作，对实际发
生银行授信履行审批、各项法律文件的签署等。公司实际控制人魏晓明先生及其
配偶王梅女士根据银行授信方案为公司申请综合授信提供连带保证担保。
公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过本议案，并发表了同意
的独立意见：公司实际控制人魏晓明先生及其配偶王梅女士为公司申请综合授信
提供连带保证担保，不收取公司任何费用，也不需要公司提供反担保，符合公司
业务开展必要性，解决了公司银行授信担保的问题，支持了公司的发展，体现了
公司股东对公司的支持，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情
形，符合公司业务发展实际情况，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。因
此，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
保荐机构华西证券股份有限公司对此议案出具了核查意见。
关联董事魏晓明、王梅对本事项回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请银行综合授信额度及相关担保
的公告》、
《华西证券关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司申请银行综合授信额度及相
关担保的核查意见》。
本议案需提交股东大会审议通过。
本次预计的日常关联交易主要是公司向关联人销售产品、商品及向关联人采
购原材料和接受劳务，属于公司正常的经营业务往来，程序合法。在日常经营中
发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，
定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过本议案，并发表了同意
的独立意见：公司对 2023 年日常性关联交易确认及 2024 年日常性关联交易预计
是基于日常经营需要，符合公司目前及未来的业务需求。关联交易预计遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，交易价格在参考市场价格的基础上，通过公允、合理
协商的方式进行确定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，亦不
会对公司的独立性产生影响，符合公司实际发展需求。因此，我们一致同意该事
项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
保荐机构华西证券股份有限公司对此议案出具了专项核查意见。
关联董事 PAISAN YOUNGSOMBOON（杨森源）、虞泽鹏对本事项回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2024 年度日常性关联交易预
计的公告》
《华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2024 年日常
性关联交易预计的核查意见》。
本议案需提交股东大会审议通过。
发行股票的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》
等法律、法规的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权
期限为公司 2023 年度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简
易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
案》；
经核查独立董事张文君、翟永功、许立华的任职经历以及签署的相关自查文
件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公
司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的
专项报告》。
事津贴；未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬；公司独立董事津贴为 8
万元/年（税前）。
公司独立董事发表了同意的独立意见：公司 2024 年度董事薪酬方案的决策
程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符
合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益
的情形。因此，我们一致同意公司 2024 年度董事薪酬方案，并提交公司股东大
会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2024 年度董事、监事和高级
管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
薪酬。
公司独立董事发表了同意的独立意见：公司 2024 年度高级管理人员薪酬方
案的决策程序及确定依据符合相关规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬
水平，符合公司的发展阶段，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及
股东利益的情形。因此，我们一致同意公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2024 年度董事、监事和高级
管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
根据相关法律、行政法规和规范性文件，公司编制 2024 年第一季度报告，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度经营的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避；
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年第一季度报告全文》；《2024 年
第一季 度 报 告 披 露 的 提示 性 公 告 》 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海
证券报》，供投资者查阅。
公司拟于 2024 年 5 月 15 日（星期三）以采取现场表决与网络投票相结合的
方式召开公司 2023 年年度股东大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
特此报告。
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