北京德恒律师事务所
关于优利德科技（中国）股份有限公司
票首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就、第二类限制性股票授予价格调整、
第二类限制性股票首次授予部分第二个归属
期及预留授予部分第一个归属期符合归属条
件暨作废部分限制性股票相关事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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第二个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票授予价格
调整、第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期符合归属条件暨作废部分限制性股票相关事项的法律意见
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关于优利德科技（中国）股份有限公司
二个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票授予价格
调整、第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期符合归属条件暨作废部分限制性股票相关事
项的法律意见
德恒 29F20220004-0006 号
致：优利德科技（中国）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受优利德科技（中国）股份有
限公司（以下简称“优利德”或“公司”）委托，担任公司专项法律顾问。本所
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《股权激励管
理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2023 年 8 月修订）》
等相关法律、法规、规范性文件、
《优利德科技（中国）股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）以及《优利德科技（中国）股份有限公司 2022 年限制性股
（以下简称《激励计划》）的有关规定，就本次 2022 年限制
票激励计划（草案）》
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一类限制性股票首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第二类限制
性股票授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第二类限制性股票首次授予部分
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）
暨作废 2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票（以下简称“本次作
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调整、第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期符合归属条件暨作废部分限制性股票相关事项的法律意见
废”）相关事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实以及中华人民共和国境内（为本法律意见之目的，不包括
中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）
现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定发表法律意见。
对公司的行为以及本次解除限售、本次调整、本次归属及本次作废的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一
致。
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖公司或本次解除限售、本次调整、本次归属及本次作废激励对象出具的
说明或证明文件出具法律意见。
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本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以
公告，并对所出具的法律意见承担相应法律责任。
作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次解除限
售、本次调整、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次解除限售、本次调
整、本次归属及本次作废，公司已履行下列法定程序：
（一）2022 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事
就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 1 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等
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议案。公司召开本次股东大会时，公司独立董事依法向全体股东公开征集了委托
投票权。
（三）2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》等议案，同意确定以 2022 年 1 月 24 日为首次授予日，
并同意以 16.97 元/股的授予价格向符合条件的 158 名激励对象授予 240.60 万股
限制性股票，其中，授予 4 名激励对象第一类限制性股票 42.40 万股，授予 154
名激励对象第二类限制性股票 198.20 万股。同日，独立董事发表了独立意见，
认为本次激励计划的首次授予符合《股权激励管理办法》等法律法规及《激励计
划》的规定，同意本次激励计划的首次授予。鉴于在确定首次授予日后的《限制
性股票授予协议》签署过程中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购的第二
类限制性股票权益，合计 2.00 万股，因此本次激励计划首次授予的第二类限制
性股票激励对象由 154 人调整为 153 人，实际首次授予的第二类限制性股票由
（四）2022 年 3 月 12 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票授予结果公告》
（公告编号：2022-019），公司完成了本次激励计划第
一类限制性股票首次授予登记工作。
（五）2023 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
格的议案》
议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，同
意确定以 2023 年 1 月 12 日为预留授予日，并同意以 16.97 元/股的授予价格向符
合条件的 40 名激励对象授予 38.60 万股限制性股票；由于公司在 2022 年限制性
股票激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内未有再向其他潜在激励对象授
予预留限制性股票的计划，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司
决定作废剩余部分预留限制性股票，共计 20.80 万股。公司董事会认为本次激励
计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了
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核实并发表了核查意见。公司独立董事对前述事宜发表了同意的独立意见。
（六）2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第
《关于 2022 年限制
一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二类限制性股票第一个
归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（七）2023 年 5 月 10 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性
公告》
（公告编号：2023-026），公司首次授予第一类限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件已成就，共计 4 名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限
制性股票 11.5752 万股，并于 2023 年 5 月 16 日上市流通。
（八）2023 年 5 月 26 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编
号：2023-029），公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性
股票第一个归属期的股份登记工作。
（九）2023 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价
格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
（十）2023 年 6 月 19 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制
性股票的议案》。
（十一）2023 年 8 月 17 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2023-044），回购注销已实施
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调整、第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期符合归属条件暨作废部分限制性股票相关事项的法律意见
完成。
（十二）2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
《关于 2022 年限制性股票激
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议
的议案》
案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。监
事会对首次授予第二类限制性股票第二个归属期及预留授予第二类限制性股票
第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
本所律师认为，本次解除限售、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已
经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售的限售期已届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予第一类限制性股票第二个限售期为
自授予登记完成之日起 24 个月。首次授予第一类限制性股票的第二个解除限售
期为“自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
类限制性股票总数的 30%。
本次激励计划首次授予第一类限制性股票的授予登记日为 2022 年 3 月 10
日，因此本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期已于 2024 年 3
月 9 日届满。
（二）本次解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》及公司 2023 年度审计报告、公司的公告文件及公司出具
的书面说明，截至本法律意见出具之日，本次解除限售条件成就情况如下：
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第二个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票授予价格
调整、第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期符合归属条件暨作废部分限制性股票相关事项的法律意见
序号 解除限售条件 条件成就说明
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解
除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：
解除限售 对应考
触发值（An） 目标值（Am）
期 核年度
第一个解
除限售期
剔除公司 2023
业绩考核目 公司层面解除 年股权激励计划股份支付费
标 限售比例 X 用 影 响 后 的 净 利 润 为
A≥Am X=100% 17,051.62 万元，达到了第二个
解除限售期业绩考核要求的
净利润（A） An≤A＜Am X=70%
触发值，本期公司层面解除限
A＜An X=0% 售比例为 70%。
注：上述“净利润”指标以归属于母公司股东的
净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的股份支付费用影响的归母净利润数值作为
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调整、第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
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序号 解除限售条件 条件成就说明
计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”
、
“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依
据第一类限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考
核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考
核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所
示：
个人绩效 首次授予第一类限制性股票
优秀 良好 合格 不合格
考核结果 激励对象中，有 1 名激励对象
个人层面 2023 年个人绩效考核结果为
解除限售 100% 90% 80% 0% “合格”，其本期个人层面解
激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量 激励对象 2023 年个人绩效考
=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售 核结果为“优秀”，其本期个
比例×个人层面解除限售比例。 人层面解除限售比例为
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及
以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次
办理解除限售事宜，不能解除限售的部分由公司按授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注
销；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“不合
格”，该激励对象对应考核当期计划解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考
核原因不能解除限售的部分，不得递延至下期。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售的限售期期
限已届满，公司层面业绩考核、个人层面绩效考核等解除限售要求已达成，解除
限售条件已经成就。
（三）本次解除限售的激励对象及股票数量
根据《激励计划》及公司的公告文件，本次解除限售的激励对象人数为 4
人，可解除限售的第一类限制性股票共计 8.4588 万股，具体情况如下：
序号 姓名 国籍 职务 已获授的第 本次可解除限 本次可解除限
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一类限制性 售的第一类限 售数量占已获
股票数量 制性股票数量 授的第一类限
（万股） （万股） 制性股票总量
的比例
董事、副总经理、
董事会秘书
董事、副总经理、
财务总监
合计 42.40 8.4588 19.95%
综上所述，本所律师认为，本次解除限售相关事项符合《公司法》《股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关
规定。
三、本次调整的相关情况
（一）调整事由
利润分配预案的议案》，2023 年 5 月 16 日公司披露了《2022 年年度权益分派实
（公告编号：2023-028），确定以 2023 年 5 月 19 日为股权登记日，向截
施公告》
至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利 0.38 元（含税），共计派发
现金红利 41,961,120.00 元。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，在本次
激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第
二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
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根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，第二类限制性股票授
予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的第二类限制性股票授予价格（含预留
部分）P=16.67-0.38=16.29 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整的相关情况符合《公司法》《股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规
定。
四、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予第二类限制性股票第二个归属期为
“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授第二类限制性股票总数
的 30%。本次激励计划的首次授予第二类限制性股票的授予日为 2022 年 1 月 24
日，即本次激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期为 2024 年 1 月 24
日至 2025 年 1 月 23 日，故截至本法律意见出具之日，首次授予的第二类限制性
股票已进入第二个归属期。
根据《激励计划》的相关规定，预留授予第二类限制性股票若在 2023 年授
出，则预留授予第二类限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12 个
月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，激
励对象可申请归属数量为获授第二类限制性股票总数的 50%。本次激励计划的预
留授予第二类限制性股票的授予日为 2023 年 1 月 12 日，即本次激励计划预留授
予第二类限制性股票第一个归属期为 2024 年 1 月 12 日至 2025 年 1 月 10 日，故
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调整、第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期符合归属条件暨作废部分限制性股票相关事项的法律意见
截至本法律意见出具之日，预留授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期。
（二）本次归属符合归属条件的说明
根据《激励计划》及公司 2023 年度审计报告，公司的公告文件及公司出具
的书面说明，截至本法律意见出具之日，本次归属符合归属条件情况如下：
序号 归属条件 条件成就说明
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归
属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
首次授予的激励对象中，有 1
名激励对象因离职已不具备
激励对象资格，其余激励对象
激励对象归属权益的任职期限要求：
符合归属任职期限要求。
预留授予的激励对象中，有 2
满足 12 个月以上的任职期限。
名激励对象因离职已不具备
激励对象资格，其余激励对象
符合归属任职期限要求。
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调整、第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期符合归属条件暨作废部分限制性股票相关事项的法律意见
对应考 公司 2023 年实现的归属于母
归属期 触发值（An） 目标值（Am）
核年度 公 司 股 东 的 净 利 润 为
剔除公司 2023
第一个归 年股权激励计划股份支付费
属期
业绩考核目 公司层面归属 予部分第二个归属期及预留
业绩完成度 授予部分第一个归属期业绩
标 比例 X
考核要求的触发值，本期公司
A≥Am X=100%
层面归属比例为 70%。
净利润（A） An≤A＜Am X=70%
A＜An X=0%
注：①上述“净利润”指标以归属于母公司股东
的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的股份支付费用影响的归母净利润数值作
为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核要求： 首次授予第二类限制性股票
激励对象中，有 1 名激励对象
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相
因离职已不具备激励对象资
关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”
、
格；其余激励对象中，109 名
“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依
激励对象 2023 年个人绩效考
据第二类限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结
核结果为“优秀”，其本期个
果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与
人层面归属比例为 100%；10
个人层面归属比例对照关系如下表所示：
名激励对象 2023 年个人绩效
个人绩效 考核结果为“良好”，其本期
优秀 良好 合格 不合格
考核结果 个人层面归属比例为 90%；18
个人层面 名激励对象 2023 年个人绩效
归属比例 考核结果为“合格”，其本期
个人层面归属比例为 80%；2
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期
名激励对象 2023 年个人绩效
计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属
考核结果为“不合格”，其本
比例。
期个人层面归属比例为 0%；
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及
预留授予第二类限制性股票
以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次
中，有 2 名激励对象因离职已
办理归属事宜，不能归属的第二类限制性股票作废失
不具备激励对象资格；其余激
效；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“不合
励对象中，32 名激励对象 2023
格”，该激励对象对应考核当期计划归属的第二类限
年个人绩效考核结果为“优
制性股票不得归属并作废失效。
秀”，其本期个人层面归属比
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原
例为 100%；
因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
年个人绩效考核结果为“良
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第二个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票授予价格
调整、第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期符合归属条件暨作废部分限制性股票相关事项的法律意见
好”，其本期个人层面归属比
例为 90%；3 名激励对象 2023
年个人绩效考核结果为“合
格”，其本期个人层面归属比
例为 80%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划首次授予第
二类限制性股票已进入第二个归属期，预留授予第二类限制性股票已进入第一个
归属期且归属条件均已成就。
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划》及公司的公告文件，本次归属的具体情况如下：
授予部分第一个归属期归属数量为 12.7470 万股。
分第一个归属期归属人数为 38 人。
方案已实施完毕，因此授予价格由 16.97 元/股调整为 16.29 元/股）。
本次可归属的 可归属数量占
已获授的第二
序 第二类限制性 已获授的第二
姓名 国籍 职务 类限制性股票
号 股票数量（万 类限制性股票
数量（万股）
股） 总量的比例
一、核心技术人员
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第二个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票授予价格
调整、第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期符合归属条件暨作废部分限制性股票相关事项的法律意见
小计 11.30 2.3730 21.00%
二、核心骨干人员（132 人） 172.70 33.6525 19.57%
合计 183.30 36.0255 19.65%
注：1、上表中“已获授的第二类限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的已获授的第
二类限制性股票数量后的数据。
本次可归属的 可归属数量占
已获授的第二
序 第二类限制性 已获授的第二
姓名 国籍 职务 类限制性股票
号 股票数量（万 类限制性股票
数量（万股）
股） 总量的比例
核心骨干人员（38 人） 37.30 12.7470 34.17%
合计 37.30 12.7470 34.17%
注：上表中“已获授的第二类限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的已获授的第二类
限制性股票数量后的数据。
综上所述，本所律师认为，本次归属相关事项符合《公司法》《股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的有关规定。
五、本次作废的相关情况
《激励计划》等相关规定和公司 2022 年第一次临
根据《股权激励管理办法》
时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下：
资格，其已获授但尚未归属的 0.42 万股第二类限制性股票需作废失效。
考核目标只达到触发值，对应本期公司层面归属比例为 70%，以及有 30 名激励
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对象 2023 年个人绩效考核结果未达到“优秀”，需作废处理本期不符合归属条件
的第二类限制性股票合计 18.9645 万股。
资格，其已获授但尚未归属的 1.30 万股第二类限制性股票需作废失效。
考核目标只达到触发值，对应本期公司层面归属比例为 70%，以及有 6 名激励对
象 2023 年个人绩效考核结果未达到“优秀”，需作废处理本期不符合归属条件的
第二类限制性股票合计 5.9030 万股。
本次合计作废失效的第二类限制性股票数量为 26.5875 万股。
综上，本所律师认为，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的原因及数量均符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相
关规定。
六、本次解除限售、本次调整、本次归属及本次作废事项的披露
经本所律师查询上海证券交易所网站及根据监管机构要求指定媒体报刊，公
司已就实施本次解除限售、本次调整、本次归属及本次作废相关事项履行现阶段
必要的信息披露义务，随着前述事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定
继续履行信息披露义务。
七、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）本次解除限售、本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要
的批准及授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（二）本次解除限售的期限已届满，公司层面业绩考核、个人层面绩效考核
等解除限售要求已达成，解除限售条件已经成就，本次解除限售相关事项符合《股
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权激励管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激
励计划》的相关规定；
（三）本次第二类限制性股票授予价格的调整的相关情况符合《公司法》
《股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的
有关规定。
（四）本次激励计划首次授予第二类限制性股票已进入第二个归属期，预留
授予第二类限制性股票已进入第一个归属期且归属条件均已成就，本次归属相关
事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》《激励计划》的有关规定；
（五）本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量
均符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定；
（六）本次解除限售、本次调整、本次归属、本次作废相关事项尚需公司按
照《股权激励管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露。
本法律意见一式三份，由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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调整、第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
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（此页为《北京德恒律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就、第二类限制性股票授予价格调整、第二类限制性股票首次授予部分
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件暨作废部分限制性股
票相关事项的法律意见》之签署页）
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王 丽
经办律师：
张 弛
经办律师：
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