优利德科技（中国）股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规、规范性
文件和《优利德科技（中国）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的
规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。
第四条 委员会委员候选人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会经全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获
得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 提名委员会设主任委员一名并作为委员会召集人，由独立董事委员
担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举后报董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委
员会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 委员有下列情形之一的，董事会予以免除其资格：
（一）违反法律、法规、规章和委员会纪律的；
（二）未尽勤勉之责，两次无故缺席委员会会议或三次不能对审核事项出具
意见的；
（三）本人提出书面辞职申请或任期内因职务变动不宜继续担任委员的；
（四）不宜担任委员会委员的其他情形。
提名委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告应当就辞
职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对副总经理、董事会秘书、财务总监等需要董事会决议的其他高级管
理人员人选进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会对本工作细则前条规定的事
项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决
定。
第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司
承担。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会就董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等遴选董
事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议根据工作需要，采用不定期方式召开委员会全体
会议。会议的召开应提前二天通知全体委员。紧急情况下可随时通知，但应在会
议中做出说明。
第十三条 提名委员会会议通知可采用传真、电话、以专人或邮件送出等方式
进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内
未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。会议通知应至少包括以下内
容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议议程、讨论事项及相关详细资料；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）发出会议通知的日期。
第十四条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
第十五条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不
能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。
第十七条 主任委员为委员会召集人，会议由主任委员负责召集和主持，主任
委员不能或无法履行职责时，由其指定一名委员代行其职责；主任委员既不履行
职责，也不指定其他委员代为履行其职责时，任何一名委员均可向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审议与董
事、总经理以及其他高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，
应被视为有利害关系，其应当提前向提名委员会做出披露，并对相关议案回避表
决：
（一）委员本人被建议提名的；
（二）委员的近亲属被建议提名的；
（三）其他可能影响委员做出客观公正判断的情形。
第二十条 提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场
会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签
字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理
人员列席会议。
第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十七条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关规定和《公司章
程》的规定执行，并据此修订，报董事会审议通过。
第三十条 本工作细则经董事会批准之日起生效。
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