优利德科技（中国）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、
法规、规范性文件和《优利德科技（中国）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核
委员会”）
，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机
构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书及《公司章程》规定的
其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由两名独立董事和一名董事组成。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名并作为委员会召集人，由独立董事
委员担任，负责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事
会根据本工作细则第四条至第六条之规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核
委员会的有关决议。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会
委员。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及参考
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖惩的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，拟定公司的股权激励计划；
（六）负责管理股权激励计划，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、
授予条件、行权条件等进行审查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东
利益的，董事会有权否决损害公司、股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准后实施。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责情况及分管工作范围；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会批准。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前二天通知全体委员，
经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
第十七条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可通过现场或通讯方式（包括电话会议、视
频会议和书面议案会议等形式）召开，表决方式为举手表决或投票表决。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会审批。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改并解释。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则经董事会批准之日起生效，修改时亦同。
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