证券代码：688628 证券简称：优利德 公告编号：2024-028
优利德科技(中国)股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
优利德科技(中国)股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 18 日
召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于制定并修订部分公
司治理制度的议案》。根据《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件,结合实际情况，公司拟对《公
司章程》及多项内部管理制度进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司
拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：
序号 修订前 修订后
第十条 公司章程自生效之日起， 第十条 公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公 即成为规范公司的组织与行为、
司与股东、股东与股东之间权利义 公司与股东、股东与股东之间权
务关系的具有法律约束力的文件， 利义务关系的具有法律约束力的
对公司、股东、董事、监事、高级 文件，对公司、股东、董事、监事、
章程，股东可以起诉股东，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，
以起诉公司董事、监事、总经理和 股东可以起诉公司董事、监事、经
其他高级管理人员，股东可以起诉 理和其他高级管理人员，股东可
公司，公司可以起诉股东、董事、 以起诉公司，公司可以起诉股东、
监事、总经理和其他高级管理人 董事、监事、经理和其他高级管理
序号 修订前 修订后
员。 人员。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级
会秘书、财务总监。 事会秘书、财务负责人。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二
四条第一款第（一）项、第（二） 十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份
应当经股东大会决议。公司因本章 的，应当经股东大会决议。公司因
程第二十四条第一款第（三）项、 本章程第二十四条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定
形收购本公司股份的，可以依照本 的情形收购本公司股份的，可以
章程的规定或者股东大会的授权， 依照本章程的规定或者股东大会
经 2/3 以上董事出席的董事会会议 的授权，经三分之二以上董事出
决议。 席的董事会会议决议。
款规定收购本公司股份后，属于第 款规定收购本公司股份后，属于
（一）项情形的，应当自收购之日 第（一）项情形的，应当自收购之
起 10 日内注销；属于第（二）项、 日起 10 日内注销；属于第（二）
第（四）项情形的，应当在 6 个月 项、第（四）项情形的，应当在 6
内转让或者注销；属于第（三）项、 个月内转让或者注销；属于第
第（五）项、第（六）项情形的， （三）项、第（五）项、第（六）
公司合计持有的本公司股份数不 项情形的，公司合计持有的本公
得超过本公司已发行股份总额的 司股份数不得超过本公司已发行
销。 三年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的公司
第二十九条 发起人持有的公司股 股份，自公司成立之日起一年内
份，自公司成立之日起一年内不得 不得转让。公司公开发行股份前
转让。公司公开发行股份前已发行 已发行的股份，自公司股票在证
的股份，自公司股票在证券交易所 券交易所上市交易之日起一年内
上市交易之日起 1 年内不得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当在其任职期间内，向公司申报所 当在其任职期间内，向公司申报
持有的公司股份及其变动情况，在 所持有的公司股份及其变动情
任职期间每年转让的股份不得超 况，在任职期间每年转让的股份
过其所持有公司股份总数的 25%； 不得超过其所持有本公司同一种
所持本公司股份自公司股票上市 类股份总数的百分之二十五；所
交易之日起 1 年内不得转让。上述 持本公司股份自公司股票上市交
人员离职后半年内，不得转让其所 易之日起一年内不得转让。上述
持有的公司股份。 人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份 第三十条 公司持有百分之五以
的股东、董事、监事、高级管理人 上股份的股东、董事、监事、高级
序号 修订前 修订后
员，将其持有的本公司股票或者其 管理人员，将其持有的本公司股
他具有股权性质的证券在买入后 6 票或者其他具有股权性质的证券
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 在买入后六个月内卖出，或者在
内又买入，由此所得收益归本公司 卖出后六个月内又买入，由此所
所有，本公司董事会将收回其所得 得收益归本公司所有，本公司董
收益。但是，证券公司因购入包销 事会将收回其所得收益。但是，证
售后剩余股票而持有 5%以上股份 券公司因购入包销售后剩余股票
的，以及有中国证监会规定的其他 而持有百分之五以上股份的，以
情形的除外。 及有中国证监会规定的其他情形
前款所称董事、监事、高级管理人 的除外。
员、自然人股东持有的股票或者其 前款所称董事、监事、高级管理人
他具有股权性质的证券，包括其配 员、自然人股东持有的股票或者
偶、父母、子女持有的及利用他人 其他具有股权性质的证券，包括
账户持有的股票或者其他具有股 其配偶、父母、子女持有的及利用
权性质的证券。 他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照本条第一款规 有股权性质的证券。
定执行的，股东有权要求董事会在 公司董事会不按照本条第一款规
期限内执行的，股东有权为了公司 在三十日内执行。公司董事会未
的利益以自己的名义直接向人民 在上述期限内执行的，股东有权
法院提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直
······ 接向人民法院提起诉讼。
······
第三十五条 公司股东大会、董事
第三十五条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规
会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定
的，股东有权请求人民法院认定无
无效。
效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反
或者本章程，或者决议内容违反本
本章程的，股东有权自决议作出
章程的，股东有权自决议作出之日
之日起六十日内，请求人民法院
起 60 日内，请求人民法院撤销。
撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法 执行公司职务时违反法律、行政
规或者本章程的规定，给公司造成 法规或者本章程的规定，给公司
损失的，连续 180 日以上单独或合 造成损失的，连续一百八十日以
并持有公司 1%以上股份的股东有 上单独或合并持有公司百分之一
权书面请求监事会向人民法院提 以上股份的股东有权书面请求监
起诉讼；监事会执行公司职务时违 事会向人民法院提起诉讼；监事
反法律、行政法规或者本章程的规 会执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，股东可以 政法规或者本章程的规定，给公
书面请求董事会向人民法院提起 司造成损失的，股东可以书面请
序号 修订前 修订后
诉讼。 求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 监事会、董事会收到前款规定的
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 股东书面请求后拒绝提起诉讼，
自收到请求之日起 30 日内未提起 或者自收到请求之日起三十日内
诉讼，或者情况紧急、不立即提起 未提起诉讼，或者情况紧急、不立
诉讼将会使公司利益受到难以弥 即提起诉讼将会使公司利益受到
补的损害的，前款规定的股东有权 难以弥补的损害的，前款规定的
为了公司的利益以自己的名义直 股东有权为了公司的利益以自己
接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉
······ 讼。
······
第三十九条 持有公司百分之五
第三十九条 持有公司 5%以上有
以上有表决权股份的股东，将其
表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当在该事实发生
该事实发生当日向公司作出书面
当日向公司作出书面报告。
报告。
第四十二条 公司提供担保的，应 第四十二条 公司提供担保的，应
当提交董事会或者股东大会进行 当提交董事会或者股东大会进行
审议，并及时披露。 审议，并及时披露。
公司下列对外担保行为，应当在董 公司下列对外担保行为，应当在
事会审议通过后提交股东大会审 董事会审议通过后提交股东大会
议通过： 审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的
外担保总额，超过最近一期经审计 对外担保总额，超过最近一期经
净资产的 50%以后提供的任何担 审计净资产的百分之五十以后提
保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过 （二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以 最近一期经审计总资产的百分之
后提供的任何担保； 三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过 （三）公司在一年内担保金额超
公司最近一期经审计总资产 30% 过公司最近一期经审计总资产百
的担保； 分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担 （四）为资产负债率超过百分之
保对象提供的担保； 七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期
审计净资产 10%的担保； 经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保。
前款第（三）项担保，应当经出席 前款第（三）项担保，应当经出
会议的股东所持表决权的 2/3 以上 席会议的股东所持表决权的三分
通过。 之二以上通过。
······ ······
序号 修订前 修订后
东大会和临时股东大会。年度股东 股东大会和临时股东大会。年度
大会每年召开 1 次，应当于上一会 股东大会每年召开一次，应当于
计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的六个月内
举行。
第四十五条 有下列情形之一的， 第四十五条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以 公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一） 董事人数不足《公司法》
定人数或者本章程所定人数的 2/3 规定人数或者本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二） 公司未弥补的亏损达实收
本总额 1/3 时； 股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （三） 单独或者合计持有公司百
以上股份的股东请求时； 分之十以上股份的股东请求时；
······ ······
第四十九条 独立董事有权向董
第四十九条 独立董事有权向董事
事会提议召开临时股东大会。对
会提议召开临时股东大会。对独立
独立董事要求召开临时股东大会
董事要求召开临时股东大会的提
的提议，董事会应当根据法律、行
议，董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到
规和本章程的规定，在收到提议后
提议后十日内提出同意或不同意
时股东大会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，
董事会同意召开临时股东大会
将在作出董事会决议后的 5 日内发
的，将在作出董事会决议后的五
出召开股东大会的通知；董事会不
日内发出召开股东大会的通知；
同意召开临时股东大会的，将说明
董事会不同意召开临时股东大会
理由并公告。
的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提 第五十条 监事会有权向董事会
议召开临时股东大会，并应当以书 提议召开临时股东大会，并应当
面形式向董事会提出。董事会应当 以书面形式向董事会提出。董事
根据法律、行政法规和本章程的规 会应当根据法律、行政法规和本
定，在收到提案后 10 日内提出同 章程的规定，在收到提案后十日
意或不同意召开临时股东大会的 内提出同意或不同意召开临时股
书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的 5 日内发 的，将在作出董事会决议后的五
出召开股东大会的通知，通知中对 日内发出召开股东大会的通知，
原提议的变更，应征得监事会的同 通知中对原提议的变更，应征得
意。 监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
或者在收到提案后 10 日内未作出 会，或者在收到提案后十日内未
反馈的，视为董事会不能履行或者 作出反馈的，视为董事会不能履
序号 修订前 修订后
不履行召集股东大会会议职责，监 行或者不履行召集股东大会会议
事会可以自行召集和主持。 职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十一条 单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东有
第五十一条 单独或者合计持有公 权向董事会请求召开临时股东大
司 10%以上股份的股东有权向董 会，并应当以书面形式向董事会
事会请求召开临时股东大会，并应 提出。董事会应当根据法律、行政
当以书面形式向董事会提出。董事 法规和本章程的规定，在收到请
会应当根据法律、行政法规和本章 求后十日内提出同意或不同意召
程的规定，在收到请求后 10 日内 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意
提出同意或不同意召开临时股东 见。
大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会
董事会同意召开临时股东大会的， 的，应当在作出董事会决议后的
应当在作出董事会决议后的 5 日内 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通
发出召开股东大会的通知，通知中 知，通知中对原请求的变更，应当
对原请求的变更，应当征得相关股 征得相关股东的同意。
东的同意。 董事会不同意召开临时股东大
董事会不同意召开临时股东大会， 会，或者在收到请求后十日内未
或者在收到请求后 10 日内未作出 作出反馈的，单独或者合计持有
反馈的，单独或者合计持有公司 公司百分之十以上股份的股东有
会提议召开临时股东大会，并应当 会，并应当以书面形式向监事会
以书面形式向监事会提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
应在收到请求 5 日内发出召开股东 的，应在收到请求五日内发出召
大会的通知，通知中对原请求的变 开股东大会的通知，通知中对原
更，应当征得相关股东的同意。 请求的变更，应当征得相关股东
监事会未在规定期限内发出股东 的同意。
大会通知的，视为监事会不召集和 监事会未在规定期限内发出股东
主持股东大会，连续 90 日以上单 大会通知的，视为监事会不召集
独或者合计持有公司 10%以上股 和主持股东大会，连续九十日以
份的股东可以自行召集和主持。 上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自 第五十二条 监事会或股东决定
行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通
事会，同时向证券交易所备案。 知董事会，同时向证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集股东 案。
持股比例不得低于 10%。 在股东大会决议公告前，召集股
监事会或召集股东应在发出股东 东持股比例不得低于百分之十。
大会通知及股东大会决议公告时， 监事会或召集股东应在发出股东
向证券交易所提交有关证明材料。 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告
序号 修订前 修订后
时，向证券交易所提交有关证明
材料。
第五十六条 公司召开股东大会， 第五十六条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并 董事会、监事会以及单独或者合
持有公司 3%以上股份的股东，有 并持有公司百分之三以上股份的
权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司百分之三
日前提出临时提案并书面提交召 会召开十日前提出临时提案并书
集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收
日内发出股东大会补充通知，公告 到提案后两日内发出股东大会补
临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
······ ······
第五十七条 召集人在年度股东
第五十七条 召集人在年度股东大
大会召开二十日前以公告方式通
会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会在会议召开 15
召开十五日前以公告方式通知各
日前以公告方式通知各股东。
股东。
第六十条 发出股东大会通知后， 第六十条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或 无正当理由，股东大会不应延期
取消， 股东大会通知中列明的提 或取消， 股东大会通知中列明的
的情形，召集人应当在原定召开日 取消的情形，召集人应当在原定
前至少 2 个工作日公告并说明原 召开日前至少两个工作日公告并
因。 说明原因。
第七十条 股东大会召开时，公司 第七十条 股东大会召开时，公司
全体董事、监事和董事会秘书应当 全体董事、监事和董事会秘书应
出席会议，总经理和其他高级管理 当出席会议，经理和其他高级管
人员应当列席会议。 理人员应当列席会议。
第七十六条 股东大会应有会议记 第七十六条 股东大会应有会议
录，由董事会秘书负责。会议记录 记录，由董事会秘书负责。会议记
记载以下内容： 录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召 （一） 会议时间、地点、议程和
（二） 会议主持人以及出席或列 （二） 会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其 席会议的董事、监事、经理和其他
他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
······ ······
第七十七条 召集人应当保证会议 第七十七条 召集人应当保证会
记录内容真实、准确和完整。出席 议记录内容真实、准确和完整。出
召集人或其代表、会议主持人应当 书、召集人或其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当 应当在会议记录上签名。会议记
序号 修订前 修订后
与现场出席股东的签名册及代理 录应当与现场出席股东的签名册
出席的委托书、网络及其他方式表 及代理出席的委托书、网络及其
决情况的有效资料一并保存，保存 他方式表决情况的有效资料一并
期限不少于 10 年。 保存，保存期限不少于十年。
第八十条 股东大会决议分为普
第八十条 股东大会决议分为普通 通决议和特别决议。
决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由
股东大会作出普通决议，应当由出 出席股东大会的股东（包括股东
席股东大会的股东（包括股东代理 代理人）所持表决权的过半数通
人）所持表决权的过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由
席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大
第八十二条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过：
以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资
（一） 公司增加或者减少注册资
本；
本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、
（二） 公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售
（四） 公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最
最近一期经审计总资产百分之三
近一期经审计总资产 30%的；在计
十的；在计算购买、出售资产交易
算购买、出售资产交易及担保事项
及担保事项时，应在连续十二个
时，应在连续十二个月内累计计
月内累计计算；计算购买、出售资
算；计算购买、出售资产交易时，
产交易时，应当以资产总额和成
应当以资产总额和成交金额中的
交金额中的较高者作为计算标
较高者作为计算标准；
准；
······
······
第八十六条 除公司处于危机等特 第八十六条 除公司处于危机等
殊情况外，非经股东大会以特别决 特殊情况外，非经股东大会以特
议批准， 公司将不与董事、总经理 别决议批准， 公司将不与董事、
和其他高级管理人员以外的人订 经理和其他高级管理人员以外的
立将公司全部或者重要业务的管 人订立将公司全部或者重要业务
理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名 第八十七条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表
决。董事、监事候选人的提名权限 决。董事、监事候选人的提名权限
和程序如下： 和程序如下：
（一） 董事会协商提名董事候选 （一） 董事会协商提名董事候选
人； 人；
序号 修订前 修订后
（二） 监事会协商提名非职工代 （二） 监事会协商提名非职工代
表监事候选人； 表监事候选人；
（三） 单独或者合计持有公司有 （三） 单独或者合计持有公司有
表决权股份 3%以上的股东有权提 表决权股份百分之三以上的股东
名董事、非职工代表监事候选人； 有权提名董事、非职工代表监事
公司董事候选人、非职工代表监事 候选人；公司董事候选人、非职工
候选人名单提出后， 由董事会以 代表监事候选人名单提出后， 由
提案方式提交股东大会决议； 董事会以提案方式提交股东大会
（四） 职工代表担任的监事由公 决议；
司职工通过职工代表大会、职工大 （四） 职工代表担任的监事由公
会或者其他形式民主选举产生后 司职工通过职工代表大会、职工
直接进入监事会； 大会或者其他形式民主选举产生
（五） 公司董事会、监事会、单独 后直接进入监事会；
或者合并持有本公司已发行股份 （五） 公司董事会、监事会、单
候选人； 份百分之一以上的股东可以提出
······ 独立董事候选人；
······
第九十九条 股东大会通过有关派 第九十九条 股东大会通过有关
现、送股或资本公积转增股本提案 派现、送股或资本公积转增股本
的，公司将在股东大会结束后 2 个 提案的，公司将在股东大会结束
月内实施具体方案。 后两个月内实施具体方案。
第一百条 公司董事为自然人，有 第一百条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司
董事： 的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制 （一） 无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场 挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满 经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾五年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、 业的董事或者厂长、经理，对该公
企业的破产负有个人责任的，自该 司、企业的破产负有个人责任的，
公司、企业破产清算完结之日起未 自该公司、企业破产清算完结之
逾 3 年； 日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执 （四） 担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定 照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人， 并负有个人责任的，自该 代表人， 并负有个人责任的，自
公司、企业被吊销营业执照之日起 该公司、企业被吊销营业执照之
未逾 3 年； 日起未逾三年；
······ ······
序号 修订前 修订后
第一百〇一条 董事由股东大会
第一百〇一条 董事由股东大会选
选举或更换，任期为三年。董事任
举或更换，任期为三年。董事任期
期届满，可连选连任。董事在任期
届满，可连选连任。董事在任期届
届满以前，股东大会不能无故解
满以前，股东大会不能无故解除其
除其职务。
职务。
董事任期从就任之日起计算，至
董事任期从就任之日起计算，至本
本届董事会任期届满时为止。董
届董事会任期届满时为止。董事任
事任期届满未及时改选，在改选
期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法
依照法律、行政法规、部门规章和
律、行政法规、部门规章和本章程
本章程的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级
理人员兼任，但兼任经理或者其
管理人员兼任，但兼任总经理或者
他高级管理人员职务的董事以及
其他高级管理人员职务的董事以
由职工代表担任的董事，总计不
及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之
得超过公司董事总数的二分之一。
一。
第一百〇五条 董事可以在任期届 第一百〇五条 董事可以在任期
满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应
事会提交书面辞职报告。董事会应 向董事会提交书面辞职报告。董
在 2 日内披露有关情况。 事会应在两日内披露有关情况。
第一百〇八条 董事执行公司职
第一百〇八条 董事执行公司职务
务时违反法律、行政法规、部门规
时违反法律、行政法规、部门规章
章或本章程的规定，给公司造成
或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。本节有关
有关董事义务的规定，适用于公
董事义务的规定，适用于公司监
司监事、经理和其他高级管理人
事、总经理和其他高级管理人员。
员。
第一百一十二条 董事会行使下列 第一百一十二条 董事会行使下
职权： 列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大 （一） 召集股东大会，并向股东
会报告工作； 大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投 （三） 决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案 （五） 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注 （六） 制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上 册资本、发行债券或其他证券及
市方案； 上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本 （七） 拟订公司重大收购、收购
序号 修订前 修订后
公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散
变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决 （八） 在股东大会授权范围内，
定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资
资产抵押、对外担保、委托理财、 产、资产抵押、对外担保、委托理
关联交易、对外捐赠等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的 （九） 决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人 理、董事会秘书及其他高级管理
员，并决定其报酬事项和奖惩事 人员，并决定其报酬事项和奖惩
项；根据总经理的提名，决定聘任 事项；根据经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监 或者解聘公司副经理、财务负责
等高级管理人员，并决定其报酬事 人等高级管理人员，并决定其报
项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制 （十一） 制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二） 制订本章程的修改方
（十三） 管理公司信息披露事项； 案；
（十四） 向股东大会提请聘请或 （十三） 管理公司信息披露事
更换为公司审计的会计师事务所； 项；
（十五） 听取公司总经理的工作 （十四） 向股东大会提请聘请或
汇报并检查总经理的工作； 更换为公司审计的会计师事务
······ 所；
（十五） 听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作；
······
第一百一十三条除《公司章程》另 第一百一十三条除《公司章程》另
有规定外，董事会有权批准如下交 有规定外，董事会有权批准如下
易（公司受赠现金资产及接受关联 交易（公司受赠现金资产及接受
方无偿提供担保事项除外）： 关联方无偿提供担保事项除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为 存在账面值和评估值的，以高者
准）占公司最近一期经审计总资产 为准）占公司最近一期经审计总
的 10%以上；但交易涉及的资产总 资产的百分之十以上；但交易涉
额（同时存在账面值和评估值的， 及的资产总额（同时存在账面值
以高者为准）占公司最近一期经审 和评估值的，以高者为准）占公司
计总资产的 50%以上的，还应提交 最近一期经审计总资产的百分之
股东大会审议； 五十以上的，还应提交股东大会
（二）交易的成交金额占上市公司 审议；
市值的 10%以上；但交易的成交金 （二）交易的成交金额占上市公
额占上市公司市值的 50％以上的， 司市值的百分之十以上；但交易
还应提交股东大会审议； 的成交金额占上市公司市值的百
序号 修订前 修订后
（三）交易标的（如股权）的最近 分之五十以上的，还应提交股东
一个会计年度资产净额占上市公 大会审议；
司市值的 10%以上；但交易标的 （三）交易标的（如股权）的最近
（如股权）的最近一个会计年度资 一个会计年度资产净额占上市公
产净额占上市公司市值的 50%以 司市值的百分之十以上；但交易
上的，还应提交股东大会审议； 标的（如股权）的最近一个会计年
（四）交易标的（如股权）最近一 度资产净额占上市公司市值的百
个会计年度相关的营业收入占上 分之五十以上的，还应提交股东
市公司最近一个会计年度经审计 大会审议；
营业收入的 10％以上，且超过 1000 （四）交易标的（如股权）最近一
万元；但交易标的（如股权）最近 个会计年度相关的营业收入占上
一个会计年度相关的营业收入占 市公司最近一个会计年度经审计
上市公司最近一个会计年度经审 营业收入的百分之十以上，且超
计营业收入的 50％以上，且超过 过 1000 万元；但交易标的（如股
议； 业收入占上市公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占上市公司 年度经审计营业收入的百分之五
最近一个会计年度经审计净利润 十以上，且超过 5000 万元的，还
的 10％以上，且超过 100 万元；但 应提交股东大会审议；
交易产生的利润占上市公司最近 （五）交易产生的利润占上市公
一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计净利
应提交股东大会审议； 元；但交易产生的利润占上市公
（六）交易标的（如股权）最近一 司最近一个会计年度经审计净利
个会计年度相关的净利润占上市 润的百分之五十以上，且超过 500
公司最近一个会计年度经审计净 万元的，还应提交股东大会审议；
利润的 10%以上，且超过 100 万 （六）交易标的（如股权）最近一
元；但交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占上市
个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净
公司最近一个会计年度经审计净 利润的百分之十以上，且超过 100
利润的 50％以上，且超过 500 万元 万元；但交易标的（如股权）最近
的，还应提交股东大会审议； 一个会计年度相关的净利润占上
（七）公司与关联自然人发生的交 市公司最近一个会计年度经审计
易金额在人民币 30 万元以上的关 净利润的百分之五十以上，且超
联交易事项以及公司与关联法人 过 500 万元的，还应提交股东大
发生的成交金额占上市公司最近 会审议；
一期经审计总资产或市值 0.1%以 （七）公司与关联自然人发生的
上的交易，且超过 300 万元；但公 交易金额在人民币 30 万元以上的
司与关联人发生的交易金额在占 关联交易事项以及公司与关联法
上市公司最近一期经审计总资产 人发生的成交金额占上市公司最
或市值 1%以上的交易，且超过 近一期经审计总资产或市值千分
议。 元；但公司与关联人发生的交易
序号 修订前 修订后
未达到董事会决策权限标准的交 金额在占上市公司最近一期经审
易事项，由总经理批准，经总经理 计总资产或市值百分之一以上的
或其授权代表签署并加盖公章后 交易，且超过 3000 万元的，还应
生效。但总经理本人或其近亲属为 提交股东大会审议。
交易对方的关联交易事项，应该由 未达到董事会决策权限标准的交
董事会审议通过。 易事项，由经理批准，经经理或其
······ 授权代表签署并加盖公章后生
效。但经理本人或其近亲属为交
易对方的关联交易事项，应该由
董事会审议通过。
······
第一百一十九条 董事会有权审
第一百一十九条 董事会有权审批
批本章程第四十二条规定的应由
本章程第四十二条规定的应由股
股东大会批准以外的其他对外担
东大会批准以外的其他对外担保
保事项。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之
须经出席董事会会议的 2/3 以上董
二以上董事审议同意。未经董事
事审议同意。未经董事会或股东大
会或股东大会批准，公司不可对
会批准，公司不可对外提供担保。
外提供担保。
第一百二十四条代表十分之一以
第一百二十四条 代表 1/10 以上表
上表决权的股东、三分之一以上
决权的股东、1/3 以上董事、监事会
董事、监事会可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到
事长应当自接到提议后 10 日内召
提议后十日内召集和主持董事会
集和主持董事会会议。
会议。
第一百二十五条 临时董事会会议 第一百二十五条临时董事会会议
应在会议召开 2 日前以传真、邮件 应在会议召开两日前以传真、邮
（包括电子邮件）或者专人送出的 件（包括电子邮件）或者专人送出
方式通知全体董事和监事。 的方式通知全体董事和监事。
第一百二十八条 董事与董事会
第一百二十八条 董事与董事会会
会议决议事项所涉及的企业有关
议决议事项所涉及的企业有关联
联关系的，不得对该项决议行使
关系的，不得对该项决议行使表决
表决权，也不得代理其他董事行
权，也不得代理其他董事行使表决
使表决权。该董事会会议由过半
权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会
行，董事会会议所作决议须经无
会议所作决议须经无关联关系董
关联关系董事过半数通过。出席
事过半数通过。出席董事会的无关
董事会的无关联董事人数不足三
联董事人数不足 3 人的，应将该事
人的，应将该事项提交股东大会
项提交股东大会审议。
审议。
第一百三十一条 董事会应当对会 第一百三十一条 董事会应当对
出席会议的董事应当在会议记录 录，出席会议的董事应当在会议
序号 修订前 修订后
上签名。 记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于十年。
第六章 总经理及其他高级管理 第六章 经理及其他高级管理
人员 人员
第一百三十三条 公司设总经理一 第一百三十三条 公司设经理一
名，由董事会聘任或解聘。公司设 名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总经理若干名，由董事会聘任或 副经理若干名，由董事会聘任或
解聘。公司总经理、副总经理、财 解聘。公司经理、副经理、财务负
务总监、董事会秘书为公司高级管 责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。 理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期 第一百三十六条 经理每届任期
第一百三十七条 经理对董事会
第一百三十七条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理
（一） 主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向
工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计
（二） 组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设
（三） 拟订公司内部管理机构设
置方案；
置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制
度；
（五） 制定公司的具体规章；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘
（六） 提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理等其他高级管理人
公司副经理等其他高级管理人
员；
员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由
（七） 决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的
董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其
（八） 本章程或董事会授予的其
他职权。总经理列席董事会会议。
他职权。经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理可以制订 第一百三十八条 经理可以制订
实施。 实施。
第一百三十九条 总经理工作细则 第一百三十九条 经理工作细则
包括下列内容： 包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程 （一） 经理会议召开的条件、程
（二） 总经理及其他高级管理人 （二） 经理及其他高级管理人员
员各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
······ ······
序号 修订前 修订后
第一百四十条 总经理可以在任期 第一百四十条 经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞 届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由总经理与 职的具体程序和办法由经理与公
公司之间的劳动合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条 副总经理和财务 第一百四十一条 副经理和财务
总监由总经理提名，董事会聘任或 负责人由经理提名，董事会聘任
解聘，协助总经理工作并对总经理 或解聘，协助经理工作并对经理
工作，在职责范围内签发有关的业 工作，在职责范围内签发有关的
务文件。总经理不能履行职权时， 业务文件。经理不能履行职权时，
可受总经理委托代行总经理职权。 可受经理委托代行经理职权。
第一百四十五条 本章程第一百条 第一百四十五条 本章程第一百
关于不得担任董事的情形，同时适 条关于不得担任董事的情形，同
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、经理和其他高级管理人员
在任职期间不得担任监事。 在任职期间不得担任监事。
第一百四十七条 监事的任期每届 第一百四十七条 监事的任期每
为 3 年。监事任期届满，连选可以 届为三年。监事任期届满，连选可
连任。股东代表担任的监事由股东 以连任。股东代表担任的监事由
大会选举或更换，职工担任的监事 股东大会选举或更换，职工担任
由公司职工（代表） 大会民主选举 的监事由公司职工（代表） 大会
产生或更换。 民主选举产生或更换。
第一百五十三条 监事会应当包
第一百五十三条 监事会应当包括
括股东代表和适当比例的公司职
股东代表和适当比例的公司职工
工代表，其中职工代表监事人数
代表，其中职工代表监事人数比例
比例不低于监事会人数的三分之
不低于监事会人数的 1/3，由公司职
一，由公司职工通过职工代表大
工通过职工代表大会、职工大会或
会、职工大会或者其他形式民主
者其他形式民主选举产生。
选举产生。
公司设监事会。监事会由三名监事
组成，其中职工代表监事一人。
事组成，其中职工代表监事一人。
监事会设主席 1 人，由全体监事过
监事会设主席一人，由全体监事
半数选举产生。监事会主席召集和
过半数选举产生。监事会主席召
主持监事会会议；监事会主席不能
集和主持监事会会议；监事会主
履行职务或者不履行职务的，由半
席不能履行职务或者不履行职务
数以上监事共同推举一名监事召
的，由半数以上监事共同推举一
集和主持监事会会议。
名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十五条 监事会每 6 个月 第一百五十五条 监事会每六个
至少召开一次会议。监事可以提议 月至少召开一次会议。监事可以
召开临时监事会会议，临时监事会 提议召开临时监事会会议，临时
会议的会议通知应当在会议召开 2 监事会会议的会议通知应当在会
日以前书面送达全体监事。 议召开两日以前书面送达全体监
监事会会议通知包括以下内容： 事。
序号 修订前 修订后
······ ·····
第一百五十六条 监事会制定监
第一百五十六条 监事会制定监事
事会议事规则，明确监事会的议
会议事规则，明确监事会的议事方
事方式和表决程序，以确保监事
式和表决程序，以确保监事会的工
会的工作效率和科学决策。监事
作效率和科学决策。监事会会议应
会会议应当由全体监事的二分之
当由全体监事的 1/2 以上出席方可
一以上出席方可举行。每位监事
举行。每位监事对各议事事项均有
对各议事事项均有一票表决权。
监事会的表决方式为：采取记名
为：采取记名投票或举手方式表
投票或举手方式表决。监事会会
决。监事会会议在保障监事充分表
议在保障监事充分表达意见的前
达意见的前提下，可以用传真等书
提下，可以用传真等书面方式进
面方式进行并作出表决，并由参会
行并作出表决，并由参会监事签
监事签名。
名。
······
······
第一百五十七条 监事会应当将所 第一百五十七条 监事会应当将
议事项的决定做成会议记录，出席 所议事项的决定做成会议记录，
会议的监事应当在会议记录上签 出席会议的监事应当在会议记录
名。 上签名。
监事有权要求在记录上对其在会 监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。 议上的发言作出某种说明性记
监事会会议记录作为公司档案至 载。监事会会议记录作为公司档
少保存 10 年。 案至少保存十年。
第一百六十一条 公司分配当年税 第一百六十一条 公司分配当年
后利润时，应当提取利润的 10%列 税后利润时，应当提取利润的百
入公司法定公积金。公司法定公积 分之十列入公司法定公积金。公
金累计额为公司注册资本的 50% 司法定公积金累计额为公司注册
以上的，可以不再提取。 资本的百分之五十以上的，可以
公司的法定公积金不足以弥补以 不再提取。
前年度亏损的，在依照前款规定提 公司的法定公积金不足以弥补以
取法定公积金之前，应当先用当年 前年度亏损的，在依照前款规定
利润弥补亏损。 提取法定公积金之前，应当先用
公司从税后利润中提取法定公积 当年利润弥补亏损。
金后，经股东大会决议，还可以从 公司从税后利润中提取法定公积
税后利润中提取任意公积金。 金后，经股东大会决议，还可以从
公司弥补亏损和提取公积金后所 税后利润中提取任意公积金。
余税后利润，按照股东持有的股份 公司弥补亏损和提取公积金后所
比例分配， 但本章程规定不按持 余税后利润，按照股东持有的股
股比例分配的除外。 份比例分配， 但本章程规定不按
股东大会违反前款规定，在公司弥 持股比例分配的除外。
补亏损和提取法定公积金之前向 股东大会违反前款规定，在公司
股东分配利润的，股东必须将违反 弥补亏损和提取法定公积金之前
规定分配的利润退还公司。 向股东分配利润的，股东必须将
序号 修订前 修订后
公司持有的本公司股份不参与分 违反规定分配的利润退还公司。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
公司应当以现金的形式向优先
股股东支付股息，在完全支付约
定的股息之前，不得向普通股股
东分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用 第一百六十二条 公司的公积金
于弥补公司的亏损、扩大公司生产 用于弥补公司的亏损、扩大公司
经营或者转为增加公司资本。但 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资
是，资本公积金将不用于弥补公司 本。但是，资本公积金将不用于弥
的亏损。 补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的 法定公积金转为资本时，所留存
该项公积金将不少于转增前公司 的该项公积金将不少于转增前公
注册资本的 25%。 司注册资本的百分之二十五。
第一百六十三条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，或
第一百六十三条 公司股东大会对
公司董事会根据年度股东大会审
利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内
上限制定具体方案后，须在两个
完成股利（或股份）的派发事项。
月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百六十四条 公司利润分配应 第一百六十四条 公司利润分配
重视对投资者的合理投资回报并 应重视对投资者的合理投资回报
兼顾公司的可持续发展。在满足公 并兼顾公司的可持续发展。在满
司正常生产经营所需资金的前提 足公司正常生产经营所需资金的
下，公司实行积极、持续、稳定的 前提下，公司实行积极、持续、稳
利润分配政策，公司利润分配具体 定的利润分配政策，公司利润分
政策如下： 配具体政策如下：
（一）利润分配形式 （一） 利润分配形式
公司可采取现金或者股票或者现 公司可采取现金或者股票或者现
金与股票相结合的方式或者法律、 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法
配，并优先采用现金分红方式进行 润分配，具备现金分红条件的，应
利润分配。 当优先采用现金分红的利润分配
（二）公司现金分红的具体条件和 方式，但利润分配不得超过累计
比例 可分配利润的范围并满足本条项
除非根据董事会判断可能会对公 下的现金分红条件及相应要求。
司的持续正常经营造成重大不利 公司采用股票股利进行利润分配
影响的特殊情况，在保证公司正常 的，应当以股东合理现金分红回
经营和业务长期发展的前提下，公 报和维持适当股本规模为前提，
司在每年盈利且累计未分配利润 并综合考虑公司成长性、每股净
为正，且公司审计机构对公司的该 资产的摊薄等真实合理因素。
序号 修订前 修订后
年度财务报告出具无保留意见的 （二） 公司现金分红的具体条件
审计报告的情况下，采取现金方式 和比例
分配利润；公司利润分配不得超过 除非根据董事会判断可能会对公
累计可分配利润的范围，如无重大 司的持续正常经营造成重大不利
投资计划或重大现金支出发生，单 影响的特殊情况，在保证公司正
一年度以现金方式分配的利润不 常经营和业务长期发展的前提
少于当年度实现的可分配利润的 下，公司在每年盈利且累计未分
百分之十。最近三年以现金方式累 配利润为正，且公司审计机构对
计分配的利润不少于最近三年实 公司的该年度财务报告出具无保
现的年均可分配利润的百分之三 留意见的审计报告的情况下，采
十。 取现金方式分配利润；公司利润
（三）公司发放股票股利的具体条 分配不得超过累计可分配利润的
件 范围，如无重大投资计划或重大
公司采用股票股利进行利润分配 现金支出发生，单一年度以现金
时，应当以给予股东合理现金分红 方式分配的利润不少于当年度实
回报和维持适当股东规模为前提， 现的可分配利润的百分之十。最
并综合考虑公司成长性，每股净资 近三年以现金方式累计分配的利
产摊薄等因素。 润不少于最近三年实现的年均可
（四）公司差异化现金分红政策 分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行 （三） 公司发放股票股利的具体
业特点、发展阶段、自身经营模式、 条件
盈利水平以及是否有重大资金支 公司采用股票股利进行利润分配
出安排等因素，区分下列情形，并 时，应当以给予股东合理现金分
按照公司章程规定的程序，提出差 红回报和维持适当股东规模为前
异化的现金分红政策： 提，并综合考虑公司成长性，每股
大资金支出安排的，进行利润分配 （四） 公司差异化现金分红政策
时，现金分红在本次利润分配中所 公司董事会应当综合考虑所处行
占比例最低应达到 80%； 业特点、发展阶段、自身经营模
大资金支出安排的，进行利润分配 金支出安排等因素，区分下列情
时，现金分红在本次利润分配中所 形，并按照公司章程规定的程序，
占比例最低应达到 40%； 提出差异化的现金分红政策：
大资金支出安排的，进行利润分配 大资金支出安排的，进行利润分
时，现金分红在本次利润分配中所 配时，现金分红在本次利润分配
占比例最低应达到 20%； 中所占比例最低应达到百分之八
大资金支出安排的，可以按照前项 2．公司发展阶段属成熟期且有重
规定处理。 大资金支出安排的，进行利润分
（五）公司利润分配审议程序 配时，现金分红在本次利润分配
公司利润分配方案由董事会结合 中所占比例最低应达到百分之四
本章程的规定、公司盈利及资金需 十；
序号 修订前 修订后
求等情况制定。公司监事会应对利 3．公司发展阶段属成长期且有重
润分配方案进行审议并出具书面 大资金支出安排的，进行利润分
意见；独立董事应当就利润分配方 配时，现金分红在本次利润分配
案发表明确的独立意见。 中所占比例最低应达到百分之二
独立董事可以征集中小股东的意 十；
见，提出分红提案，并直接提交董 4．公司发展阶段不易区分但有重
事会审议。董事会审议通过利润分 大资金支出安排的，可以按照前
配方案后，应将方案提交股东大会 项规定处理。
审议决定。 （五） 公司利润分配审议程序
股东大会对利润分配方案进行审 公司利润分配方案由董事会结合
议前，公司应当通过多种渠道主动 本章程的规定、公司盈利及资金
与股东特别是中小股东进行沟通 需求等情况制定。公司监事会应
和交流，充分听取中小股东的意见 对利润分配方案进行审议并出具
和诉求，及时答复中小股东关心的 书面意见；独立董事应当就利润
问题；在审议利润分配方案时，公 分配方案发表明确的独立意见。
司应为股东提供网络投票方式进 独立董事可以征集中小股东的意
行表决；监事会应对董事会制订公 见，提出分红提案，并直接提交董
司利润分配方案的情况及决策程 事会审议。董事会审议通过利润
序进行监督。 分配方案后，应将方案提交股东
（六）如公司符合现金分红条件但 大会审议决定。
不提出现金分红方案，或公司拟分 股东大会对利润分配方案进行审
配的现金利润总额低于归属于本 议前，公司应当通过多种渠道主
公司股东的净利润的 30%，公司董 动与股东特别是中小股东进行沟
事会应就具体原因、留存未分配利 通和交流，充分听取中小股东的
润的确切用途以及收益情况进行 意见和诉求，及时答复中小股东
专项说明，独立董事应对此发表独 关心的问题；在审议利润分配方
立意见，监事会应当审核并对此发 案时，公司应为股东提供网络投
表意见，并在公司指定媒体上予以 票方式进行表决；监事会应对董
披露。 事会制订公司利润分配方案的情
······ 况及决策程序进行监督。
（六） 如公司符合现金分红条件
但不提出现金分红方案，或公司
拟分配的现金利润总额低于归属
于本公司股东的净利润的百分之
三十，公司董事会应就具体原因、
留存未分配利润的确切用途以及
收益情况进行专项说明，独立董
事应对此发表独立意见，监事会
应当审核并对此发表意见，并在
公司指定媒体上予以披露。
······
第 一 百 六 十 七 条 公 司 聘 用 符 合 第一百六十七条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进 《证券法》规定的会计师事务所
序号 修订前 修订后
行会计报表审计、净资产验证及其 进行会计报表审计、净资产验证
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 及其他相关的咨询服务等业务，
年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
第一百七十一条 公司解聘或者
第一百七十一条 公司解聘或者不
不再续聘会计师事务所时，提前
再续聘会计师事务所时，提前 30 天
三十天通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进
就解聘会计师事务所进行表决时，
行表决时，允许会计师事务所陈
允许会计师事务所陈述意见。
述意见。
第一百七十九条 公司合并，应当 第一百七十九条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制 由合并各方签订合并协议，并编
资产负债表及财产清单。公司应当 制资产负债表及财产清单。公司
自作出合并决议之日起 10 日内通 应当自作出合并决议之日起十日
知债权人，并于 30 日内 内通知债权人，并于三十日内在
在报纸上公告。债权人自接到通知 报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书 书之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，可以要 书的自公告之日起四十五日内，
求公司清偿债务或者提供相应的 可以要求公司清偿债务或者提供
担保。 相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财 第一百八十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表
财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分
议之日起 10 日内通知债权人，并 立决议之日起 十日内通知债权
于 30 日内在报纸上公告。 人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百八十三条 公司需要减少注 第一百八十三条 公司需要减少
册资本时，必须编制资产负债表及 注册资本时，必须编制资产负债
财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并 议之日起十日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人 于三十日内在报纸上公告。债权
自接到通知书之日起 30 日内，未 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日
接到通知书的自公告之日起 45 日 内，未接到通知书的自公告之日
内，有权要求公司清偿债务或者提 起四十五日内，有权要求公司清
供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 法定的最低限额。
第一百八十五条 公司因下列原因 第一百八十五条 公司因下列原
解散： 因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届 （一） 本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事 满或者本章程规定的其他解散事
由出现； 由出现；
（二） 股东大会决议解散； （二） 股东大会决议解散；
序号 修订前 修订后
（三） 因公司合并或者分立需要 （三） 因公司合并或者分立需要
解散； 解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令 （四） 依法被吊销营业执照、责
关闭或者被撤销； 令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困 （五） 公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重 难，继续存续会使股东利益受到
大损失， 通过其他途径不能解决 重大损失， 通过其他途径不能解
的，持有公司全部股东表决权 10% 决的，持有公司全部股东表决权
以上的股东，可以请求人民法院解 百分之十以上的股东，可以请求
散公司。 人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第 第一百八十六条 公司有本章程
一百八十五条第（一）项情形的， 第一百八十五条第（一）项情形
可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经
席股东大会会议的股东所持表决 出席股东大会会议的股东所持表
权的 2/3 以上通过。 决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第 第一百八十七条 公司因本章程
一百八十五条第（一）项、第（二） 第一百八十五条第（一）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定 （二）项、第（四）项、第（五）
而解散的，应当在解散事由出现之 项规定而解散的，应当在解散事
日起 15 日内成立清算组，开始清 由出现之日起十五日内成立清算
算。清算组由董事或者股东大会确 组，开始清算。清算组由董事或者
定的人员组成。逾期不成立清算组 股东大会确定的人员组成。逾期
进行清算的，债权人可以申请人民 不成立清算组进行清算的，债权
法院指定有关人员组成清算组进 人可以申请人民法院指定有关人
行清算。 员组成清算组进行清算。
第一百八十九条清算组应当自成
第一百八十九条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并
立之日起 10 日内通知债权人，并
于六十日内在报纸上公告。债权
于 60 日内在报纸上公告。债权人
人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之
未接到通知书的自公告之日起 45
日起四十五日内，向清算组申报
日内，向清算组申报其债权。
其债权。
······
······
第一百九十九条 释义
第一百九十九条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的
（一） 控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额百分之五十
份占公司股本总额 50%以上的股
以上的股东，或持有股份的比例
东，或持有股份的比例虽然不足
有的股份所享有的表决权已足以
表决权已足以对股东大会的决议
对股东大会的决议产生重大影响
产生重大影响的股东。
的股东。
······
······
注：上述“……”为原章程规定，本次不涉及修订而省略的内容。
以上修改涉及部分条款的增加与删除，公司章程中原各条款序号依此相应调
整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修改的条款外，
《公
司章程》中其他条款保持不变。
上述修订事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定
专人办理相关工商变更登记及备案手续，具体变更内容以市场监督登记管理部门
最终核准版本为准。
二、公司部分治理制度的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
运作水平，完善的治理结构，提升公司管理水平，同时结合公司实际情况，对部
分内部管理制度进行了修订及制订，部分制度尚需提交公司 2023 年年度股东大
会审议。具体情况如下：
是否需要过股东大会
序号 制度名称 制定/修订
审议
修订后的《公司章程》及上述制度全文具体详见公司同日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。
特此公告。
优利德科技(中国)股份有限公司董事会
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