北京市天元（西安）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对达刚控股集团股份有限公司
的关注函》相关问题的专项法律意见
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西安市高新区锦业路 11 号
西安天安人寿中心 54 层，邮编: 710076
北京市天元（西安）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对达刚控股集团股份有限公司的
关注函》相关问题的专项法律意见
京天股字（2024）第 160 号
致：达刚控股集团股份有限公司
北京市天元（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受达刚控股集团股份有
限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“达刚控股”）的委托，根据深圳证券交易所
创业板公司管理部于 2024 年 4 月 11 日出具的《关于对达刚控股集团股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2024〕第 68 号，下称“《关注函》”）的要求，就《关
注函》提出的有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所作出如下声明：
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材
料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件
一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
《关注函》所提出的相关问题发表法律意见如下：
《关注函》问题：公告显示，董事谢强明、独立董事闫晓田对本次董事会议案
投反对票，对选举公司董事长、聘任总裁等议案的反对理由为“王妍系股东李太杰
亲属，独立性不足，决策不能代表大多数股东利益”，对聘任公司副总裁、董事会
秘书、选举专门委员会委员及召集人等议案的反对理由为“前公司经营业绩不佳，
被聘人员不能够胜任相关职位”。（1）请相关董事详细说明反对理由及判断依据，
公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之间是否存在应予说明的矛盾分歧。
（2）
请你公司就相关董事反对理由进行核查说明，董事提名、选举过程是否合法合规、
是否充分保证股东权益、是否存在应披露未披露信息、相关人员是否具备任职资格
等。（3）请结合前述情况分析说明公司后续经营运作、信息披露等是否会受到显
著影响，公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施，并充分提示相应风险。请
全体董事、监事和律师核查并发表意见。
回复：
一、核查程序
（一）查阅了上市公司相关制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》等；
（二）查阅了公司对本次《关注函》回复稿以及各位董事关于是否存在矛盾分
歧情况、拟采取的应对措施等的书面文件；
（三）取得了第六届董事会第一次（临时）会议（以下简称“本次董事会”）相
关会议资料，包括会议议案、会议签到册、会议记录、会议决议等文件；
（四）查阅了上市公司相关公告文件，包括《第六届董事会第一次（临时）会
议决议公告》
《董事会提名委员会关于董事、独立董事候选人任职资格的审查意见》
《第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》等；
（五）取得了公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
相关会议资料，包括会议通知及回执、会议议案、会议签到册、会议记录、会议决
议、全体股东名册等文件；
（六）访谈了公司部分董事。
二、核查内容
（一）请相关董事详细说明反对理由及判断依据，公司主要股东、董事会成员、
高级管理人员之间是否存在应予说明的矛盾分歧。
经本所律师核查，公司对本次《关注函》的回复稿包括相关董事对于本次董事
会决策的不同意见、判断依据，以及公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之
间是否存在矛盾分歧的内容。
（二）请公司就相关董事反对理由进行核查说明，董事提名、选举过程是否合
法合规、是否充分保证股东权益、是否存在应披露未披露信息、相关人员是否具备
任职资格等。
非独立董事谢强明对《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于聘任
公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议
案》《关于选举第六届董事会专门委员会委员及召集人的议案》投反对票并发表了
反对意见，理由主要如下：（1）公司 2024 年第二次临时股东大会选举新一届董事
会非独立董事、独立董事时，未实行差额选举；（2）上市公司未履行提名征集程
序；（3）2023 年 12 月 18 日，公司股东孙建西将其持有的达刚控股 15,880,050 股
股份（占公司总股本的 5.00%）转让给阜华冠宇量化 3 号私募证券投资基金（以下
简称“阜华冠宇”），公开信息未显示股份过户完成，该部分股份归属存疑；（4）董
事长、总裁、战略委员会委员提名人选王妍，副总裁提名人选郭峰东，董事会秘书
提名人选韦尔奇，提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员提名人选王伟雄等人经
营管理能力有限；（5）董事长、总裁、战略委员会委员提名人选王妍兼任多项重
要岗位；（6）王妍与公司主要股东李太杰存在亲属关系，应当在关键岗位实行用
人回避。
独立董事闫晓田对于本次董事会上述议案投反对票，并发表了反对意见，理由
主要如下：（1）董事长、总裁、战略委员会委员提名人选王妍，副总裁提名人选
郭峰东，董事会秘书提名人选韦尔奇三人经营管理能力有限；（2）董事长、总裁、
战略委员会委员提名人选王妍兼任多项重要岗位。
（1）关于新一届董事会非独立董事、独立董事采取等额选举
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）“2.1.15，上市公司
应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或者监事的情形除外。
本所鼓励公司选举董事、监事时实行差额选举。”，本所律师认为，等额选举董事
不存在违反《创业板规范运作指引》规定的情形。
（2）关于董事提名、选举履行的程序
根据在指定信息披露媒体披露的信息，公司针对董事提名、选举履行如下程序：
性公告》（公告编号：2023-78），载明：由于公司第六届董事会、监事会换届工作
尚在筹备中，为确保董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监
事会延期换届。
名委员会第六次会议通知、会议议案等文件，发送给提名委员会各委员，会议议案
内容为《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第
六届董事会独立董事候选人的议案》。
议通知、议案通过邮件、微信方式发送至全体董事，会议议案内容为《关于公司董
事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换
届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请召开 2024 年第二
次临时股东大会的议案》。
议，会议应到董事 8 人，实到 8 人，会议由公司董事长孙建西女士主持。会议以 6
票同意、0 票反对、2 票弃权的表决结果，审议通过了提名王妍女士、韦尔奇先生、
郭峰东先生、黄明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人及提名焦生杰先生、
王伟雄先生和韩红俊女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案；以 8 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了提名谢强明先生为公司第六届董事
会非独立董事候选人及提名闫晓田为公司第六届董事会独立董事候选人的议案。
人任职资格的审查意见》，该意见中载明了对董事、独立董事候选人任职资格的审
查意见。
公告》（公告编号：2024-10）《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：2024-13）；2024 年 4 月 3 日，公司再次披露了《关于召开 2024 年第二次
临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2024-14），再次对换届选举事项召开会
议情况向全体股东做了提醒。
选人获得的同意票数均以不低于出席本次股东大会股东所持股份总数的二分之一，
当选为第六届董事会董事。
新一届董事召开第六届董事会第一次（临时）会议。会议由半数以上董事推举的王
妍女士主持，会议应到董事 9 人，实到 9 人。会议采用投票和举手表决方式，参会
董事均进行了表决。会议以 7 票同意、2 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关
于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任
公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于选举第六届董事会
专门委员会委员及召集人的议案》。
本所律师认为，公司第六届董事会董事提名、选举相关的会议通知符合《公司
章程》“第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日
前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时
董事会会议的除外。”的规定。本届董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定，公司董事会在会议结束后按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《创业板规范运作指引》对会议决议内容进行了披露。
（3）关于 15,880,050 股股份的争议
根据《上市公司股东大会规则（2022 修订）》第二十三条规定，股权登记日登
记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。本次股东大会的股权登记日为 2024
年 4 月 2 日。经核查截至股权登记日的全体股东名册，该部分股份仍登记在孙建西
名下，故孙建西对该部分股份仍享有表决权。
（4）关于董事长及管理团队的任职资格
根据公司通过指定信息披露媒体披露的第六届非独立董事、独立董事候选人简
历，并经查询深圳证券交易所网站、中国执行信息公开网等方式，包括王妍女士在
内的非独立董事、独立董事候选人均不存在《公司法》《上市公司章程指引（2022
修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《创业板规范运
作指引》规定的不能担任公司董事、不能被提名担任上市公司董事的情形。
（5）关于王妍与公司主要股东的亲属关系
经与王妍确认，其系公司股东李太杰哥哥的外孙女，即为股东李太杰的侄外孙
女，二者之间不属于交易规则规定的“关系密切的家庭成员”。此外，王妍系公司非
独立董事，不存在《公司法》《上市公司章程指引（2022 修订）》《深圳证券交易
所股票上市规则（2023 年修订）》《创业板规范运作指引》规定的不能担任公司董
事、不能被提名担任上市公司董事的情形。且作为非独立董事，不受《上市公司独
立董事规则》对于独立董事任职资格的限制。
（三）请结合前述情况分析说明公司后续经营运作、信息披露等是否会受到显
著影响，公司董事会、高级管理人员拟采取的应对措施，并充分提示相应风险。
经审阅公司对本次《关注函》的回复稿，内容包括公司部分董事已说明公司相
应事项对公司后续经营运作的影响，董事会和管理层拟采取的应对措施，以及拟作
出的风险提示等。
三、核查意见
综上所述，达刚控股对本次《关注函》的回复稿已包括相关董事对于本次董事
会决策的不同意见、判断依据，以及公司主要股东、董事会成员、高级管理人员之
间是否存在矛盾分歧的内容，并对公司后续运作、信息披露等事项，公司董事会和
管理层已有应对措施解决公司存在的状况，以及拟作出的相应风险提示。
本所律师认为，公司第六届董事会董事提名、选举过程合法、合规，不存在损
害股东权益的情形，不存在应披露而未披露的信息，相关人员具备任职资格。
北京市天元（西安）律师事务所
负责人：陈玉田
经办律师：栗镜朝、王建乐
二〇二四年四月十八日
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