麒盛科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一条 为了进一步完善麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护全
体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等
法律、法规、规范性文件的有关规定、以及《麒盛科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持
公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不
得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露
义务。
公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权（除特殊情况外）、与关联方有
任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请中介机构做出专项报告。
公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易
对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和
对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的
权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市
规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第三条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权、债务重组；
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）购买原材料、燃料、动力；
（十一）销售产品、商品；
（十二）提供或者接受劳务；
（十三）委托或者受托销售；
（十四）存贷款业务；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过
约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者
其他组织）。
第六条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第八条 公司与关联法人（或者其他组织）之间达成的关联交易总额（包括
承担的债务和费用）低于 300 万元，或低于公司最近一次经审计之净资产绝对
值的 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由总经理决定后方可实施。
公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元（包括承担的债务和费用）
的关联交易（公司提供担保除外），由总经理决定后方可实施。
第九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议，董事会审议通过
后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，
（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报
告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第十一条 对于公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近
经审计净资产值的 5%的重大关联交易，应当提交独立董事专门会议审议，经全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；公司可以聘请独立财务顾问就该
关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑
因素。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
任何与上述关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上应当放弃对该议
案的投票权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。未能出席
股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照
本条有关关联股东回避的规定予以回避。股东大会对有关关联交易事项进行表
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关
联股东按公司章程和本制度规定表决。
股东大会对有关关联交易事项做出决议时，视普通决议和特别决议不同，
分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通
过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司应当在股东大会决议中
充分披露非关联股东的表决情况。
公司关联交易事项未达到本条规定的重大关联交易标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及
自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适
用有关审计或者评估的要求。
第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，有关联关系的董事均应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度，并提请董事会对有关合同、交易、安排做出
决议。董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当
回避，而且不应该参加表决；董事会做出决议，应当在不将有关联关系的董事
计入法定人数的情况下，由其他非关联董事的过半数通过。
第十三条 公司为关联人提供担保的，应当在独立董事专门会议审议通过后，
提交董事会审议。公司董事会审议关联担保时，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司不得为本规则第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第八条、第九条、第十条和第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大
会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前
期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东大会审议标准的，可以
仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审
议程序的交易事项。
公司已按照第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计
算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的
投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第八条、第九条、第十条或第十一
条的规定。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作
为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算的发
生额达到本制度第十条或者第十一条所述标准的，公司应当按照本制度规定的
程序作出决策。已经按照第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期
限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的相关规定。相关额度
的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人
委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的
情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度
的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，公司拟放弃
向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资
权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第九条、第十条或第十一条的
规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应
当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用第九条、第十条或第十一条的规定。不涉及放弃权利情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该关联人的关
联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定的披露标准，且关联交
易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期
的主要财务指标。标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改
制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。公司向关联人购
买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超
过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者
交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有
利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度的规定。
第十六条 与公司实际控制或持股超过 50%以上股权的子公司发生的关联交
易，视同本公司行为；与公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以
参股比例或协议分红比例后的数额，其决策程序适用本制度规定。
第十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均
以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以
向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审
计或者评估。
关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可
以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照前款规定执行。
同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成
关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申
请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可
的其他情形，按规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法
律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者
履行相关义务。
第十八条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）
以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公
司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民
银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联
人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用第二十三条至第二
十五条规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用第二十三条至第二十五条规定。
第二十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协
议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交
董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第二十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公
允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告
的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第二十四条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关
联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并
与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否
充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十五条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，
应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、
资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的
风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经
营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予
以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
第二十六条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，
每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报
告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出
情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产
经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款
情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，
公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其
在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类
别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立
财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执
行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信
息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会
计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公
平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公
司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第三十一条 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有总
交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
第三十二条 各类日常关联交易数量较多的，需要经常订立新的日常关联交
易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司
可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可
以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度规定披露标准的，
应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径
合并列示上述信息。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中分类
汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。实际执行金额以同一控制下的各个关联人与公司实际发生
的各类关联交易合计金额计算，并与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下
的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十三条 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半
年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司
应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东大会审议并及时披露，协议没有总交易金额的，应当提交股东
大会审议并及时披露。
第三十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司与关联人
签订的关联交易合同应载明包括但不限于以下条款：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）交易的定价政策及定价依据；
（三）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，支付
方式（现金、股权、承债、资产置换等）、支付期限（全额一次付清、分期付款）、
交付或过户时间安排、合同的生效条件、生效时间、违约责任等；
（四）日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交
易的交易总量区间或者交易总量的确定方法、与前 3 年同类日常关联交易实际发
生金额的比较等。
第三十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第三十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守本制度的规定。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，公司应当在公告中明确合理的解决
方案，并在相关交易实施完成前解决。
第三十七条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第三十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大
的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。独立董事应当对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第四十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第四十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第四十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”不含本数。
第四十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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