麒盛科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理，规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治
理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，结合公司
实际情况，制订本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事
专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，
并且形成讨论意见。
第 三 条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事专门会议职责
第 四 条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第 五 条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议
并取得全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第 七 条 公司不定期召开独立董事专门会议。会议原则上应当于召开前三
日通知全体独立董事，会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地
点、会议召开形式、联系人等信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召
集人应当在会议上做出说明。
第 八 条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现
场与通讯相结合的方式召开。
第九条 独立董事专门会议由半数以上独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有
需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事
专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第 十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第 十 一 条 独立董事应在专门会议中独立发表意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。每一名独立董事有一票的表决权，会议作出的决议或审查意见，
必须经全体独立董事过半数通过。
第 十 二 条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第 十 三 条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会秘书办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会
议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第 十 四 条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第四章 附则
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》
的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第 十 六 条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第 十 七 条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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