证券代码：603610 证券简称：麒盛科技 公告编号：2024-016
麒盛科技股份有限公司
关于修订公司部分治理制度
以及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
麒盛科技股份有限公司（以下简称为“公司”）于 2024 年 4 月 17 日分别召
开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的
议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<关联交易管理制度>的议
案》《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》《关于修订<董事会战略委员
会议事规则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》《关于修
订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议
事规则>的议案》
《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
《关于修订<独立董事
工作制度>的议案》
《关于修订<信息披露制度>的议案》
《关于修订<募集资金使用
管理办法>的议案》
《关于修订<董事、监事、高级管理人员持股及变动管理办法>
的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<控股股东、实际
控制人行为规范>的议案》
《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》《关于制定<会计师事务所
选聘制度>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如
下：
一、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程
指引》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，为紧跟监管部门
要求，结合公司发展的实际情况，公司拟对《麒盛科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）部分条款作出相应修订，具体修订情况如下：
（提示:修改内容以下划线并加粗标示）
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
其他方式。 他方式。
公司如果经中国证监会核准发行可转换公司债券，
应严格按照中国证监会对可转换债券发行及管理的
有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的
有关约定执行。可转换债券进入转股期后，公司应
按月从中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
查询股份变化情况，并按相应规定履行信息披露义
务和股本变更等。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
的担保； 担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
担保； 保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 （三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近
总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （七）法律、法规和规范性文件规定的须经股东大会
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额 审议通过的其他担保行为。
超过 5000 万元以上； 未按照本章程规定权限及程序擅自越权审批或签署
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失
（八）法律、法规和规范性文件规定的须经股东大 的，公司应当追究相关责任人员的法律责任；未给公
会审议通过的其他担保行为。 司造成实际损失公司仍可依据公司规定对相关责任
董事会在审议担保事项时，必须经出席董事会会议 人员进行处罚。
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款 董事会在审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所 三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
持表决权的三分之二以上通过。 （五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 决权的 2/3 以上通过。
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 公司发生财务资助交易事项 ，除应当经全体董事的
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，审议 以上董事审议通过，并及时披露。
前款第（五）项担保事项时，必须经出席股东大会 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过，审议前款第
（五）项担保事项时，必须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向
向公司提出提案。 公司提出提案。
…… ……
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
…… ……
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
前，会议登记应当终止。 会议登记应当终止。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
公司最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有 有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一
一票表决权。 票表决权。
…… ……
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票
利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行 持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法
政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其 规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
…… ……
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司发 （二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发
行在外股份 1％以上的股东可以提名独立董事候选 行股份 1％以上的股东可以提名独立董事候选人。依
人。 法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
…… 代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
……
第八十二条 累积投票制的操作细则如下： 第八十二条 累积投票制的操作细则如下：
…… ……
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
别提示。 特别提示。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
数、独立董事辞职导致独立董事人数少于本章程规 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
定的人数或独立董事中没有会计专业人士时，在改 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
事项提交股东大会审议。 大会审议。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联 自动回避并放弃表决权，即：
关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情 ……
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董
事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放
弃表决权，即：
……
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席； 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委 席，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
弃在该次会议上的投票权。 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
内完成股利（或股份）的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施如下利润分配政策： 第一百五十五条 公司实施如下利润分配政策：
…… ……
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 公司现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。
并直接提交董事会审议。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程 中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网
中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司 站上的投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中
网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中 诉求，及时答复中小股东关心的问题。
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 ……
题。 公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。在制定现
…… 金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意， 决策程序要求等事宜。董事会就利润分配预案形成决
且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董 议后提交股东大会审议。
事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
…… 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
（七）利润分配政策的调整程序：公司根据自身经 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外 由，并披露。
部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策 ……
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时 ，
上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的 金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上
有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之 限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立 会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意 具体的中期分红方案。
见。 （七）利润分配政策的调整程序：公司根据自身经营
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项 情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经
时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东 营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调
大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由
（八）利润分配政策的实施 董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定 拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独
期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 立董事同意方可提交股东大会审议。
况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大 股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，
会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变 为充分听取中小股东意见，应当提供网络形式的投票
更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 平台为社会公众股东参加股东大会提供便利，且应当
否合规和透明。 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未 权的三分之二以上通过。
进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归 （八）利润分配政策的实施
属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度
审议通过利润分配的董事会公告中详细披露以下事 报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项
项： 说明是否：①符合《公司章程》的规定或者股东大会
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、 决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③
盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红 相关的决策程序和机制是否完备；④公司未进行现金
或现金分红水平较低原因的说明； 分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。 者回报水平拟采取的举措等；⑤中小股东是否有充分
公司董事长、独立董事和总经理、财务总监等高级 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会 到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变
股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金 更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和
分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发 透明等进行详细说明。
布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进
说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市 行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属
公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流， 于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审
及时答复媒体和股东关心的问题。 议通过利润分配的董事会公告中详细披露以下事项：
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈
当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资 利水平、资金需求、偿债能力等因素，对于未进行现
金。 金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（十）股东分红回报规划的制订周期和调整机制 ②留存未分配利润的预计用途及收益情况；
…… ③公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为
中小股东参与现金分红决策提供了便利；
④公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未
分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告
中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情
况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
（九）当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润
分配：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无
保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见的审计报告；
（2）当年末公司资产负债率超过 70%；
（3）当年末公司经营活动产生的现金流量净额为负。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）股东分红回报规划的制订周期和调整机制。
……
上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请公司股东大
会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。具体
变更及修订以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、公司部分内部治理制度制定及修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管
理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，为
紧跟监管部门要求，结合公司实际情况，公司拟修订并制定部分公司内部治理制
度，具体情况如下：
序
制度名称 变更情况 是否股东大会审议
号
《麒盛科技董事、监事、高级管理人员持股及变动管理办
法》
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。根据《中华人民共和国公司法》
《公司章程》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关规定，公司对《公
司章程》相关条款进行修改，应提请召开股东大会进行审议，并提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士办理本次变更相关的工商变更登记事宜。修订后的
《公司章程》详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《麒盛
科技公司章程》（2024 年 4 月修订）。
特此公告。
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