新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：青松建化
股票代码：600425
信息披露义务人：新疆中新建能源矿业有限责任公司
住所：新疆阿拉尔市南泥湾大道西 961 号办公楼 301 室
通讯地址：新疆乌鲁木齐市天山区解放北路 177 号徕远广场 B 座 35 层
签署日期：二〇二四年四月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系新疆中新建能源矿业有限责任公司（以下简称“信息披露义务人”、
“中新建能矿”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已
全面披露信息披露义务人在新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松
建化”、“上市公司”、“公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报
告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在青松建化拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息
披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动已履行必要的审批程序，尚需履行的程序包括：完成中国证券登
记结算有限责任公司的登记过户程序。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、信息披露义务人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
一、未来 12 个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
二、前 6 个月内信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属买卖股票的情况 ......30
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、公司、青松建化 指 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
信息披露义务人、中新建能
指 新疆中新建能源矿业有限责任公司
矿
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
一师国资委 指 新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
阿拉尔统众公司 指 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
兵团能源集团 指 新疆生产建设兵团能源集团有限责任公司
新公司由兵团国资委、阿拉尔统众公司共同出资组建，兵团国资委以
资产重组暨出资设立新公 其持有的兵团能源集团 100%股权及现金出资，阿拉尔统众公司以其持
指
司 有的青松建化 586,836,167 股股份出资，其中首期以其持有的青松建
化 360,922,546 无限售股股份出资
阿拉尔统众公司以其持有的青松建化 360,922,546 股无限售股份向中
新建能矿出资，出资完成后，中新建能矿持有青松建化 360,922,546
本次权益变动 指
股股份，占青松建化总股本的比例为 22.49%，从而成为青松建化控股
股东的行为
新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会与阿拉尔市统众国有资本
《资产重组暨出资设立新 投资运营（集团）有限责任公司签署的《新疆生产建设兵团国有资产
指
公司框架协议》 监督管理委员会与阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任
公司出资设立新疆中新建能源矿业有限责任公司框架协议》
阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司与新疆中新建
《股份转让协议》 指
能源矿业有限责任公司签署的《股份转让协议》
《公司章程》 指 《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司章程》
详式权益变动报告书、本报
指 《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
告书
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报
《准则 15 号》 指
告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收
《准则 16 号》 指
购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
财务顾问 指 恒泰长财证券有限责任公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 新疆中新建能源矿业有限责任公司
注册地址 新疆阿拉尔市南泥湾大道西 961 号办公楼 301 室
法定代表人 冯立
注册资本 100 亿元人民币
统一社会信用代码 91659002MAD77ACQ11
企业类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：矿产资源勘查；煤炭开采；非煤矿山矿产资源开采；陆地石油
和天然气开采；成品油零售（不含危险化学品）；金属与非金属矿产资源
地质勘探；燃气经营；燃气汽车加气经营；肥料生产；水泥生产；危险废
物经营；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设
计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不
含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；选矿；矿物洗选加工；
矿产资源储量评估服务；煤炭洗选；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及
制品销售；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险
经营范围 化学品）；石油天然气技术服务；成品油批发（不含危险化学品）；润滑
油加工、制造（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；有
色金属合金制造；有色金属压延加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；有
色金属合金销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色
金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；金属矿石销售；金属材料销售；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；日用化学产品销售；肥料销售；化肥销售；水泥制品销售；水泥
制品制造；砖瓦制造；固体废物治理；资源再生利用技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规
划管理、勘察、设计、监理除外）；特种作业人员安全技术培训；货物进
出口；普通机械设备安装服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住
房租赁；仓储设备租赁服务；陆地管道运输；采矿行业高效节能技术研发；
五金产品批发；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；特种设备出租；
涂料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 12 月 25 日
经营期限 长期
新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（55%）、阿拉尔市统众国有
股东名称
资本投资运营（集团）有限责任公司（45%）
通讯地址 新疆乌鲁木齐市天山区解放北路 177 号徕远广场 B 座 35 层
通讯方式 0991-2822059
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署之日，兵团国资委持有中新建能矿 55%股权1，为信息披露义
务人的控股股东、实际控制人。兵团国资委系兵团国有资产管理部门，不从事具体的
生产经营活动。信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
（二）信息披露义务人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务情况
以非货币资产+现金出资，持股比例为 55%。首期出资为持有兵团能源集团全部股权，后期以油气、
矿产等资产或现金分批实缴到位。首期出资金额以届时评估备案的兵团能源集团全部股权的评估值
确定，阿拉尔统众公司以非货币资产+现金方式认缴出资 45 亿元，持股比例 45%，首期出资为阿
拉尔统众公司持有的青松建化 360.922.546 股无限售股(占青松建化股本总额的比例为 22.49%)，
后期以阿拉尔统众公司目前持有的青松建化 225.913.621 股限售股(占青松建化股本总额的比例为
有中新建能矿的股权比例分别为 55%和 45%。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无控制的核心企业和关联企业。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人兵团国资委除
持有信息披露义务人股权外，其下属主要一级子公司的基本情况如下：
序 持股比例
公司名称 注册资本（万元） 经营范围
号 （注 1）
公共铁路运输；道路货物运输（网络货运）；道路货
物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代
理；国际货物运输代理；货物进出口；进出口代理；
装卸搬运；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
塑料制品销售；橡胶制品销售；有色金属合金销售；
金属材料销售；石墨及碳素制品销售；煤炭及制品销
售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；日用百货
销售；五金产品零售；建筑材料销售；电子产品销售；
中新建物流 计算机软硬件及辅助设备批发；食品销售（仅销售预
任公司 加剂销售；肥料销售；水产品批发；金属矿石销售；
非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学
品）；合成纤维制造；塑料制品制造；润滑油加工、
制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管
理服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息技
术咨询服务；软件外包服务；软件销售；基础电信业
务；互联网信息服务；包装服务；智能农业管理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
中新建电力
（注 2） 投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
任公司
流、技术转让、技术推广；计量技术服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服
务；大数据服务；财务咨询；人力资源服务（不含职
序 持股比例
公司名称 注册资本（万元） 经营范围
号 （注 1）
业中介活动、劳务派遣服务）；工程管理服务；充电
桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施
运营；运输设备租赁服务；非居住房地产租赁；住房
租赁；机械设备租赁；土地使用权租赁；办公设备租
赁服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；充
电控制设备租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）；企业管理；金属表面处理及热处理
加工；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）；电子专用设备制造；日用百货销
售；金属链条及其他金属制品制造；电子专用设备销
售；建筑材料销售；肥料销售；金属材料销售；非金
属矿及制品销售；金属矿石销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；农副产品销售；水泥制品销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；煤炭及制品销售；保
温材料销售；金属制品销售；日用木制品销售（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
一般项目：畜牧专业及辅助性活动；自有资金投资的
资产管理服务；住房租赁；农副产品销售；农业机械
销售；农副食品加工专用设备销售；农业科学研究和
新疆中新建 试验发展；农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果
任公司 农用薄膜销售；五金产品批发；金属材料销售；棉、
麻销售；环境保护专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；
货物进出口；酒店管理；体育健康服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新疆生产建 资产管理；项目投资；社会经济咨询服务；在借贷、
设兵团投资 买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保；
有限责任公 房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
司 后方可开展经营活动）
一般项目：单建式人防工程监理；基础地质勘查；技
新疆兵团勘 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
测设计院集 技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；环境
团股份有限 保护监测；土壤污染治理与修复服务；对外承包工程；
公司 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
工程造价咨询业务；工业工程设计服务；工程管理服
序 持股比例
公司名称 注册资本（万元） 经营范围
号 （注 1）
务；工程和技术研究和试验发展；标准化服务；地质
勘查技术服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨
询服务；环境应急治理服务；大气环境污染防治服务；
水利相关咨询服务；
安全技术防范系统设计施工服务；
消防技术服务；安全系统监控服务；人工智能通用应
用系统；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源
与技术平台；大数据服务；互联网数据服务；工业控
制计算机及系统销售；区块链技术相关软件和服务；
信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；电子
产品销售；计量技术服务；规划设计管理；水土流失
防治服务；水资源管理；水文服务；市场调查（不含
涉外调查）；安全咨询服务；市政设施管理；社会调
查（不含涉外调查）；土地调查评估服务；气候可行
性论证咨询服务；矿产资源储量估算和报告编制服务
（须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从
事经营活动）；工业设计服务；专业设计服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：公路工程监理；建设工程监理；水
利工程建设监理；地质灾害治理工程监理；文物保护
工程监理；水运工程监理；建设工程设计；地质灾害
治理工程勘查；建设工程施工；施工专业作业；文物
保护工程设计；建设工程勘察；检验检测服务；人防
工程设计；测绘服务；国土空间规划编制
中新建胡杨
私募股权基 私募投资基金管理、资产管理、投资咨询（依法须经
金管理有限 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
企业资产管理，企业管理咨询，物业服务，会展服务，
餐饮服务，水暖安装维修，机械设备租赁，建材租赁，
场地租赁，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内
新疆兵设物
各类广告，打字复印，组织企业文化交流，设备的租
赁、销售；销售：文化办公用品，水暖配件，建材，
责任公司
汽车（二手车除外），电子产品，日用品，家用电器，
五金交电，家具，农畜产品，蔬菜水果；预包装食品
批发兼零售；印刷服务（依法须经批准的项目，经相
序 持股比例
公司名称 注册资本（万元） 经营范围
号 （注 1）
关部门批准后方可开展经营活动）
注 1：上表中的持股比例为直接持股和间接持股之和。
注 2：根据兵团国资委与新疆天富集团有限责任公司签署的《表决权委托协议》，兵团国资委
将其持有中新建电力集团有限责任公司 47.39%股权对应的投票表决权以及提名权、提案权、股东
（大）会召集、召开权、出席权等相关权利委托新疆天富集团有限责任公司行使，兵团国资委保留
力集团有限责任公司行使党的建设、业绩考核和薪酬管理的权利。委托期限暂定为 5 年，自中新建
电力集团有限责任公司成立之日起算，具体委托期限以兵团党委关于委托期限有关决策部署为准。
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务
状况
（一）信息披露义务人从事的主要业务
中新建能矿主要从事能源、矿业投资建设、运营管理。
（二）信息披露义务人最近三年简要财务状况
信息披露义务人于 2023 年 12 月 25 日注册成立，截至本报告书签署之日，信息
披露义务人成立不足一年，无最近三年财务数据。
（三）信息披露义务人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况
信息披露义务人的控股股东、实际控制人为兵团国资委，兵团国资委对中新建能
矿履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无财务数据。
四、信息披露义务人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，中新建能矿未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情
况
截至本报告书签署之日，中新建能矿董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
冯立 董事长、党委书记 男 中国 新疆奎屯市 否
董事、总经理、党委副
郑术建 男 中国 新疆乌鲁木齐市 否
书记
孙鹏 监事、纪委书记 男 中国 新疆乌鲁木齐市 否
秦智广 财务负责人、党委委员 男 中国 新疆乌鲁木齐市 否
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人兵团国资委控制
的核心企业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
序 上市公司简称和
上市公司名称 持股数量（万股） 持股比例 持股主体
号 代码
新疆赛里木现代农业股 新赛股份 中新建物流集团有
份有限公司 （600540.SH） 限责任公司
新疆生产建设兵团
天康生物
（002100.SZ）
责任公司
中基健康产业股份有限 中基健康 新疆生产建设兵团
公司 （000972.SZ） 投资有限责任公司
新疆天富能源股份有限 天富能源 中新建电力集团有
公司 （600509.SH） 限责任公司（注 1）
注 1：2023 年 12 月份，新疆天富能源股份有限公司的原控股股东新疆天富集团有限责任公司
与中新建电力集团有限责任公司签订《股份转让协议》，新疆天富集团有限责任公司以出资的方式
将其持有的天富能源 33.49%股份转让给中新建电力集团有限责任公司，前述股份转让的股权过户
手续正在办理中。根据兵团国资委与新疆天富集团有限责任公司签署的《表决权委托协议》，兵团
国资委将其持有中新建电力集团有限责任公司 47.39%股权对应的投票表决权以及提名权、
提案权、
股东（大）会召集、召开权、出席权等相关权利委托新疆天富集团有限责任公司行使，兵团国资委
保留中新建电力集团有限责任公司 47.39%股权的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知
情权等其他权利，以及对中新建电力集团有限责任公司行使党的建设、业绩考核和薪酬管理的权利。
兵团国资委通过中新建电力集团有限责任公司拥有天富能源股份的相应权益。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至报告书签署日，信息披露义务人中新建能矿不存在持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
截至报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人兵团国资委持有的
主要银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况如下：
注册资本 持股比例/
序号 企业名称 持股主体 主营业务
（万元） 出资比例
新疆生产建设兵团 新疆生产建设兵团国有资产经
融资担保有限公司 营有限责任公司
新疆生产建设兵团投资有限责
新疆金恒通典当有
限责任公司
隆投资有限公司（持股 4%）
新疆生产建设兵团投资有限责
任公司（持股 38%）、新疆生
乌鲁木齐兵融小额 产建设兵团房地产开发（集团）
贷款有限公司 有限责任公司（持股 20%）、
新疆金恒通典当有限责任公司
（持股 20%）
新疆生产建设兵团投资有限责
任公司
新疆银行股份有限 新疆生产建设兵团投资有限责 商业银行
公司 任公司 业务
乌鲁木齐市新商路
新疆生产建设兵团投资有限责
任公司
公司
注册资本 持股比例/
序号 企业名称 持股主体 主营业务
（万元） 出资比例
当有限责任公司 限公司
注：上表中的持股比例为持股主体直接持股之和。
第二节 权益变动决定及权益变动目的
一、本次权益变动目的
为深入贯彻兵团党委深化国资国企改革部署要求，立足兵团特殊政策优势和区位优
势，推进油气、矿产资源更好承接开发利用，为兵团经济社会发展夯实资源要素保障，
加快构建兵团能源矿业、新型建材现代化产业体系，为壮大兵团综合实力更好履行新时
代职责使命积极贡献力量，拟以兵团能源集团、青松建化为基础，共同组建中新建能矿。
本次权益变动是阿拉尔统众公司以其持有的青松建化 360,922,546 股无限售股份向
中新建能矿出资，出资完成后，中新建能矿持有青松建化 360,922,546 股股份，占青松
建化总股本的比例为 22.49%，成为青松建化控股股东。
二、未来 12 个月内增持或处置股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后的 12 个月内
继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有权益股份的计划。但是不排除因信息披露
义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形，如发生此种情形，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信
息披露工作。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
疆中新建能源矿业有限责任公司的批复》（新兵办函〔2023〕77 号），同意成立新疆
中新建能源矿业有限责任公司。
立新公司框架协议》。
非公开协议转让至中新建能矿公司相关事宜的批复》（兵国资发〔2024〕19 号）。
（师国资函〔2024〕196 号）。
（二）尚需履行的相关程序
截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需取得上交所合规性确认，并在中国证券
登记结算有限责任公司办理协议转让股份过户相关手续。
本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的
情况
本次权益变动前，中新建能矿未持有青松建化的股份。原控股股东阿拉尔统众公司
持有青松建化 627,281,267 股股份，持股比例为 39.09%，通过南疆能源（集团）有限
责任公司持有青松建化 4,325,786 股股份，持股比例为 0.27%，此外，原实际控制人一
师国资委通过新疆阿拉尔水利水电工程有限公司持有青松建化 2,163,052 股股份，持股
比例为 0.13%。
上市公司与原控股股东及实际控制人关系图如下：
本次权益变动是阿拉尔统众公司以其持有的青松建化 360,922,546 股无限售股份向
中新建能矿出资，出资完成后，中新建能矿持有青松建化 360,922,546 股股份，占青松
建化总股本的比例为 22.49%，从而成为青松建化控股股东。
本次权益变动导致青松建化实际控制人由一师国资委变更为兵团国资委。
本次权益变动后，信息披露义务人在上市公司中拥有的权益如下图所示：
二、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容
（一）《资产重组暨出资设立新公司框架协议》的主要内容
产重组暨出资设立新公司框架协议》，主要内容如下：
任公司，持有青松建化 586,836,167 股股票（占青松建化股本总额的比例为 36.57%），
其中无限售流通股 360,922,546 股（占青松建化股本总额的比例为 22.49%）。
名称：新疆中新建能源矿业有限责任公司（以市场监管部门核准名称为准）。
注册资本：人民币 100 亿元。
注册地址：第一师阿拉尔市。
兵团国资委以非货币资产+现金方式认缴出资 55 亿元，持股比例 55%，首期出资
为持有兵团能源集团全部股权，后期以油气、矿产等资产或现金分批实缴到位。首期出
资金额以届时评估备案的兵团能源集团全部股权的评估值确定。
阿拉尔统众公司以非货币资产+现金方式认缴出资 45 亿元，持股比例 45%，首期
出资为阿拉尔统众公司持有的青松建化 360,922,546 股无限售股（占青松建化股本总额
的比例为 22.49%），后期以阿拉尔统众公司目前持有的青松建化 225,913,621 股限售
股（占青松建化股本总额的比例为 14.08%）等资产或现金分批实缴到位。首期出资金
额以青松建化首次披露控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告前 30 个交易日
的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度青松建化经审计的每股净资产值
较高者乘以所出资股份计算的金额为准。各股东方出资全部到位后，兵团国资委、阿拉
尔统众公司持有中新建能源矿业公司的股权比例分别为 55%和 45%。
根据《公司法》及国有资产管理等相关法律法规规定，中新建能矿之出资涉及国有
股权出资需要履行审计、评估等程序。为此本协议各方同意，本协议签署后，尽快共同
委托审计、评估机构以 2023 年 12 月 31 日为审计评估基准日，对兵团能源集团资产进
行审计评估。对审计评估基准日与股权交割日之间产生的损益经专项审计后计入兵团能
源集团。
（1）根据《公司法》及国有资产监管有关规定，按照建设中国特色现代国有企业
制度的要求，中新建能矿设党委、股东会、董事会、监事会和经理层，坚持双向进入、
交叉任职。
（2）中新建能矿设董事会，公司董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1 名。董
事长任法定代表人。
（3）中新建能矿设立监事会，监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名、职工
代表监事 1 名；董事、高级管理人员不得兼任监事。
（4）中新建能矿设总经理 1 名，副总经理 4 名，总会计师 1 名，可根据需要设立
总经理助理、总经济师等岗位。
中新建能矿企业领导班子配备，应当统筹全兵团干部资源，注重在兵团能源集团、
青松建化原有领导人员中选拔。同时，按照功能定位及业务板块搭建公司组织架构，内
设部门中层及管理人员从兵团能源集团、青松建化现有人员中选调和社会化选聘等方式
配备，由公司按程序聘任，事前报兵团国资委备案。
（二）《股份转让协议》的主要内容
转让协议》，主要内容如下：
（一）标的股份
（二）股份转让过户价格
股股东签订出资设立新公司框架协议涉及控股股东及实际控制人变更的提示性公告》的
公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度青松建化
经审计的每股净资产值之中的较高者，最终确定为 3.83 元/股。
其向乙方实缴 1,382,333,351.18 元出资额的出资义务。
（三）股份过户登记
承担。
（四）过渡期安排
过渡期为青松建化发布《关于控股股东签订出资设立新公司框架协议涉及控股股东
及实际控制人变更的提示性公告》的公告之日起至完成股份过户登记之日止。过渡期间
内产生的损益均由乙方享有或承担。
（五）有关税费的负担
在转让过程中发生的与转让有关的税费由本协议双方依照法律法规的规定各自承
担。
（六）协议生效条件
本协议自协议双方盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（七）协议的变更和解除
本协议。
（八）适用的法律和争议的解决
本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争
议的解决适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中的一切争议，均应首先通
过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向被告的有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）其他条款
署书面文件确定后依法办理相关手续，所签署的文件与本协议具有同等法律效力。
转让予任何第三方。
或解释。
的相关信息有变化的，均应书面通知对方。
户登记等手续。
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的
其他安排
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份 360,922,546 股，均为
无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、司法冻结等情况。
四、本次权益变动尚需获得的批准
截至本报告书签署之日，
本次权益变动尚需获得的批准详见本报告书“第二节 权益
变动决定及权益变动目的/三、本次权益变动所需履行的相关程序/（二）尚需履行的相
关程序”。
第四节 资金来源
本次权益变动为阿拉尔统众公司将其持有的上市公司股份向中新建能矿出资的方式
进行，不涉及现金交易对价，也不涉及以证券支付收购价款的情形，因此不涉及资金来
源问题；不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关
联方的情况。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，
继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行
资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内针对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产
的明确重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义
务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员
进行调整的计划或建议。
信息披露义务人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、
高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市
公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程提出修改的计划，如果
信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，
对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进
行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策
进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程
序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程
序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺将维护上市公司的独立性。上市公司将
继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、
人事等管理制度，与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业在人员、财务、
资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。
信息披露义务人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，
特出具承诺如下：
“（一）资产独立
之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方
式违法违规占用上市公司的资金、资产。
保。
（二）人员独立
在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他行政职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
领取报酬。
及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（三）财务独立
的其他企业共用银行账户。
涉上市公司的资金使用、调度。
（四）机构独立
构。
法律、法规和公司章程独立行使职权。
机构混同的情形。
（五）业务独立
场独立自主持续经营的能力。
免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立
本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责
任。”
二、同业竞争情况
（一）信息披露义务人及其下属公司与上市公司现实及潜在的同业竞争
青松建化从事的主要业务为水泥、建材、化工产品的生产与销售，销售区域主要为
新疆。
本次权益变动是阿拉尔统众公司拟以其持有的青松建化 360,922,546 股股份向中新
建能矿出资，出资完成后，中新建能矿将直接持有青松建化 22.49%股份并成为其控股
股东。
本次权益变动完成后，中新建能矿仅持有青松建化的股份，暂无其他对外投资。中
新建能矿成立宗旨主要是为深入贯彻兵团党委深化国资国企改革部署要求，立足兵团特
殊政策优势和区位优势，推进油气、矿产资源更好承接开发利用，为兵团经济社会发展
夯实资源要素保障，加快构建兵团能源矿业、新型建材现代化产业体系，为壮大兵团综
合实力更好履行新时代职责使命积极贡献力量。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次权益变动完成后，
为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益，
信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事
或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞
争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接
控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相
同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品
或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制
的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到
上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其
他方式避免同业竞争。
本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责
任。”
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
本次权益变动前，中新建能矿与上市公司之间无产权控制关系；本次权益变动完成
后，上市公司与中新建能矿及下属公司之间的交易将构成关联交易。
（二）规范与和减少关联交易的承诺
为规范和减少信息披露义务人与上市公司发生关联交易，中新建能矿已做出承诺并
出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
信息披露义务人承诺如下：
“1、本公司将确保青松建化的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销
以及其他辅助配套的系统。
下属企业优先达成交易。
的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及其控制的其他企业将与青松建化
及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
照有关法律、法规及规范性文件的要求和青松建化《公司章程》的规定，依法履行信息
披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件
与青松建化及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害青松建化及其他股
东的合法权益的行为。
成的损失。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
及类似的安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对现任上市公司董事、
监事、高级管理人员进行调整的计划或建议。因此，信息披露义务人不存在对拟更换上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、前 6 个月内信息披露义务人买卖上市公司股份情况
信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日（即 2024 年 4 月 16 日签订《股份转
让协议》）前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
二、前 6 个月内信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属
买卖股票的情况
在本次权益变动事实发生之日（即 2024 年 4 月 16 日签订《股份转让协议》）前六
个月内，信息披露义务人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买
卖上市公司股票的行为。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于 2023 年 12 月 25 日，成立不足一年，暂无相关的财务信息。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控
股公司的财务资料。信息披露义务人的控股股东、实际控制人为兵团国资委，兵团国资
委对中新建能矿履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无财务数据。
第十节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，
不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提
供相关文件。
截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新疆中新建能源矿业有限责任公司
法定代表人：
冯 立
签署日期： 2024 年 4 月 17 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告
书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
法定代表人： 王琳晶
法定代表人授权代表：
张 伟
财务顾问主办人：
任 杰 张建军
韩 朕
恒泰长财证券有限责任公司（盖章）
签署日期：2024 年 4 月 17 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
《股份转让协议》等；
的重大交易的说明；
单及其在事实发生之日起前 6 个月内未买卖该上市公司股票的自查报告；
股票的情况；
性、避免同业竞争的承诺函、减少和规范关联交易等承诺函；
理办法》第五十条规定的说明；
二、备置地点
本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。
（本页无正文，为《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
之签署页）
信息披露义务人：新疆中新建能源矿业有限责任公司
法定代表人：
冯 立
详式权益变动报告书附表
基本情况
新疆青松建材化工（集 新疆阿拉尔市滨河大道
上市公司名称 上市公司所在地
团）股份有限公司 东 1395 号
股票简称 青松建化 股票代码 600425
新疆阿拉尔市南泥湾大
新疆中新建能源矿业有
信息披露义务人名称 信息披露义务人注册地 道西 961 号办公楼 301
限责任公司
室
增加 √
拥有权益的股份数量变
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有□ 无√
化
化 □
信息披露义务人是否为 信息披露义务人是否为
是√ 否□ 是□ 否√
上市公司第一大股东 上市公司实际控制人
信息披露义务人是否对 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否拥 是 □ 否√
境内、境外其他上市公 回答“是”，请注明公 有境内、外两个以上上 回答“是”，请注明公
司持股 5%以上 司家数 市公司的控制权 司家数
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前
股票种类：无
拥有权益的股份数量及
持股数量：0 股
占上市公司已发行股份
持股比例：0%
比例
本次发生拥有权益的股 变动种类：普通股
份变动的数量及变动比 变动数量：360,922,546 股
例 变动比例：增加 22.49%
与上市公司之间是否存
是□ 否√
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是□ 否√
在同业竞争
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续 是 □ 否√
增持
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖 是 □ 否√
该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□ 否√
第六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√ 否□
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来 是 □ 否□
源 不适用，以所持上市公司股份进行出资，不涉及资金来源
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次权益变动是否需取 是 √ 否□
得批准及批准进展情况 备注：详见本报告书相关内容。
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的 是 □ 否√
表决权
填表说明：
以说明；
作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
附表》之签署页）
信息披露义务人：新疆中新建能源矿业有限责任公司
法定代表人：
冯 立
首页
微信公众号
证券之星APP
