第一条 为规范深圳市翔丰华科技股份有限公司(以下简称“翔丰华”
或“公司”) 2024 年员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”、“持股
计划”或“本计划”)的实施，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意
见》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》(以下简称“《自律监管指引第 2 号》”)等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《深圳市翔丰华科技股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)《深圳市翔丰华科技股份有限公司 2024 年员工持
股计划(草案)》(以下简称“员工持股计划草案”或“本计划草案”)的规
定，特制定《深圳市翔丰华科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办
法》(以下简称“本管理办法”)。
员工持股计划所遵循的基本原则
(一) 依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
(三) 风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
员工持股计划的持有人情况
(一)员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划。
(二)员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理
人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）
人员，合计不超过【18】人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
除本员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必
须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘
用合同。
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过【130.51】万股，占公司当前
股本总额【10,933.63】万股的【1.1937%】。
本次员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公
司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的
股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过公司股权激励获得的股份等。
员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于 2022 年 11 月 17 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司股份回购方案的议案》，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股，回
购资金总额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元，本次回购股
份的价格不超过 60 元/股。回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案
之日起 12 个月内，本次回购的用途为员工持股计划或股权激励。截止 2023 年
成交价为 36.94 元/股，成交总金额为人民币 51,031,951 元（不含交易费用）。
截止本计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有的回购股份数量合计
为【1,305,100】股，占公司总股本的【1.1937%】。
员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
允许的其他方式。公司不向参与员工提供任何形式的垫资、担保、借贷等财务
资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提
供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司
股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确
定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股
计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟参与并持有的员工持股计划份额可以由其他
符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，
对参加对象名单及其份额进行调整。
员工持股计划的存续期、锁定期
(一)员工持股计划的存续期
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、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、1/2、、、、、、、、、、、、、、、、、
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说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
(二)员工持股计划的锁定期
工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后开始解锁，具体如下：
解锁股票数量占本员
解锁期 解锁时间
工持股计划受让标的
股票总数的比例
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
第一个 司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
解锁期 之日起的 12 个月后
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
员工持股计划的实施程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，
并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议；
（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关
联的董事应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本员工持股计划发表意见；
（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，
公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监
事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法
合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议本员工持
股计划的股东大会前公告法律意见书；
（七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投
票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并
公开披露。本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当
回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，
本员工持股计划即可以实施；
（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，
明确本员工持股计划实施的具体事项；
（九）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工
持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时
间、数量、比例等情况；
（十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理。内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员
会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工
持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所
持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表
员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本次员工持股计划的管
理期限为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终
止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措
施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
员工持股计划持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有
人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以
委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议
管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当
至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头
方式通知至少应包括上述第（1）、
（2）、
（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参
加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为采取填写表决票、邮件表决等书面表决方式。
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
员工持股计划管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对
本员工持股计划负责。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半
数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《深圳市翔丰华科技股份
有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠
实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
机构行使股东权利；
届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会的召集程序：管理委员会不定期召开会议，由管理委员会
主任召集，于会议召开前 3 日通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方
式通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会
议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。会
议通知包括以下内容：
议的要求；
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说
明。
（七）管理委员会的召开和表决程序：
过视频会议、电话会议、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字或电子留痕确认。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
股东大会授权董事会的具体事项
本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划
相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（二）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人等；
（三）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持
股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死
亡持有人的继承事宜、提前终止本持股计划等；
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计
划作出相应调整；
（六）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁归属以及分
配的全部事宜；
（七）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（八）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
（九）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持
股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
（四）公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本：本员工持股计划在锁
定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持
股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期
与员工持股计划相同。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于抵质押、担保、
收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。
（二）持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的
股票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置，涉及的相关税费由个人承担。如受法律法规限制无
法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额
的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（三）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据
持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内
完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计
划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕
的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以
延长。
（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人
会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作
日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的
股票的，由管理委员会确定处置办法。
公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，持有人所持有的权
益完全按照情形发生前的程序进行。
员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资
产均为货币资金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议
的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员
工持股计划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股
计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持
有人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通
过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
持有人权益的处置
（一）本员工持股计划存续期之内，除法律、法规、本员工持股计划
及《持股计划管理办法》另有规定的情形外，持有人所持的本员工持股
计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在本员工持股计划的锁定期之内，持有人不得要求对员工持
股计划的权益进行分配。
（三）锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可
转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。存
续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利在员工持股计划存续期内不进行分配。在归属期内对持有人每个归
属期进行考核，考核不合格的持有人，相关本期计划份额由管委会进行
处置（包括但不限于授予其他持有人，下同）。
（四）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，并在本条约定的下述条件成就之日起将其持有的员工持股计
划相应份额按照原始出资金额与转让时份额对应的累计净值孰低的原则
转让给：①管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有的
份额比例受让；②管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其
他员工（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票
不超过公司股本 1%的限制），被强制转让的持有人应配合管理委员会办
理相关转让事宜。相应情形包括：
与其解除劳动合同的；
合同的；
导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接
经济损失的；
（五）持有人所持权益不作变更的情形
持有的员工持股计划权益不作变更。
工持股计划权益不作变更。
持有的员工持股计划权益不作变更。
作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与
本员工持股计划资格的限制。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理
委员会协商确定。
其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工
聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子
公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而
需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十八日
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