上海君澜律师事务所
关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二四年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海晶丰明源半导体股份有限公司
限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之
法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶丰明源半导体股份
有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）的委托，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第
导体股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020 年激励计
划》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2021 年激励计划》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司
划》”）《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划》（以下简称“《2022 年第二期激励计划》”）《上海晶丰明源半导体股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）
的规定，就晶丰明源《2020 年激励计划》《2021 年激励计划》《2021 年第二期
激励计划》《2022 年第二期激励计划》及《2023 年激励计划》作废部分已授予
尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
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循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到晶丰明源如下保证：晶丰明源向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为晶丰明源本次作废所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
（一）《2020 年激励计划》的批准与授权
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
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限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（二）《2021 年激励计划》的批准与授权
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
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限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（三）《2021 年第二期激励计划》的批准与授权
过了《关于<公司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实<公司 2021 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
公司 2021 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
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次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（四）《2022 年第二期激励计划》的批准与授权
过了《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核
实<公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（五）《2023 年激励计划》的批准与授权
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
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于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实
<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》及上述五期激励计划的相关规定。
二、本次作废的情况
（一）本次作废的原因、人数及数量
根据公司《2020 年激励计划》、公司《2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》及《管理办法》的相关规定：
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（1）鉴于公司《2020 年激励计划》首次授予激励对象中 9 人、预留授予激
励对象中 5 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述离职激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票共 5.256 万股；
（2）由于首次授予部分第四个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理
首次授予部分第四个归属期已授予尚未归属的限制性股票 48.255 万股；
（3）由于预留授予部分第一批次第三个归属期公司层面业绩考核未达标，
作废处理预留授予部分第一批次第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票
（4）由于预留授予部分第二批次第三个归属期公司层面业绩考核未达标，
作废处理预留授予部分第二批次第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票
综上，公司拟作废《2020 年激励计划》已授予尚未归属的限制性股票
根据公司《2021 年激励计划》、公司《2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》及《管理办法》的相关规定：
（1）鉴于公司《2021 年激励计划》首次授予激励对象中 1 人、预留授予激
励对象中 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述离职激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票共 2.420 万股；
（2）由于首次授予部分第三个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理
首次授予部分第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票 15.459 万股；
（3）由于预留授予部分第一批次第二个归属期公司层面业绩考核未达标，
作废处理预留授予部分第一批次第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票
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（4）由于预留授予部分第二批次第二个归属期公司层面业绩考核未达标，
作废处理预留授予部分第二批次第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票
综上，公司拟作废《2021 年激励计划》已授予尚未归属的限制性股票
根据公司《2021 年第二期激励计划》、公司《2021 年第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及《管理办法》的相关规定：
（1）鉴于公司《2021 年第二期激励计划》预留授予激励对象中 2 人因个人
原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票共 0.315 万股；
（2）由于首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理
首次授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票 5.505 万股；
（3）由于预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理
预留授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票 0.939 万股。
综上，公司拟作废《2021 年第二期激励计划》已授予尚未归属的限制性股
票 6.759 万股。
根据公司《2022 年第二期激励计划》、公司《2022 年第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及《管理办法》的相关规定：
（1）鉴于公司《2022 年第二期激励计划》首次授予激励对象中 2 人因个人
原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票共 0.432 万股；
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（2）由于首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理
首次授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票 3.324 万股；
（3）由于预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理
预留授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票 0.228 万股。
综上，公司拟作废《2022 年第二期激励计划》已授予尚未归属的限制性股
票 3.984 万股。
根据公司《2023 年激励计划》、公司《2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》及《管理办法》的相关规定：
（1）鉴于公司《2023 年激励计划》首次授予激励对象中 8 人因个人原因离
职，不再具备激励对象资格，作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票共 5.280 万股；
（2）由于首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理
首次授予部分第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票 40.320 万股；
综上，公司拟作废《2023 年激励计划》已授予尚未归属的限制性股票
（二）本次作废的影响
根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司财务状况和经营情况产
生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团
队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、
人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述五期激励计
划的相关规定。公司本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，
离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，
也不会影响公司股权激励计划继续实施。
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三、本次作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第三届董事会第十四次会议决议公告》《第三届监事会第十一
次会议决议公告》及《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等
文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相
关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及上述五期激励计划的相关规定；本次作废的原因、
人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述五期激励计
划的相关规定。公司本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，
离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，
也不会影响公司股权激励计划继续实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需
按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公
司2020年、2021年、2021年第二期、2022年第二期及2023年限制性股票激励计
划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书》之签字盖章
页）
本法律意见书于 2024 年 4 月 17 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
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吕 正
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