证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2024-011
浙江伟星实业发展股份有限公司
关于回购注销第四期和第五期股权激励计划
部分限制性股票的公告
浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”
）及董事会全体成员保证信息披露
的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十五次会议审议通
过了《关于回购注销第四期和第五期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销 3 名激励对象已获授但不符合解除限售条件合计 12.87 万股的限制性股票。具体情况如
下：
一、股权激励计划概述
（一）第四期股权激励计划
了《公司第四期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。第四期股权激励计划拟采取限
制性股票的激励形式，以2.95元/股的授予价格向公司149名激励对象定向发行1,800万股普
通股股票，占公司总股本的2.37%。独立董事、监事会分别就公司实施第四期股权激励计划
发表了意见；浙江天册律师事务所（以下简称“浙江天册”
）就第四期股权激励计划的合规
性出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司（现更名为：上海荣正企业咨询服务
（集团）股份有限公司，以下简称“荣正咨询”）就公司实施第四期股权激励计划出具了独
立财务顾问报告。
关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理第四期股权激励计划相关事宜。
根据股东大会的授权，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于第四期股权
激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以2.95元/股的价格授予149名激励对象合
计1,800万股限制性股票，授予日为2020年9月18日。独立董事发表了明确同意意见，监事会
对激励对象名单进行了核查并出具意见；浙江天册和荣正咨询就公司第四期股权激励计划及
相关事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
授的限制性股票合计17万股。根据股东大会的授权，公司第七届董事会第十一次（临时）会
议和第七届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整第四期股权激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》，将股权激励对象调整为147名，限制性股票调整为1,783万股。独
立董事、监事会分别就调整事项发表了意见；浙江天册、荣正咨询就该调整事项分别出具了
法律意见书和独立财务顾问报告。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”
）确认，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”
）核准登记，1,783万股限制性
股票的上市日为2020年11月13日。
中登公司核准登记，公司于2022年5月19日完成了147名激励对象第四期股权激励计划第一个
限售期合计713.20万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为
公司以总股本797,850,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)，并以
资本公积金向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案已于2022年5月27日实施完毕，鉴此，
公司第四期股权激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量调整为1,390.74万股。
公司以总股本1,037,205,556股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税)。该
利润分配方案将于2023年5月10日实施完毕。
登公司核准登记，公司分别于2023年5月30日、2023年8月10日完成了146名激励对象第四期
股权激励计划第二个限售期合计694.20万股限制性股票的解除限售及上市流通和第四期股
权激励计划1名退休激励对象已获授但不符合解除限售条件合计2.34万股的限制性股票回购
注销事宜。本次回购注销完成后，剩余未解除限售股票为691.86万股，激励对象人数由147
人调整为146人。
和第五期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名激励对象已获授但不符合解除限
售条件合计5.85万股限制性股票予以回购注销；浙江天册就该回购注销事项出具了法律意见
书。本次回购注销完成后，第四期股权激励计划激励对象人数由146人调整为144人。
（二）第五期股权激励计划
次（临时）会议审议通过了《公司第五期股权激励计划（草案）》及摘要等相关议案，拟采
取限制性股票的激励形式，以4.44元/股的授予价格向公司161名激励对象定向发行2,200万
股限制性股票，占公司总股本的2.84%。独立董事、监事会分别就公司实施第五期股权激励
计划发表了意见；浙江天册就第五期股权激励计划的合规性出具了法律意见书；荣正咨询就
公司实施第五期股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理第五期股权激励计划相关事
宜。根据股东大会的授权，公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于第五
期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以4.44元/股的价格授予161名激励
对象合计2,200万股限制性股票，授予日为2021年11月29日。独立董事发表了明确同意意见，
监事会对激励对象名单进行了核查并出具意见；浙江天册和荣正咨询就第五期股权激励计划
及相关事项分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
公司以总股本797,850,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)，并以
资本公积金向全体股东每10股转增3股。该利润分配方案已于2022年5月27日实施完毕，鉴此，
公司第五期股权激励计划限制性股票数量调整为2,860万股。
登公司核准登记，公司于2023年2月9日完成了161名激励对象第五期股权激励计划第一个限
售期合计286万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为2,574万
股。
公司以总股本1,037,205,556股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税)。该
利润分配方案已于2023年5月10日实施完毕。
中登公司核准登记，公司于2024年1月4日完成了161名激励对象第五期股权激励计划第二个
限售期合计286万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为2,288
万股。
和第五期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名激励对象已获授但不符合解除限
售条件合计7.02万股限制性股票予以回购注销；浙江天册就该回购注销事项出具了法律意见
书。本次回购注销完成后，第五期股权激励计划激励对象人数由161人调整为160人。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（1）公司第四期股权激励计划1名激励对象于2023年2月退休，根据第四期股权激励计
划的相关规定，公司对该名激励对象已获授但不符合解除限售条件合计1.95万股限制性股票
予以回购注销。
（2）公司第四期及第五期股权激励计划1名激励对象因病就医请假，根据第四期和第五
期股权激励计划的相关规定，公司对该名激励对象第四期股权激励计划第三个限售期3.90
万股限制性股票和第五期股权激励计划第三个限售期2.86万股限制性股票予以回购注销。
（3）公司第五期股权激励计划1名激励对象因违纪撤职，根据第五期股权激励计划的相
关规定，公司对该名激励对象已获授但不符合解除限售条件合计4.16万股限制性股票予以回
购注销。
因公司分别于2021年5月26日、2022年5月27日、2023年5月10日实施了每10股派4.00元
的2020年度权益分派方案、每10股派5.00元并以资本公积金每10股转增3股的2021年度权益
分派方案、每10股派3.50元的2022年度权益分派方案，并拟实施每10股派4.50元的2023年度
权益分派方案（公司本次限制性股票回购注销事宜将于公司2023年度权益分派完成后实施）；
根据第四期和第五期股权激励计划“第十四章 限制性股票回购注销原则及程序”的相关规
定，公司应对不符合解除限售条件的限制性股票的回购价格进行调整，具体方法为：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P为调整后的每股回购价格。
（2）派息
P＝P0-V。
其中：P0为调整前的每股回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股回购价格。经
派息调整后，P仍须为正数。
根据上述调整方法，本次调整后的回购价格如下：
①本次调整后，第四期股权激励计划的回购价格=【调整前的每股回购价格（即公司授
予价格2.95元/股）-2020年度每股派息额（0.40元/股）- 2021年度每股派息额（0.50元/
股）】/【1+每股的资本公积转增股本（0.30股）】- 2022年度每股派息额（0.35元/股）-2023
年度每股派息额（0.45元/股）=0.7769元/股。
②本次调整后，第五期股权激励计划的回购价格=【调整前的每股回购价格（即公司授
予价格4.44元/股）-2021年度每股派息额（0.50元/股）】/【1+每股的资本公积转增股本（0.30
股）】- 2022年度每股派息额（0.35元/股）-2023年度每股派息额（0.45元/股）=2.2308
元/股。
上述限制性股票的回购金额合计为202,050.81元（不含应支付的利息），均为公司自有
资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 部 分 限 制 性 股 票 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 1,169,270,553 股 减 少 为
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
（＋，－）
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件股份 298,396,813 25.52% -128,700 298,268,113 25.51%
二、无限售条件股份 870,873,740 74.48% 0 870,873,740 74.49%
三、总股本 1,169,270,553 100.00% -128,700 1,169,141,853 100.00%
注：以上股本结构的最终变动结果以中登公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响公司第四期和第五期股权激励计划的继续实施，
也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；相关会计处理不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响。
五、监事会的审核意见
监事会对公司回购注销第四期和第五期股权激励计划部分限制性股票事项发表如下审
核意见：
经核查，因公司第四期和第五期股权激励计划共有 3 名激励对象分别因退休、违纪撤职
等原因，不再满足解除限售条件，董事会拟回购注销前述激励对象已获授但不符合解除限售
条件的限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、第四期和第五期股权激励计
划等规定；本次限制性股票回购注销的激励对象名单、回购数量无误，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。我们对上述回购事项无异议。
六、律师事务所出具的法律意见
经浙江天册律师事务所律师核查，认为：本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段
必要的批准和授权，本次回购注销符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
及公司第四期、第五期股权激励计划的规定。
七、备查文件
特此公告。
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