法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第四期、第五期股权激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇二四年四月
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第四期、第五期股权激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项
的法律意见书
编号：TCYJS2024H0492
致：浙江伟星实业发展股份有限公司
浙江天册律师事务所接受浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星
股份”或“公司”）的委托，为伟星股份实施第四期、第五期股权激励计划相关
事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励
管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件、
《浙
江伟星实业发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《浙江伟星实
业发展股份有限公司第四期股权激励计划》（以下简称“公司第四期股权激励计
划”）
、《浙江伟星实业发展股份有限公司第五期股权激励计划》
（以下简称“公司
第五期股权激励计划”）的有关规定，就公司第四期、第五期股权激励计划回购
注销部分限制性股票出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的有关规定发表法律意见。
关事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本
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材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。
性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司第四期、第五期股权激励计划回购注销部分限制性股票相关
事项进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、公司第四期股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已履行的
程序
第六次会议，审议通过了《公司第四期股权激励计划（草案）》等相关议案。
第四期股权激励计划及相关事项,同时授权公司董事会在法律法规允许的范围内
全权办理第四期股权激励计划相关事宜。
了《关于第四期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以 2.95
元/股的价格授予 149 名激励对象合计 1,800 万股限制性股票，授予日为 2020
年 9 月 18 日。
后在缴款登记过程中，两名激励对象因个人原因放弃认购其本期获授的全部
限制性股票合计 17 万股。公司第七届董事会第十一次（临时）会议和第七届监
事会第八次（临时）会议审议通过了《关于调整第四期股权激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》，同意将股权激励对象调整为 147 名，限制性股票数量调
整为 1,783 万股。
审议通过了《关于第四期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》,
确认公司第四期股权激励计划第一个限售期的解除限售条件已全部成就，147 名
激励对象共计 713.20 万股限制性股票可办理解除限售事宜。
后经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券登记结算有限责任公
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司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准登记，公司于 2022 年 5 月 19 日为
及上市流通事宜。
利润分配预案》
：公司以总股本 797,850,428 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 5.00 元(含税)，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该利润
分配方案已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕，鉴此，公司第四期股权激励计划剩余
未解除限售的限制性股票数量调整为 1,390.74 万股。
度利润分配预案》：公司以总股本 1,037,205,556 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 3.50 元(含税)。该利润分配方案将于 2023 年 5 月 10 日实施完
毕。
了《关于第四期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回
购注销第四期股权激励计划部分限制性股票的议案》,经深交所、中登公司核准
登记，公司于2023年5月30日、2023年8月10日完成了146名激励对象第四期股权
激励计划第二个限售期合计694.20万股限制性股票的解除限售及上市流通和第
四期股权激励计划1名退休激励对象已获授但不符合解除限售条件合计2.34万股
的限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，剩余未解除限售股票为
回购注销第四期和第五期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意根据第四
期股权激励计划的相关规定，回购注销2名激励对象已获授但不符合解除限售条
件的限制性股票合计5.85万股。
二、公司第五期股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已履行的
程序
监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《公司第五期股权激励计划（草案）》
及摘要等相关议案。
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股权激励计划及相关事项,同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理本
激励计划相关事宜。
过了《关于第五期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意以 4.44
元/股的价格授予 161 名激励对象合计 2,200 万股限制性股票，授予日为 2021
年 11 月 29 日。
利润分配预案》：公司以总股本 797,850,428 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 5.00 元(含税)，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。该利
润分配方案已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕，鉴此，公司第五期股权激励计划限
制性股票数量调整为 2,860 万股。
通过了《关于第五期股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，经
公司第八届董事会第五次（临时）会议同意，经深交所、中登公司核准登记，公
司于 2023 年 2 月 9 日完成了 161 名激励对象第五期股权激励计划第一个限售期
合计 286 万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，剩余未解除限售股票为
分配预案》：公司以总股本1,037,205,556股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利3.50元(含税)。该利润分配方案已于2023年5月10日实施完毕。
通过了《关于第五期股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，经
深交所、中登公司核准登记，公司于2024年1月4日完成了161名激励对象第五期
股权激励计划第二个限售期合计286万股限制性股票的解除限售及上市流通事
宜，剩余未解除限售股票为2,288万股。
注销第四期和第五期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意根据第五期股
权激励计划的相关规定，回购注销2名激励对象已获授但不符合解除限售条件的
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限制性股票合计7.02万股。
三、回购注销部分限制性股票的情况
（1）公司第四期股权激励计划1名激励对象于2023年2月退休，根据第四期
股权激励计划的相关规定，该名激励对象不符合第四期股权激励计划第三个限售
期的解除限售条件，故回购注销该名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限
制性股票合计1.95万股。
（2）公司第四期和第五期股权激励计划1名激励对象因生病就医请长假，根
据第四期和第五期股权激励计划的相关规定，该名激励对象第四期股权激励计划
第三个限售期3.90万股限制性股票和第五期股权激励计划第三个限售期2.86万
股限制性股票不符合解除限售条件，故回购注销该名激励对象已获授但不符合解
除限售条件的限制性股票合计6.76万股。
（3）公司第五期股权激励计划1名激励对象因违纪撤职，根据第五期股权激
励计划的相关规定，该名激励对象已不符合第五期股权激励计划第三至第五个限
售期的解除限售条件，故回购注销该名激励对象已获授但不符合解除限售条件的
限制性股票合计4.16万股。
因公司分别于2021年5月26日、2022年5月27日、2023年5月10日实施了每10
股派4.00元的2020年度权益分派方案、每10股派5.00元并以资本公积金每10股转
增3股的2021年度权益分派方案、每10股派3.50元的2022年度权益分派方案，并
拟实施每10股派4.50元的2023年度权益分派方案（公司限制性股票回购注销事宜
将于公司2023年度权益分派完成后实施）；因而根据第四期和第五期股权激励计
划“第十四章 限制性股票回购注销原则及程序”的相关规定，公司应对不符合
解除限售条件的限制性股票的回购价格进行调整，具体方法为：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股回购价格。
（2）派息
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P＝P0-V。
其中：P0为调整前的每股回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股回
购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据上述调整方法，本次调整后的回购价格如下：
①本次调整后，第四期股权激励计划的回购价格=【调整前的每股回购价格
（即公司授予价格2.95元/股）-2020年度每股派息额（0.40元/股）- 2021年度
每股派息额（0.50元/股）】/【1+每股的资本公积转增股本（0.30股）】- 2022
年度每股派息额（0.35元/股）-2023年度每股派息额（0.45元/股）=0.7769元/
股。
②本次调整后，第五期股权激励计划的回购价格=【调整前的每股回购价格
（即公司授予价格4.44元/股）-2021年度每股派息额（0.50元/股）】/【1+每股
的资本公积转增股本（0.30股）】- 2022年度每股派息额（0.35元/股）-2023
年度每股派息额（0.45元/股）=2.2308元/股。
上述限制性股票的回购金额合计为202,050.81元（不含应支付的利息），均
为公司自有资金。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：
本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购
注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司第四期、第五期股权激励计
划的规定。
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（本页无正文，为 TCYJS2024H0492《关于浙江伟星实业发展股份有限公司
第四期、第五期股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴 婧
签署：
日期： 年 月 日
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