证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号:2024-
株洲冶炼集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以
简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
株洲冶炼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 4 月 16
日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以
简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权
董事会以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不
超过最近一年末净资产的 20%的相关事宜（以下简称“本次发行”），授权期限自
需提交公司股东大会审议通过。现将具体内容公告如下：
一、本次授权事宜具体内容
（一）发行股票的种类、面值和数量
本次发行证券的种类和数量发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
一年末净资产的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发
行前公司股本总数的 30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度
股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价
情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
（三）定价方式、价格区间及限售期
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据
询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配
股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（四）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（五）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（六）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）决议的有效期
决议有效期为 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召
开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，确认公司是否符合以简易程序向
特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权
办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，
包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行
价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，
办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处
理与本次发行有关的信息披露事宜；
切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次
发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件（包括但不限于保荐及
承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露
文件等）；
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
关的其他事宜；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施
及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案
进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行
事宜；
权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；
三、履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 16 日召开第八届董事会第五次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会
审议。
（二）独立董事专门会议意见
公司董事会《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案》的相关授权内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交
易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等相关文件以及《公司章程》的规定。本次提请股东大会授权
董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害
公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审
议。
（三）董事会审计委员会审核意见
公司本次拟以简易程序向特定对象发行股票相关事宜符合《公司法》《证券
法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
符合公司的实际情况和经营状况，我们认为公司符合以简易程序向特定对象发行
股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的发行条件。
公司本次发行股票的募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动
资金，有利于优化公司的资本结构和财务状况，降低流动性风险，有利于公司把
握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。
公司前次募集资金使用情况报告内容准确、完整，公司对前次募集资金的使
用与管理严格遵循中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公
司内部管理制度的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东大
会审议批准、在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方
可实施。
我们同意《关于提请股东大会授权董事以简易程序向特定对象发行股票的议
案》。同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）监事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 16 日召开第八届监事会第五次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会
审议。
特此公告。
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