证券代码:301219 证券简称:腾远钴业 公告编号:2024-012
赣州腾远钴业新材料股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
赣州腾远钴业新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十
次会议于 2024 年 4 月 16 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开,会议
通知于 2024 年 4 月 6 日以电子邮件等形式发出。本次会议应出席董事 9 人,实
际出席董事 9 人,其中吴阳红先生、程林先生、童高才先生、欧阳明女士以通讯
方式出席会议。会议由公司董事长罗洁女士主持,公司监事、高级管理人员列席
了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定,会议合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事审议和表决,会议形成了如下决议:
(一)审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了公司总经理所作的《2023 年度总经理工作报告》,认为本报告
客观、真实地反映了 2023 年度公司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公
司制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(二)审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023
年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”与“第四节 公司治理”部分。
公司独立董事王泰元先生、张守卫先生、程林先生向公司董事会提交了《独
立董事关于独立性自查情况的报告》,公司董事会对此进行评估并出具了《董事
会关于独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
公司独立董事王泰元先生、张守卫先生、程林先生分别向董事会提交了《独
立董事 2023 年度述职报告》,并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事 2023
年度述职报告》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
公司 2023 年财务报表已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称
“会计师事务所”)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,公司《2023 年度
财务决算报告》符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023 年年度报告》“第十节
财务报告”部分。
本议案经审计委员会全体成员审议通过后提交董事会审议。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于 2023 年度利润分配的预案》
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司届时回购 专用证
券账户中的回购股份为基数,向全体股东实施每 10 股派发现金红利 15.00 元(含
税),本次分配不送红股,不以资本公积金转增股本。如在分配预案披露至实施
权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股权激励归属、股份回购等事项导致
公司总股本发生变化的,公司拟按照分配比例不变的原则对现金分红总额进行调
整。
经审议,董事会认为:公司 2023 年度利润分配预案符合《公司法》《证券
法》和《公司章程》对分红的相关规定,符合公司股利分配政策,体现了公司对
投资者的回报,具备合法性、合规性及合理性。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
董事会同意公司《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》,认为公司
严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《募集资金管
理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集的存放与使用情况,不
存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
东兴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)出具了专项核查意见,会
计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(六)审议通过《关于使用部分闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进
行现金管理的议案》
董事会同意公司在保证募集资金安全和募集资金投资项目建设进度 且不影
响公司正常经营的前提下,使用额度不超过人民币 20 亿元(含本数)的暂时闲
置募集资金(含超募资金)、不超过人民币 10 亿元(含本数)的自有资金进行
现金管理,使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额
度及决议有效期内,资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时
归还至募集资金专项账户。公司股东大会授权公司总经理在额度范围内行使投资
决策权,由公司财务部负责具体实施事宜。授权期限与上述有效期限一致。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
使用部分闲置募集资金(含超募资金)及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于向银行等金融机构申请融资授信额度的议案》
为了满足公司生产经营及未来发展需要,公司及控股子公司 2024 年度拟向
银行金融机构申请总额不超过 41.5 亿元人民币(含等值外币)的融资授信额度,
包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证及贸易融资等业务。以上授信额
度不等于公司的实际融资金额,公司具体融资金额将根据自身运营的实际需求确
定。上述授信事项的期限为自 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股
东大会召开日止。董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关文件,授权管理
层办理相关事宜。授权期限与决议有效期一致。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
公司向银行等金融机构申请融资授信额度的公告》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于聘请 2024 年度财务审计机构的议案》
经审议,董事会同意聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年
度财务审计机构和内部审计机构,聘期一年,自公司股东大会审议通过之日起生
效。
本议案经审计委员会全体成员审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
聘请 2024 年度财务审计机构的公告》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为:公司结合自身的经营特点和风险因素,建立了完善的法人
治理结构和健全的内部控制制度,公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性、
有效性,并得到了较好的执行,能够对编制真实、公允的财务报告提供合理的保
证,对公司各项业务活动的健康、持续运行和经营风险的控制提供了保证。
本议案经独立董事专门会议第一次会议和审计委员会全体成员审议 通过后
提交董事会审议。
保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023
年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十)审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审核,董事会认为,公司编制的《2023 年年度报告》及其摘要的程序符合
法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际经营情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案经审计委员会全体成员审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023
年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。《2023 年年度报告摘要》同时刊登于
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》
经审核,董事会认为,公司编制的《2024 年第一季度报告》的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际经营情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案经审计委员会全体成员审后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2024
年第一季度报告》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十二)逐项审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
经审议,公司 2023 年度日常关联交易总额为 16,929.93 万元。同时,董事
会同意,公司及控股子公司预计 2024 年度将与关联人发生的日常关联交易总金
额不超过 81,500 万元人民币,关联交易主要内容为向关联人销售商品。
的议案》
张济柳女士为关联董事,已回避表决。
表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权,1 票回避。
交易预计的议案》
欧阳明女士为关联董事,已回避表决。
表决结果:8 票同意、0 票反对、0 票弃权,1 票回避。
本议案经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过,保荐机
构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
预计 2024 年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十三)审议通过《关于公司 2023 年度可持续发展报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023
年度可持续发展报告》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十四)审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
经审议,董事会认为,本次修订的《公司章程》,结合了公司的实际情
况,符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司董事
会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、公司章程备案
并签署相关文件,授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关
工商变更登记及章程备案办理完结之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关
于修订<公司章程>部分条款的公告》和《公司章程》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议表决。
(十五)审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
经审议,董事会认为,本次制定的《会计师事务所选聘制度》,结合了公司
的实际情况,符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《会计
师事务所选聘制度》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十六)审议通过《关于修订<董事会议事规则>等制度的议案》
经审议,董事会认为,本次修订的《董事会议事规则》
《股东大会议事规则》
《独立董事工作制度》《对外担保制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理
办法》《投融资管理制度》,结合了公司的实际情况,符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公
告。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议表决。
(十七)审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>等制度的议案》
经审议,董事会认为,本次修订的《董事会战略委员会工作细则》《董事会
审计委员会工作细则》《信息披露管理办法》,结合了公司的实际情况,符合《公
司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(十八)审议通过《关于独立董事辞职及提名独立董事候选人的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定,独立董
事程林先生因个人原因,申请辞去独立董事及董事会各专门委员会职务。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及
《公司章程》的相关规定,经董事会提名委员会审查,拟提名赖丹女士为公司第
三届董事会独立董事候选人。若赖丹女士经公司股东大会审议通过当选为公司独
立董事,将由其担任董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员,任期自
公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
本议案经提名委员会全体成员审议通过后提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于
公司独立董事辞职及提名独立董事候选人的公告》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十九)审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
公司定于 2024 年 5 月 14 日(星期二)14:30 在江西省赣州市赣县区赣州
高新技术产业开发区稀金大道 9 号腾远钴业办公楼会议室召开 2023 年年度股东
大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
赣州腾远钴业新材料股份有限公司
董事会