独立董事制度
人民网股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善人民网股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《人民网股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
第三条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规
定的除外。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相
关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东的合法权益。
第二章 独立董事的独立性
第五条 独立董事必须具有独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
独立董事制度
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前述所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》认定的不具备独立性的人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
第六条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
独立董事制度
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第八条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且至少包
括一名会计专业人士。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，
可以实行差额选举。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时说明具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务；未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按
规定解除其职务。
独立董事制度
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职权
第十七条 独立董事应当按照法律、行政法规和《公司章程》的规定，认真
履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事除具有法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规
定的董事职权外，还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事制度
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六章 独立董事的义务
第二十一条 独立董事应当按时亲自出席董事会会议。因故无法亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其
他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立
独立董事制度
董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议（指全
部由独立董事参加的会议）外，独立董事应当通过定期获取公司运营情况等资料、
听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和年审会计师沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式切实履行职责。
第二十四条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司
相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录应当至少保存十年。
第二十五条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。本制度第十
八条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
第二十六条 独立董事原则上最多在包括公司在内的三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
独立董事制度
（三）对本制度第二十条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七章 独立董事履行职责的保障
第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相
关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、
组织或配合独立董事实地考察。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并将意见采纳情况及时向独立董事进行反馈。
第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
独立董事制度
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录。
第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第三十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第八章 独立董事的法律责任
第三十六条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，而未提出反对
意见；
（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）法律、法规认定的其他严重失职行为。
第三十七条 独立董事明知董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章
程》而致使公司遭受严重损失的，独立董事未发表反对意见，或者从事《公司法》
等相关法律、行政法规和规范性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，
应依法承担赔偿责任。
独立董事制度
第九章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规或
《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规或《公司章程》的规定为准。
第三十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第四十条 本制度及其修订自股东大会普通决议通过之日起生效。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
