国浩律师（北京）事务所
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天水众兴菌业科技股份有限公司
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
法律意见书
国浩京证字[2024]第0103号
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受天水众兴菌业科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年 4 月 16
日召开的 2023 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《规则》”）和《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，对公司本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席
会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结
果发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书不存在虚假、严重误导性
陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公
司本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的
所有文件材料及证言进行审查判断，出具本法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
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的信息披露网站巨潮资讯网上发布《天水众兴菌业科技股份有限公司关于召开
（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了本次股东
大会的会议召集人、现场会议召开时间和网络投票时间、会议召开方式、会议出
席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的操作流程等
事项。
根据会议通知，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。
（1）现场会议日期与时间：2024 年 04 月 16 日（星期二）下午 2:30 开始；
（2）网络投票日期与时间：2024 年 04 月 16 日（星期二），其中通过深圳
证券交易所交易系统进 行网络投票的具 体时间为 2024 年 04 月 16 日上午
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的，开始时间为 2024 年 04 月 16 日上
午 9:15，结束时间为 2024 年 04 月 16 日下午 3:00。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次股东大会的召开事宜以公告形
式依法提前通知股东；公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等与公告
一致；本次股东大会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
股东及股东授权委托代表 9 人，代表有表决权的股份数为 147,615,141 股，占公
司有表决权股份总数的 37.5381%；参加网络投票的股东 16 人，代表有表决权的
股份数为 3,354,761 股，占公司有表决权股份总数的 0.8531%。
决权的股份数为 3,588,243 股，占公司有表决权股份总数的 0.9125%。其中：通
过现场投票的股东 2 人，代表有表决权的股份数为 233,482 股，占公司有表决权
股份总数的 0.0594%；通过网络投票的股东 16 人，代表有表决权的股份数为
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上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结
合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进
行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表
决结果。
议案（十一）、
（十二）和（十三）均为逐项表决议案，且以累积投票方式表
决。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会表决通过了以下议
案：
（一）审议通过了《关于审议<2023 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 150,181,053 股，占出席本次股东大会的股东所持表决
权股份总数的 99.4775%；反对票代表股份数额 703,849 股，占出席本次股东大会
的股东所持表决权股份总数的 0.4662%；弃权票代表股份数额 85,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的
其 中 ， 出 席 会 议的 中 小 投 资者 股 东 表决 结 果 为 ：同 意 票 代 表股 份 数 额
所持表决权股份总数的 19.6154%；弃权票代表股份数额 85,000 股（其中，因未
投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数
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的 2.3688%。
表决结果：通过。
（二）审议通过了《关于审议<2023 年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 150,173,653 股，占出席本次股东大会的股东所持表决
权股份总数的 99.4726％；反对票代表股份数额 711,249 股，占出席本次股东大
会的股东所持表决权股份总数的 0.4711％；弃权票代表股份数额 85,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数
的 0.0563％。
其 中 ， 出 席 会 议的 中 小 投 资者 股 东 表决 结 果 为 ：同 意 票 代 表股 份 数 额
东所持表决权股份总数的 19.8217％；弃权票代表股份数额 85,000 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总
数的 2.3688％。
表决结果：通过。
（三）审议通过了《关于审议<2023 年度财务决算报告>的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 150,181,053 股，占出席本次股东大会的股东所持表决
权股份总数的 99.4775%；反对票代表股份数额 703,849 股，占出席本次股东大会
的股东所持表决权股份总数的 0.4662%；弃权票代表股份数额 85,000 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的
其 中 ， 出 席 会 议的 中 小 投 资者 股 东 表决 结 果 为 ：同 意 票 代 表股 份 数 额
所持表决权股份总数的 19.6154%；弃权票代表股份数额 85,000 股（其中，因未
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投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数
的 2.3688%。
表决结果：通过。
（四）审议通过了《关于审议<关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 150,178,653 股，占出席本次股东大会的股东所持表决
权股份总数的 99.4759％；反对票代表股份数额 706,249 股，占出席本次股东大
会的股东所持表决权股份总数的 0.4678％；弃权票代表股份数额 85,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数
的 0.0563％。
其 中 ， 出 席 会 议的 中 小 投 资者 股 东 表决 结 果 为 ：同 意 票 代 表股 份 数 额
东所持表决权股份总数的 19.6823％；弃权票代表股份数额 85,000 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总
数的 2.3688％。
表决结果：通过。
（五）审议通过了《关于审议<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 150,176,053 股，占出席本次股东大会的股东所持表决
权股份总数的 99.4742％；反对票代表股份数额 708,849 股，占出席本次股东大
会的股东所持表决权股份总数的 0.4695％；弃权票代表股份数额 85,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数
的 0.0563％。
其 中 ， 出 席 会 议的 中 小 投 资者 股 东 表决 结 果 为 ：同 意 票 代 表股 份 数 额
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东所持表决权股份总数的 19.7548％；弃权票代表股份数额 85,000 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总
数的 2.3688％。
表决结果：通过。
（六）审议通过了《关于审议<2023 年度利润分配预案>的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 150,266,053 股，占出席本次股东大会的股东所持表决
权股份总数的 99.5338％；反对票代表股份数额 703,849 股，占出席本次股东大
会的股东所持表决权股份总数的 0.4662％；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的
其 中 ， 出 席 会 议的 中 小 投 资者 股 东 表决 结 果 为 ：同 意 票 代 表股 份 数 额
东所持表决权股份总数的 19.6154％；弃权票代表股份数额 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的
表决结果：通过。
（七）审议通过了《关于审议<2023 年度报告>及<2023 年度报告摘要>的议
案》
表决情况：
同意票代表股份数额 150,178,653 股，占出席本次股东大会的股东所持表决
权股份总数的 99.4759％；反对票代表股份数额 706,249 股，占出席本次股东大
会的股东所持表决权股份总数的 0.4678％；弃权票代表股份数额 85,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数
的 0.0563％。
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其 中 ， 出 席 会 议的 中 小 投 资者 股 东 表决 结 果 为 ：同 意 票 代 表股 份 数 额
东所持表决权股份总数的 19.6823％；弃权票代表股份数额 85,000 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总
数的 2.3688％。
表决结果：通过。
（八）审议通过了《关于拟续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 150,178,653 股，占出席本次股东大会的股东所持表决
权股份总数的 99.4759％；反对票代表股份数额 706,249 股，占出席本次股东大
会的股东所持表决权股份总数的 0.4678％；弃权票代表股份数额 85,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数
的 0.0563％。
其 中 ， 出 席 会 议的 中 小 投 资者 股 东 表决 结 果 为 ：同 意 票 代 表股 份 数 额
东所持表决权股份总数的 19.6823％；弃权票代表股份数额 85,000 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总
数的 2.3688％。
表决结果：通过。
（九）审议通过了《关于审议<2024 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）
绩效方案>的议案》
表决情况：
同意票代表股份数额 150,163,553 股，占出席本次股东大会的股东所持表决
权股份总数的 99.4659％；反对票代表股份数额 721,349 股，占出席本次股东大
会的股东所持表决权股份总数的 0.4778％；弃权票代表股份数额 85,000 股（其
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中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数
的 0.0563％。
其 中 ， 出 席 会 议的 中 小 投 资者 股 东 表决 结 果 为 ：同 意 票 代 表股 份 数 额
东所持表决权股份总数的 20.1031％；弃权票代表股份数额 85,000 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总
数的 2.3688％。
表决结果：通过。
（十）审议通过了《关于审议<2024 年度监事薪酬（津贴）绩效方案>的议
案》
表决情况：
同意票代表股份数额 150,163,553 股，占出席本次股东大会的股东所持表决
权股份总数的 99.4659％；反对票代表股份数额 721,349 股，占出席本次股东大
会的股东所持表决权股份总数的 0.4778％；弃权票代表股份数额 85,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数
的 0.0563％。
其 中 ， 出 席 会 议的 中 小 投 资者 股 东 表决 结 果 为 ：同 意 票 代 表股 份 数 额
东所持表决权股份总数的 20.1031％；弃权票代表股份数额 85,000 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总
数的 2.3688％。
表决结果：通过。
（十一）审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议
案》
本议案采用累积投票制，包括子议案《选举高博书先生为第五届董事会非独
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立董事候选人》、
《选举刘亮先生为第五届董事会非独立董事候选人》、
《选举陶春
晖先生为第五届董事会非独立董事候选人》、
《选举王国庆先生为第五届董事会非
独立董事候选人》、
《选举姚伯玉先生为第五届董事会非独立董事候选人》、
《选举
邵小军先生为第五届董事会非独立董事候选人》，上述议案候选人由出席会议股
东进行累积投票选举，具体表决结果如下：
同意累计投票数 中小投资者累积表
累积投票总数占
非独立董事 决占出席会议中小
序号 出席会议有效表 表决结果
候选人 同意累积投票总 中小投资者股 投资者有效表决权
决权股份数比例
数（股） 数（股） 股份总数的比例
选举高博书先生、刘亮先生、陶春晖先生、王国庆先生、姚伯玉先生及邵小
军先生为公司第五届董事会非独立董事；第五届董事会非独立董事任期为自本次
股东大会审议通过之日起三年。根据《公司章程》，公司董事会中不设职工代表
董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二
分之一。
（十二）审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采用累积投票制，包括子议案《选举党琳女士为第五届董事会独立董
事候选人》、
《选举贾萍女士为第五届董事会独立董事候选人》、
《选举邱桂根先生
为第五届董事会独立董事候选人》，上述议案候选人由出席会议股东进行累积投
票选举，具体表决结果如下：
同意累计投票数 中小投资者累积表
累积投票总数占
独立董事候 决占出席会议中小
序号 出席会议有效表 表决结果
选人 同意累积投票 中小投资者 投资者有效表决权
决权股份数比例
总数（股） 股数（股） 股份总数的比例
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选举党琳女士、贾萍女士、邱桂根先生为公司独立董事，公司独立董事人数
比例符合相关法规的要求。第五届董事会独立董事任期为自本次股东大会审议通
过之日起三年。
（十三）审议通过了《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事候选人
的议案》
本议案采用累积投票制，包括子议案《选举王银军先生为第五届监事会非职
工代表监事候选人》、《选举侯亚超先生为第五届监事会非职工代表监事候选人》
上述议案候选人由出席会议股东进行累积投票选举，具体表决结果如下：
同意累计投票数 中小投资者累积表
累积投票总数占
非职工代表 决占出席会议中小
序号 出席会议有效表 表决结果
监事候选人 同意累积投票 中小投资者 投资者有效表决权
决权股份数比例
总数（股） 股数（股） 股份总数的比例
选举王银军先生、侯亚超先生为公司非职工代表监事，其与公司职工代表大
会选举产生的职工代表监事张天荣先生共同组成公司第五届监事会。第五届监事
会监事任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。
除审议通过上述议案外，作为本次年度股东大会的议程之一，第四届董事会
独立董事巨铭先生、刘遐先生、党琳女士分别在会上做了 2023 年度述职报告。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
司章程》的有关规定；
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次股东大会，其参会资格合法、有效；
的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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