证券代码：688217 证券简称：睿昂基因 公告编号：2024-017
上海睿昂基因科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任
一、董事会会议召开情况
上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三
次会议于 2024 年 4 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已
于 2024 年 4 月 4 日以邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长熊慧女士召集
并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集、召开和表
决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、
（以下简称“《公司章程》”）
规范性文件及《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》
的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经董事会审议，与会董事书面表决各项议案，表决结果如下：
（一）审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会认为：2023 年度董事会全体成员严格按照《公司法》等法律法规
及《公司章程》及《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规
定，切实履行董事职责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管
理水平和执行能力，不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司总体发展
目标，推进公司生产经营工作开展，保持公司良好稳健发展。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认为：2023 年度公司总经理依照《公司法》等相关法律法规和
《公司章程》的有关规定，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董
事会的各项决议，较好地完成 2023 年度各项工作。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
公司董事会认为：2023 年度董事会审计委员会依据《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司制定的《上海睿昂基因
科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽
责地履行了审计委员会的职责。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
（四）审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》
公司董事会认为：公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券
相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在履职过
程中投入充足的人力物力，执行科学、合理、可行的审计工作方案，保证了审计
质量。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限公司 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
（五）审议通过《关于董事会审计委员会对 2023 年度会计师事务所履行监
督职责情况报告的议案》
公司董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、上海证券交
易所及《公司章程》《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会审计委员会工作细
则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业
能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限公司董事会审计委员会对 2023 年度会计师事务所履行
监督职责情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
（六）审议通过《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》
公司董事会认为：2023 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《中华人民
共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，以及《公
司章程》和《上海睿昂基因科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和
要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生
产经营及发展情况，积极出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作
用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（姜广策）》、《上
海睿昂基因科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（袁学伟）》、《上
海睿昂基因科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（赵贵英）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司董事会认为：经认真审核独立董事提交的自查情况表，董事会认为公司
独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定对独立董事独立性的相关要求，不存
在任何影响独立性的情形，并出具了《上海睿昂基因科技股份有限公司董事会关
于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
回避表决情况：独立董事袁学伟、赵贵英、姜广策回避表决。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
公司董事会认为：公司 2023 年度不进行利润分配，充分考虑了公司盈利情
况、现金流状态及资金需求等各种因素，更好地保障公司项目建设及战略规划的
顺利实施，保证公司的可持续发展，维护股东的长远利益。公司董事会同意本次
利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
公司董事会认为：公司 2024 年度日常关联交易的预计系基于公司经营的实
际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，公司与关联方交易价格的制定遵循公平、自愿原则，不存在损害公
司和中小股东的利益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告
编号：2024-020）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
回避表决情况：关联董事熊慧、高尚先、熊钧、高泽回避表决。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议、第二届董事会
审计委员会第十一次会议审议通过。
（十）审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
公司董事会认为：公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并
及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情
形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度募
集资金的存放与实际使用情况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（公告编号：2024-021）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
（十一）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合
法律、行政法规及中国证券监督管理委员会的相关规定；公司《2023 年年度报
告》及其摘要公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息
能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《上海睿昂基因科技股份有
限公司 2023 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
（十二）审议《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，并将该议案直接提交公司股东大会
审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限公司关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方
案的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。
回避表决情况：全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，全体委员
回避表决。
（十三）审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司董事会认为：根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，参考
国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况等，
公司拟定了 2024 年度高级管理人员薪酬方案，该方案不存在损害公司及股东利
益的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限公司关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方
案的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
回避表决情况：关联董事熊慧、熊钧回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，关联委员
熊慧、熊钧回避表决。
（十四）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
公司董事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件等规定编制的《2023
年度财务决算报告》，真实反映了公司 2023 年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会认为：公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制
的实际情况。公司不存在内部控制重大缺陷，亦未出现影响内部控制有效性评价
结论的因素。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
（十六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司董事会认为：为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对
《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》部分条款进行修订完善，并提请股东大
会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限关于修订<公司章程>及部分内部管理制度的公告》
（公
告编号：2024-023）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订公司部分内部管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，公司拟对现时适用的《独立董事制度》《关联交
易管理制度》《董事会审计委员会工作细则》进行修订完善。相关制度的审议情
况具体如下：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限关于修订<公司章程>及部分内部管理制度的公告》
（公
告编号：2024-023）。
（十八）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会认为：在确保不影响公司及子公司日常资金正常周转所需和资金
安全的前提下，公司及子公司拟使用合计不超过人民币 3 亿元（含本数）的暂时
闲置自有资金进行现金管理，期限自上一次授权期限到期日（2024 年 4 月 16 日）
起 12 个月内有效，在上述额度及期限范围内资金可以循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的
公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，由于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分的 30 名激励对象及预留授予部分的 13 名
激励对象因个人原因已离职，该等激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其
已获授但尚未归属的限制性股票 130,070 股。由于 1 名激励对象因担任监事，不
符合激励对象条件，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 5,700 股。由于
归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第二个归属期及预留授
予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票共计 332,670 股（不含因激
励对象离职或担任监事而作废的部分）。
本次合计作废处理的限制性股票数量为 468,440 股。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限公司关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
回避表决情况：董事孙彦波为本次激励计划激励对象，回避该议案的表决。
（二十）审议通过《关于 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
公司董事会认为：为推动持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，坚持
把高质量发展作为首要任务，大力发展新质生产力，增强投资者信心，维护全体
股东利益，促进公司高质量、可持续发展，公司董事会同意制定《2024 年度“提
质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体、延期及调整部分募
投项目内部投资结构的议案》
公司董事会认为：公司本次部分募投项目增加实施主体、延期及调整部分募
投项目内部投资结构是公司是根据募投项目实施过程中的内外部实际情况做出
的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益
的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体、延期及调整部分
募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案》
公司董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审
核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会提请股东大会授权董
事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
末净资产 20%的股票，授权期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公
司 2024 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于 2024 年 5 月 7
根据《公司法》
日召开 2023 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
海睿昂基因科技股份有限公司关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知》
（公告
编号：2024-028）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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