广东生益科技股份有限公司
广东生益科技股份有限公司
会议召开时间：2024 年 5 月 8 日下午 14:00
会议召开地点：东莞市松山湖园区工业西路 5 号 公司研发办公大楼二楼 222
会议室
会议主持人：刘述峰董事长
议程：
议定 2024 年度审计费用的议案；
计机构并议定内部控制审计费用的议案；
交易的议案
度的议案；
广东生益科技股份有限公司
董事会
议案 1
广东生益科技股份有限公司
各位股东：
公司财务决算报告包括 2023 年 12 月 31 日资产负债表、2023 年度利润表、
并出具了无保留意见的审计报告。
报告期内，实现营业收入 1,658,607 万元，实现归属于股东的净利润 116,400
万元，其中实现扣非后归属于股东的净利润 109,182 万元，实现每股收益 0.50 元
/股。
一、财务状况及现金流量分析
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,495,664 万元，总资产构成及变
动情况如下：
货币单位：万元
项目 本期数 上期数 变动比例 变动 30%以上原因分析
货币资金 277,466.77 310,584.84 -10.66%
交易性金融资
产
应收账款 552,013.61 558,219.39 -1.11%
其他应收款 13,476.74 16,787.35 -19.72%
应收款项融资 100,280.31 105,803.31 -5.22%
存货 427,123.24 408,383.48 4.59%
主要系本期待抵扣增值
其他流动资产 18,882.85 13,002.12 45.23%
税进项税增加所致。
长期股权投资 62,987.41 51,140.92 23.16%
其他非流动金
融资产
投资性房地产 15,321.64 15,964.98 -4.03%
固定资产 906,394.87 786,614.05 15.23%
主要系本期结转东城工
厂（四期）5G 应用领域
在建工程 28,324.08 172,910.38 -83.62%
高速高密印制电路板扩
建升级项目、常熟生益
项目 本期数 上期数 变动比例 变动 30%以上原因分析
二期项目至固定资产所
致。
无形资产 38,252.85 39,884.37 -4.09%
递延所得税资
产
其他非流动资 主要系公司本期预付土
产 地款增加所致。
其他 6,618.23 6,857.91 3.49%
资产总计 2,495,664.45 2,519,563.13 -0.95%
截至 2023 年 12 月 31 日，公司负债总额 925,645 万元，主要负债构成及变动
情况如下：
货币单位：万元
项目 本期数 上期数 变动比例 变动 30%以上原因分析
金融机构借款 300,901.18 393,424.33 -23.52%
主要系公司本期开具银
应付票据 113,855.44 28,998.77 292.62% 行承兑汇票结算货款增
加所致。
应付账款 274,128.07 338,575.19 -19.03%
主要系本期预收售楼款
合同负债 9,160.94 1,960.93 367.17%
及货款增加所致。
应付职工薪酬 43,491.75 52,931.38 -17.83%
主要系应交企业所得税
应交税费 8,225.11 5,016.96 63.95%
增加所致。
其他应付款 27,211.12 30,799.82 -11.65%
应付债券（含
一年内到期）
递延收益 51,487.85 40,039.10 28.59%
递延所得税负
债
其他 5,415.15 7,400.69 -26.83%
负债合计 925,645.18 989,946.68 -6.50%
截至 2023 年 12 月 31 日，公司所有者权益为 1,570,019 万元，主要所有者
权益构成及变动情况如下：
货币单位：万元
项目 本期数 上期数 变动比例 变动 30%以上原因分析
股本 235,462.99 232,743.99 1.17%
资本公积 463,037.42 429,413.36 7.83%
盈余公积 164,130.56 151,042.00 8.67%
未分配利润 533,433.28 535,468.73 -0.38%
少数股东权益 171,677.69 179,806.44 -4.52%
主要系本期汇率变动，
境外子公司确认的外币
其他 2,277.33 1,141.93 99.43%
报表折算收益增加所
致。
股东权益合计 1,570,019.27 1,529,616.45 2.64%
货币单位：万元
变动 30%以上原因
项目 本期数 上期数 变动比例
分析
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-116,233.86 -119,308.33 2.58%
金流量净额
主要系本期取得借
筹资活动产生的现 款收到的现金、发
-191,908.94 -64,825.45 -196.04%
金流量净额 行债券收到的现金
减少所致。
二、 主要财务指标（合并）
主要财务指标 2023 年 2022 年 本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.50 0.66 -24.24
稀释每股收益（元／股） 0.49 0.65 -24.62
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.57 11.71 减少 3.14 个百分点
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
以上请各股东审议。
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董事会
议案 2
广东生益科技股份有限公司
各位股东：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度按母公司税后
净利润 1,308,855,536.26 元计提 10%的法定公积金 130,885,553.63 元后，截至
实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派现金
红利 4.50 元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。
若以公司 2023 年 12 月 31 日总股本 2,354,629,880 股为基数，向全体股东
每 10 股派现金红利 4.50 元（含税），共派现金红利 1,059,583,446.00 元，占
以上请各股东审议。
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董事会
议案 3
广东生益科技股份有限公司
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
则》
（2023 年修订）等有关规定,公司编制了 2023 年年度报告及摘要。
公司 2023 年年度报告及摘要已于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》公开
披露，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计
报告。
一、2023 年主要经营情况
生产各类覆铜板 12,279.68 万平方米，比上年同期增长 10.15%；
生产粘结片 16,835.77 万米，比上年同期增长 0.19%；
生产印制电路板 127.85 万平方米，比上年同期增长 11.73%；
销售各类覆铜板 12,016.91 万平方米，比上年同期增长 7.49%；
销售粘结片 16,879.72 万米，比上年同期增长 2.30%；
销售印制电路板 126.42 万平方米，比上年同期增长 12.36%。
二、主要会计数据
单位：人民币亿元
本期比上年同期
主要会计数据 2023年 2022年 2021年
增减(%)
营业收入 165.86 180.14 -7.93 202.74
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 249.68 251.96 -0.90 244.31
三、2023 年分季度主要财务数据
单位：人民币亿元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 37.56 41.24 44.67 42.39
归属于上市公司股东的净利润 2.48 3.07 3.44 2.65
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 6.56 6.95 8.24 5.68
四、主营业务毛利率情况
单位：人民币亿元
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） 增减（%）
覆铜板和粘 126.32 100.92 20.11 -9.76 -8.50 -1.09
结片
印制线路板 31.35 27.86 11.13 -7.90 3.94 -10.13
废弃资源综 5.17 4.94 4.60 69.92 58.51 6.87
合利用
合计 162.84 133.71 17.89 -8.03 -4.64 -2.92
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） 增减（%）
内销 137.24 113.45 17.34 -6.59 -2.83 -3.20
外销 25.60 20.26 20.84 -15.06 -13.62 -1.32
合计 162.84 133.71 17.89 -8.03 -4.64 -2.92
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
销售模式 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） 增减（%）
直销 160.69 131.81 17.97 -7.80 -4.37 -2.95
经销 2.15 1.90 11.46 -22.48 -20.24 -2.48
合计 162.84 133.71 17.89 -8.03 -4.64 -2.92
以上请各股东审议。
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董事会
议案 4
广东生益科技股份有限公司
各位股东：
现将 2023 年度董事会报告主要内容向股东汇报如下：
式召开会议 9 次，共审议 46 个事项，全体董事均亲自出席。
董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会。各专门委员会根据各自议事规则和职责分工，对相关议案进行讨
论研究，对董事会负责，为董事会科学、高效决策提供支持。2023 年度报告期
内，共召开审计委员会会议 5 次，审议 15 项议案；召开薪酬与考核委员会会议 2
次，审议 3 项议案；召开战略委员会会议 2 次，审议 2 项议案；召开提名委员会
会议 3 次，审议 3 项议案。
《2023 年度董事会报告》具体内容请详见公司《2023 年年度报告》第三节
管理层讨论与分析、第四节公司治理。
以上请各股东审议。
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董事会
议案 5
广东生益科技股份有限公司
各位股东：
态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召
开7次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投
资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期
报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，
促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会的工作情况
会议届次 召开日期 决议内容
（1）审议通过《2022 年度监事会报告》
（2）审议通过《2022 年度财务决算报告》
（3）审议通过《2022 年度利润分配预案》
（4）审议通过《2022 年年度报告及摘要》
（5）审议通过《2022 年度内部控制评价报告》
（6）审议通过《关于改聘华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构并议定
（7）审议通过《关于改聘华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制审计机构
并议定 2023 年度内部控制审计费用的议案》
第十届监事 （8）审议通过《关于追认 2022 年度日常关联交易
会 第 十 五 次 2023年3月27日 超额部分及预计 2023 年度日常关联交易的议案》
会议 （9）审议通过《关于注销公司2019年度股票期权
激励计划预留授予第二个行权期已到期未行权股
票期权的议案》
（10）审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的
（11）审议通过《关于2019年度股票期权激励计划
预留授予第三个行权期符合行权条件的议案》
（12）审议通过《关于确认广东绿晟环保股份有限
公司期货套期保值事项及授权开展期货套期保值
业务的议案》
（13）审议通过《关于为全资子公司陕西生益科技
有限公司提供担保的议案》
会议届次 召开日期 决议内容
（14）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议
案》
第十届监事 （1）审议通过《2023年第一季度报告》
会 第 十 六 次 2023年4月28日 （2）审议通过《关于重要会计政策变更及对公司
会议 影响的议案》
（1）审议通过《关于调整2019年度股票期权激励
计划行权价格的议案》
第十届监事
（2）审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的
会 第 十 七 次 2023年5月18日
会议
（3）审议通过《关于2019年度股票期权激励计划
首次授予第四个行权期符合行权条件的议案》
（1）审议通过《关于为下属控股公司提供担保的
第十届监事
议案》
会 第 十 八 次 2023年5月23日
（2）审议通过《关于控股孙公司对其全资子公司
会议
融资提供担保的议案》
（1）审议通过《关于控股子公司对其全资子公司
第十届监事 融资提供担保的议案》
会 第 十 九 次 2023年7月11日 （2）审议通过《关于注销公司2019年度股票期权
会议 激励计划首次授予第三个行权期已到期未行权股
票期权的议案》
第十届监事
会 第 二 十 次 2023年8月17日 审议通过《2023年半年度报告及摘要》
会议
第十届监事
会第二十一 审议通过《2023年第三季度报告》
日
次会议
二、公司规范运作情况
报告期内，公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会
的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的
依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理
风险；公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法
规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司年度报告、
半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制
度完善、管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，利
润分配方案符合公司实际。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度
财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实地反映
了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进
行了监督和核查，公司关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，
没有损害公司和股东利益。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都
履行了回避表决程序。
根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规
定，公司监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》进行了审议，发表如下审
核意见：公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度
并得到有效执行。内部控制不存在重大缺陷，能够对编制真实公允的财务报表、
公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。公司《2022年度
内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本公司监事会认为：公司本次注销2019年度股票期权激励计划预留授予第二
个行权期已到期未行权的股票期权，符合有关法律、法规及公司《2019年度股票
期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司注
销174名激励对象已到期未行权的1,010,125份股票期权。
本公司监事会认为：公司本次注销部分股票期权符合有关法律、法规及公司
《2019年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情
况，同意公司此次注销部分期权。
本公司监事会对公司2019年度股票期权激励计划预留授予第三个行权期168
名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在
虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划预留授予的168名激励对象第三个行
权期行权的实质性条件已经成就。同意本次符合条件的168名激励对象行权，对
应股票期权的行权数量为972,020份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会一致认为：公司对2019年度股票期权激励计划首次授予及预留授予股
票期权行权价格调整事项履行了必要的审议程序，此次调整符合有关法律、法规
及公司《2019年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利
益的情况，同意公司此次调整股票期权行权价格。
本公司监事会对公司2019年度股票期权激励计划首次授予第四个行权期450
名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在
虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划首次授予的450名激励对象第四个行
权期行权的实质性条件已经成就。同意本次符合条件的450名激励对象行权，对
应股票期权的行权数量为2,963.8857万份。上述事项均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会认为：公司本次注销2019年度股票期权激励计划首次授予第三个行权
期已到期未行权的股票期权，符合有关法律、法规及公司《2019年度股票期权激
励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司注销5名
激励对象已到期未行权的260万份股票期权。
公司或控股子公司提供担保的事项，决策程序符合有关法律法规和公司章程
的规定，担保行为有利于被担保公司的经营发展，符合公司实际情况，不存在损
害公司利益的情形。
监事会认为：广东绿晟环保股份有限公司（现更名为湖南绿晟环保股份有限
公司）使用自有或自筹资金开展与生产经营相关的期货套期保值业务，审批程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。在保证正常生产经营的前提
下，开展套期保值业务可以降低铜产品价格波动风险，符合公司利益，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。
规范运作、加强财务管理、公司监事和高级管理人员勤勉尽职、关联交易、财务
报告、股票期权激励等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原则，全面履
行监督职责，促进公司健康发展，有效维护公司及股东的权益。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
监事会
议案 6.01
广东生益科技股份有限公司
各位股东：
陈宏辉及储小平（已离任）作为广东生益科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，在2023年度工作中，根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公
司章程》等规定，认真履行独立董事的职责，努力维护公司利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益。现将陈宏辉及储小平2023年度独立董事履行职责情
况报告如下：
一、独立董事基本情况
陈宏辉为中山大学管理学院教授、管理学博士生导师。1993年7月至2003年
学岭南学院、管理学院工作，历任副教授、教授。2007年至2012年曾任中山大
学岭南学院副院长，2008年至2019年任岭南学院经济管理系主任、商务管理系
主任。曾任广州广百股份有限公司独立董事、卡宾服饰有限公司独立董事，目
前兼任广东省社会责任研究会副会长、中山大学企业研究院国有企业社会责任
研究中心主任，国药集团一致药业股份有限公司独立董事。
储小平为博士、教授。1980年1月至1983年8月，于武汉理工大学任教；
大学岭南学院任教。现任中山大学岭南学院教授、民营企业研究中心主任，同
时于时代邻里控股有限公司任独立董事，于2023年4月离任公司独立董事。
在任职期间，我们及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任
职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%
以上的股东单位任职。
没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况：
（一）2023年度参加公司董事会会议情况
义务和勤勉义务。2023年度出席董事会会议的情况如下：
投票情况
报告期应出席 现场出席 通讯方式 委托出 缺席
姓名 （反对次
董事会次数 次数 出席次数 席次数 次数
数）
陈宏辉 9 0 9 0 0 0
储小平（已
离任）
小平于2023年4月19日离任，在2023年参加了公司的年度董事会。我们出席董事
会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，认真审阅议案，主动询问
和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报，积
极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决
权，并提出合理的意见和建议。
所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会情况
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
我们作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，认真履行职责。报告期
内，陈宏辉参加薪酬与考核委员会会议1次，对董事会薪酬与考核委员会议事规
则进行审议；在2023年的任期里，储小平共参加薪酬与考核委员会会议1次，对
核委员会委员的职责。
作为公司董事会战略委员会委员，认真履行职责。报告期内，共召开战略
委员会会议2次，陈宏辉均出席，对公司战略规划以及可能影响公司未来发展的
重大事项进行研究并提出建议，对海外投资、扩产项目等事项进行了审议并发
表意见，发挥了战略委员会委员在董事会工作中的作用。
作为公司董事会审计委员会委员，认真履行职责。报告期内，陈宏辉共参
加审计委员会会议4次，就定期报告、提供担保、会计政策变更等议案进行了审
议。根据公司实际情况，掌握公司2023年度审计工作安排及审计工作进展情
况，对公司如何防范财务风险，提升风险控制和审计监管能力等进行了指导，
充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。在2023年的任期里，储小平共参
加审计委员会会议1次，就定期报告、内控评价报告、提供担保及下属公司开展
期货套期保值业务等事项进行了审议。
报告期内，公司尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立
董事专门会议。2024年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关
工作。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查
的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的
情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师
事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、
公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董
事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正
的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合
法权益。
陈宏辉通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交
流。其中，积极参加公司网上业绩说明会，与中小股东沟通交流，认真、积极
回复投资者提问，增进与投资者交流，并广泛听取投资者的意见和建议。同
时，公司将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小股东沟通交流，并及时将中
小股东的建议及时反馈给公司管理层。
（七）在公司现场工作情况及公司对独立董事工作的配合情况
了解，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，了解公
司经营和财务状况；并通过电话、邮件等方式和公司其他董事、监事、高级管
理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌
握。
助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
料，均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的立场，均
做出了事前认可并发表了相关的意见，认为公司2023年度的关联交易没有损害
公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公司的关联交
易符合法律、法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认为公司披露的定期报告
公允、全面、真实反映公司财务状况和经营成果，业绩快报公告与实际披露的
定期报告有关财务数据和指标不存在重大差异。
公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等
相关规定的要求，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行
自我评价并形成了《广东生益科技股份有限公司2022年度内部控制评价报
告》。储小平认为，公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有
关规定，已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司
目前生产经营情况的需要。公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2022年
度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上
市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大
缺陷和重要缺陷。
我们认为，公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规
定，已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、
法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前
生产经营情况的需要。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，能够为公司
提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，同意续聘华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司召开董事会审议提名独立董事候选人、聘任高级管理人员。会前，我
们对拟提名独立董事、拟聘任高级管理人员的个人简历及相关材料进行审阅，
认为拟提名独立董事、拟任高级管理人员具备履职所需的任职条件和工作经
验，符合相关法律法规和《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定。任
职提名、聘任及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成
情况对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核并提交董事会审
议，储小平审议该事项，认为在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的
薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
就公司2019年度股票期权激励计划预留授予的168名激励对象第三个行权期
及首次授予的450名激励对象第四个行权期行权的实质性条件已经成就进行核
查，认为符合行权条件，作为可行权的激励对象主体资格合法、有效，表决程
序符合有关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情
形。
（十）对外担保情况
公司最近一个会计年度会计报表净资产50%的情形。公司严格遵守并执行了中国
证监会的有关规定。公司的对外担保符合有关法律法规。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度按母公司税后
净利润1,726,336,362.50元计提10%的法定公积金172,633,636.25元后，截至
施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红
利4.50元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。2023年5月实施权
益分派，以股权登记日总股本2,341,031,507股为基数，每股派发现金红利0.45
元（含税），共计派发现金红利1,053,464,178.15元（含税）。
储小平认为分红分配是基于公司实际经营情况做出的客观判断，能够兼顾
投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股
东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（十二）公司及股东承诺履行情况
公司及股东各主体未存在承诺事项。
（十三）信息披露的执行情况
们要求公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，进一
步增强信息披露意识，做到信息披露真实、准确、完整，并严格按照证监会及
内部制度的要求，做好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。
四、总体评价和建议
《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定,始终坚持谨慎、勤勉、忠实
的原则履行独立董事职责，在董事会召开之前审阅议案资料，在公司年审工作
中充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权；积极参与公司重大事项的
讨论并提出建议，对董事会相关事项发表意见，对促进公司规范运作,确保董事
会科学决策起到了积极的作用。2024年度，将继续按照有关法律、法规规定和
要求履行独立董事职责，结合自身专业优势和经验，为公司在财务信息及其披
露、内部控制建设等方面提供更多建设性意见，切实维护公司和中小股东的合
法权益。
以上请各股东审议。
独立董事：陈宏辉、储小平
议案 6.02
广东生益科技股份有限公司
各位股东：
作为广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》等规定，认真
履行独立董事的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益。现将本人2023年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人为会计学博士，金融与法学博士后。新世纪百千万人才工程国家级人
选、全国会计领军人才、深圳市国家级领军人才。历任中国证监会会计部审计
处副处长（主持工作）、综合处副处长（主持工作）、财务预算管理处处长、
综合处处长；中国银河证券执行委员会委员兼首席风险官、首席合规官、首席
财务官。现任本公司独立董事，深圳东方富海投资管理股份有限公司并购基金
主管合伙人，常州光洋控股有限公司董事长，常州光洋轴承股份有限公司董事
长，威海世一电子有限公司董事长，杭州海康威视数字技术股份有限公司、洛
阳栾川钼业集团股份有限公司及西安陕鼓动力股份有限公司独立董事。兼任国
家会计学院（厦门）、北京大学、上海交通大学上海高级金融学院、清华大学
PE教授和硕士生导师。
在任职期间，本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任
职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%
以上的股东单位任职。
没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况：
（一）2023年度参加公司董事会会议情况
义务和勤勉义务。2023年度出席董事会会议的情况如下：
投票情况
报告期应出席 现场出席 通讯方式 委托出 缺席
姓名 （反对次
董事会次数 次数 出席次数 席次数 次数
数）
李树华 10 0 10 0 0 0
董事职责。每次会议召开前，认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和
资料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨
论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见
和建议。
所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会情况
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，认真履行职责。报告期内，共召
开薪酬与考核委员会会议2次，本人均出席，对激励基金发放、员工调薪等事项
进行审议，并对薪酬方案的执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会
委员的职责。
作为公司董事会提名委员会委员，认真履行职责。报告期内，共召开提名
委员会会议3次，本人均出席，对第十届董事会独立董事候选人、高级管理人员
候选人的任职资格和能力进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。
报告期内，公司尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立
董事专门会议。2024年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关
工作。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查
的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的
情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师
事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、
公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提
交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、
公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东
的合法权益。
本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并广泛听取投资者的
意见和建议。同时，公司将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小股东沟通交
流，并及时将中小股东的建议及时反馈给公司管理层。
（七）在公司现场工作情况及公司对独立董事工作的配合情况
了解，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，了解公
司经营和财务状况；并通过电话、邮件等方式和公司其他董事、监事、高级管
理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌
握。
本人出席了子公司江西生益二期项目的开工仪式，通过与管理层的沟通交
流，实地了解江西生益的经营情况及未来规划，并提出指导意见；参加了子公
司苏州生益二十周年庆典暨集团持续改善颁奖盛典，了解苏州生益二十年奋斗
历程及未来发展目标，对集团的持续改善给予认同，各制造基地、各模块要持
续深化改善，推行变革和创新，持续夯实核心竞争力，在竞争中持续领先。
助，使本人更加深入了解公司的生产经营和运作情况。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
他相关资料，均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的
立场，均做出了事前认可并发表了相关的意见，认为公司2023年度的关联交易
没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公司
的关联交易符合法律、法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认为公司披露的定期报告
公允、全面、真实反映公司财务状况和经营成果，业绩快报公告与实际披露的
定期报告有关财务数据和指标不存在重大差异。
公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等
相关规定的要求，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行
自我评价并形成了《广东生益科技股份有限公司2022年度内部控制评价报
告》。本人认为，公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关
规定，已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司
目前生产经营情况的需要。公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2022年
度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上
市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大
缺陷和重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，能够为公司
提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，同意续聘华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司召开董事会审议提名独立董事候选人、聘任高级管理人员。会前，本
人对拟提名独立董事、拟聘任高级管理人员的个人简历及相关材料进行审阅，
认为拟提名独立董事、拟任高级管理人员具备履职所需的任职条件和工作经
验，符合相关法律法规和《公司章程》有关独立董事、高级管理人员任职资格
的规定。任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成
情况对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核并提交董事会审
议，本人审议该事项，认为在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪
酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
就公司2019年度股票期权激励计划预留授予的168名激励对象第三个行权期
及首次授予的450名激励对象第四个行权期行权的实质性条件已经成就进行核
查，认为符合行权条件，作为可行权的激励对象主体资格合法、有效，表决程
序符合有关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情
形。
（十）对外担保及资金占用情况
公司最近一个会计年度会计报表净资产50%的情形。公司严格遵守并执行了中国
证监会的有关规定。公司的对外担保符合有关法律法规。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度按母公司税后
净利润1,726,336,362.50元计提10%的法定公积金172,633,636.25元后，截至
施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红
利4.50元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。2023年5月实施权
益分派，以股权登记日总股本2,341,031,507股为基数，每股派发现金红利0.45
元（含税），共计派发现金红利1,053,464,178.15元（含税）。
本人认为分红分配是基于公司实际经营情况做出的客观判断，能够兼顾投
资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东
在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（十二）公司及股东承诺履行情况
公司及股东各主体未存在承诺事项。
（十三）信息披露的执行情况
人要求公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，进一
步增强信息披露意识，做到信息披露真实、准确、完整，并严格按照证监会及
内部制度的要求，做好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。
四、总体评价和建议
易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规
定,忠实、勤勉、尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会
议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；积极参与公司
重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表意见，对促进公司规范运
作,确保董事会科学决策起到了积极的作用。2024年度，我将继续按照有关法
律、法规规定和要求履行独立董事职责，结合自身专业优势和经验，为公司在
财务信息及其披露、内部控制建设等方面提供更多建设性意见，切实维护公司
和中小股东的合法权益。
以上请各股东审议。
独立董事：李树华
议案 6.03
广东生益科技股份有限公司
各位股东：
作为广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》等规定，认真
履行独立董事的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益。现将本人2023年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人为博士、教授。暨南大学管理学院会计系教授、硕士生导师，暨南大
学管理会计研究中心副主任。第十二届、十三届全国人大代表。从1989年7月至
今，长期致力于会计学的教学科研和实践活动，主持和参与多项国家和省部级
基金项目，著有《构建竞争优势——中国企业跨国经营方略》并获商务部第六
届全国外经贸研究优秀作品奖，先后在《会计研究》、《中国工业经济》、
《管理工程学报》等期刊发表学术论文四十余篇，国家级教学团队“会计学教
学团队”的骨干成员。管理会计实务经验丰富，曾任广东省交通厅专家库专
家、广东省审计厅特约审计员，现任广东省民政厅智库专家，主持和参与多项
企业管理咨询项目。
在任职期间，本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任
职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%
以上的股东单位任职。
没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况：
（一）2023年度参加公司董事会会议情况
义务和勤勉义务。2023年度出席董事会会议的情况如下：
投票情况
报告期应出席 现场出席 通讯方式 委托出 缺席
姓名 （反对次
董事会次数 次数 出席次数 席次数 次数
数）
卢馨 10 1 9 0 0 0
董事职责。每次会议召开前，认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和
资料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨
论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见
和建议。
所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会情况
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
作为公司董事会审计委员会主任委员，认真履行职责。报告期内，共参加
审计委员会会议5次，就定期报告、提供担保、会计政策变更等议案进行了审
议。根据公司实际情况，掌握公司2023年度审计工作安排及审计工作进展情
况，对公司如何防范财务风险，提升风险控制和审计监管能力等进行了指导，
充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，认真履行职责。报告期内，共召
开薪酬与考核委员会会议2次，本人均出席，对激励基金发放、员工调薪等事项
进行审议，并对薪酬方案的执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会
委员的职责。
作为公司董事会提名委员会委员，认真履行职责。报告期内，共召开提名
委员会会议3次，本人均出席，对第十届董事会独立董事候选人、高级管理人员
候选人的任职资格和能力进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。
报告期内，公司尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立
董事专门会议。2024年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关
工作。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查
的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的
情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师
事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、
公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提
交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、
公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东
的合法权益。
本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并广泛听取投资者的
意见和建议。同时，公司将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小股东沟通交
流，并及时将中小股东的建议及时反馈给公司管理层。
（七）在公司现场工作情况及公司对独立董事工作的配合情况
了解，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，了解公
司经营和财务状况；并通过电话、邮件等方式和公司其他董事、监事、高级管
理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌
握。
本人带领公司审计部人员到子公司就扩产项目进行了现场审计和巡视工
作，重点了解项目建设情况、子公司经营状况以及未来规划，并给予了指导建
议。
助，使本人更加深入了解公司的生产经营和运作情况。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
他相关资料，均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的
立场，均做出了事前认可并发表了相关的意见，认为公司2023年度的关联交易
没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公司
的关联交易符合法律、法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认为公司披露的定期报告
公允、全面、真实反映公司财务状况和经营成果，业绩快报公告与实际披露的
定期报告有关财务数据和指标不存在重大差异。
公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等
相关规定的要求，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行
自我评价并形成了《广东生益科技股份有限公司2022年度内部控制评价报
告》。本人认为，公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关
规定，已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司
目前生产经营情况的需要。公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2022年
度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上
市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大
缺陷和重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，能够为公司
提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，同意续聘华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司召开董事会审议提名独立董事候选人、聘任高级管理人员。会前，本
人对拟提名独立董事、拟聘任高级管理人员的个人简历及相关材料进行审阅，
认为拟提名独立董事、拟任高级管理人员具备履职所需的任职条件和工作经
验，符合相关法律法规和《公司章程》有关独立董事、高级管理人员任职资格
的规定。任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成
情况对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核并提交董事会审
议，本人审议该事项，认为在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪
酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
就公司2019年度股票期权激励计划预留授予的168名激励对象第三个行权期
及首次授予的450名激励对象第四个行权期行权的实质性条件已经成就进行核
查，认为符合行权条件，作为可行权的激励对象主体资格合法、有效，表决程
序符合有关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情
形。
（十）对外担保及资金占用情况
公司最近一个会计年度会计报表净资产50%的情形。公司严格遵守并执行了中国
证监会的有关规定。公司的对外担保符合有关法律法规。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度按母公司税后
净利润1,726,336,362.50元计提10%的法定公积金172,633,636.25元后，截至
施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红
利4.50元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。2023年5月实施权
益分派，以股权登记日总股本2,341,031,507股为基数，每股派发现金红利0.45
元（含税），共计派发现金红利1,053,464,178.15元（含税）。
本人认为分红分配是基于公司实际经营情况做出的客观判断，能够兼顾投
资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东
在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（十二）公司及股东承诺履行情况
公司及股东各主体未存在承诺事项。
（十三）信息披露的执行情况
人要求公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，进一
步增强信息披露意识，做到信息披露真实、准确、完整，并严格按照证监会及
内部制度的要求，做好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。
四、总体评价和建议
实的原则，独立、客观、审慎地发表意见。了解和检查公司经营情况，积极出
席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；积极
参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表意见，对促进公
司规范运作,确保董事会科学决策起到了积极的作用。2024年度，我将继续按照
有关法律、法规规定和要求履行独立董事职责，结合自身专业优势和经验，为
公司在财务信息及其披露、内部控制建设等方面提供更多建设性意见，切实维
护公司和中小股东的合法权益。
以上请各股东审议。
独立董事：卢馨
议案 6.04
广东生益科技股份有限公司
各位股东：
作为广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》等规定，认真
履行独立董事的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益。现将本人2023年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人为工学学士、工商管理硕士。1990年参加工作，1994年入党，先后在
四川长虹机器厂、机械电子工业部、信息产业部、工业和信息化部工作，历任
副处长、处长、副司长。2012-2013年在北京市海淀区人民政府挂职任副区长。
投资基金二期股份有限公司副总裁，分管综合行政、人力资源、对外合作及基
金投资业务。对电子信息产业、信息化、集成电路行业历史沿革和发展情况，
对工业技术改造和集成电路股权投资工作比较熟悉。兼任中国电子学会常务理
事，工业和信息化部电子科技委副秘书长，上海华力集成电路制造有限公司董
事，华虹半导体(无锡)有限公司董事，长江存储科技控股有限公司董事，华虹
半导体制造(无锡)有限公司董事，杭州士兰微电子股份有限公司董事，杭州富
芯半导体有限公司董事，武汉芯新集成电路制造有限公司董事，长鑫科技集团
股份有限公司董事。
在任职期间，本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任
职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%
以上的股东单位任职。
没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服
务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况：
（一）2023年度参加公司董事会会议情况
义务和勤勉义务。2023年度出席董事会会议的情况如下：
投票情况
报告期应出席 现场出席 通讯方式 委托出 缺席
姓名 （反对次
董事会次数 次数 出席次数 席次数 次数
数）
韦俊 10 0 10 0 0 0
董事职责。每次会议召开前，认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和
资料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨
论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见
和建议。
所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会情况
（三）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
作为公司董事会审计委员会委员，认真履行职责。报告期内，共参加审计
委员会会议5次，就定期报告、提供担保、会计政策变更等议案进行了审议。根
据公司实际情况，掌握公司2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，对公
司如何防范财务风险，提升风险控制和审计监管能力等进行了指导，充分发挥
审计委员会的专业职能和监督作用。
作为公司董事会战略委员会委员，认真履行职责。报告期内，共召开战略
委员会会议2次，本人均出席，对公司战略规划以及可能影响公司未来发展的重
大事项进行研究并提出建议，对海外投资、扩产项目等事项进行了审议并发表
意见，发挥了战略委员会委员在董事会工作中的作用。
作为公司董事会提名委员会主任委员，认真履行职责。报告期内，共召开
提名委员会会议3次，本人均出席，对第十届董事会独立董事候选人、高级管理
人员候选人的任职资格和能力进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职
责。
报告期内，公司尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立
董事专门会议。2024年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关
工作。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查
的情况；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；未有提议召开董事会的
情况；未有依法公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师
事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、
公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提
交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、
公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东
的合法权益。
本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并广泛听取投资者的
意见和建议。同时，公司将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小股东沟通交
流，并及时将中小股东的建议及时反馈给公司管理层。
（七）在公司现场工作情况及公司对独立董事工作的配合情况
了解，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，了解公
司经营和财务状况；并通过电话、邮件等方式和公司其他董事、监事、高级管
理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌
握。
助，使本人更加深入了解公司的生产经营和运作情况。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
他相关资料，均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的
立场，均做出了事前认可并发表了相关的意见，认为公司2023年度的关联交易
没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公司
的关联交易符合法律、法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认为公司披露的定期报告
公允、全面、真实反映公司财务状况和经营成果，业绩快报公告与实际披露的
定期报告有关财务数据和指标不存在重大差异。
公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及配套指引等
相关规定的要求，对截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行
自我评价并形成了《广东生益科技股份有限公司2022年度内部控制评价报
告》。本人认为，公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关
规定，已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法
律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司
目前生产经营情况的需要。公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2022年
度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上
市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大
缺陷和重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，能够为公司
提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，同意续聘华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司召开董事会审议提名独立董事候选人、聘任高级管理人员。会前，本
人对拟提名独立董事、拟聘任高级管理人员的个人简历及相关材料进行审阅，
认为拟提名独立董事、拟任高级管理人员具备履职所需的任职条件和工作经
验，符合相关法律法规和《公司章程》有关独立董事、高级管理人员任职资格
的规定。任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成
情况对公司董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核并提交董事会审
议，本人审议该事项，认为在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪
酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
就公司2019年度股票期权激励计划预留授予的168名激励对象第三个行权期
及首次授予的450名激励对象第四个行权期行权的实质性条件已经成就进行核
查，认为符合行权条件，作为可行权的激励对象主体资格合法、有效，表决程
序符合有关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情
形。
（十）对外担保及资金占用情况
公司最近一个会计年度会计报表净资产50%的情形。公司严格遵守并执行了中国
证监会的有关规定。公司的对外担保符合有关法律法规。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度按母公司税后
净利润1,726,336,362.50元计提10%的法定公积金172,633,636.25元后，截至
施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红
利4.50元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。2023年5月实施权
益分派，以股权登记日总股本2,341,031,507股为基数，每股派发现金红利0.45
元（含税），共计派发现金红利1,053,464,178.15元（含税）。
本人认为分红分配是基于公司实际经营情况做出的客观判断，能够兼顾投
资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东
在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（十二）公司及股东承诺履行情况
公司及股东各主体未存在承诺事项。
（十三）信息披露的执行情况
人要求公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关规定，进一
步增强信息披露意识，做到信息披露真实、准确、完整，并严格按照证监会及
内部制度的要求，做好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。
四、总体评价和建议
求履行独立董事职责，在董事会召开之前认真审阅议案资料，在此基础上独
立、客观、审慎地行使表决权。
本人因个人工作原因，向董事会提出辞职，将继续履职至公司股东大会选
举新的独立董事后。对公司在2023年给予独立董事工作上的大力支持和积极配
合表示衷心的感谢。
以上请各股东审议。
独立董事：韦俊
议案 7
广东生益科技股份有限公司
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度审计机构并议定 2024 年度审计费用的议案
各位股东：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具
备专业服务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的
职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务，提议续聘华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，2024 年度审计费用为 120 万元人
民币（不含增值税）。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
议案 8
广东生益科技股份有限公司
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度内部控制审计机构并议定内部控制审计费用的议案
各位股东：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制提供审计服务，具
备专业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好。提议续聘华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度内部控制审计机构，2024 年度内部控制审计费用
为 35 万元人民币（不含增值税）。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
议案 9.01
广东生益科技股份有限公司
关于预计 2024 年度与扬州天启日常关联交易的议案
各位股东：
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、
公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均
属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，
保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利
益。主要情况如下：
一、预计 2024 年度日常关联交易情况
按产品或
关联交易 2024 年度的预计值 2023 年度实际发
劳务等进 关联人
类别 （元）（不含税） 生金额（元）
一步划分
扬州天启新材料股
采购货物 原材料 50,000,000.00 16,792,715.24
份有限公司
销售产 扬州天启新材料股
原材料 2,000,000.00 231.86
品、商品 份有限公司
合计 52,000,000.00 16,792,947.10
与关联人发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司及
其下属公司。
二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系
公司名称 与公司关系 拥有公司或公司
拥有股权比例
扬州天启新材料股份有限公司 关联自然人重大影响的公司 -
（二）关联方基本情况介绍
扬州天启新材料股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：范春晖
成立日期：2010 年 6 月 25 日
注册资本：5005.30 万元人民币
住所：江苏省仪征市青山镇创业路 9 号-3
经营范围：氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通化工产品（不
含危险化学品及易燃易爆品）销售。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
履约能力：公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形
成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关
联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约
保障能力。
三、定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。
主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合
采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
四、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高公司产
品的市场占有率，同时亦能提高公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务
状况、经营成果，不会产生不利影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非
关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《民法典》等
国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
六、本议案关联股东东莞市国弘投资有限公司回避表决
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
议案 9.02
广东生益科技股份有限公司
关于预计 2024 年度与万容科技及其下属公司
日常关联交易的议案
各位股东：
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、
公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均
属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，
保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利
益。主要情况如下：
一、预计 2024 年度日常关联交易情况
按产品或 2024 年度的 2023 年度实际
关联交易
劳务等进 关联人 预计值（元） 发生金额
类别
一步划分 （不含税） （元）
汨罗万容电子废弃物处
采购货物 环保材料 500,000.00 1,823,828.85
理有限公司
湖南万容科技股份有限
采购货物 设备 1,000,000.00 -
公司
湖南万容科技股份有限
提供劳务 环保业务 30,000.00 14,580.18
公司
长沙市望城区万容固体
提供劳务 环保业务 100,000.00 10,306.60
废物资源利用有限公司
浏阳市蓝岛再生资源利
提供劳务 环保业务 100,000.00 72,590.94
用有限公司
合计 1,730,000.00 1,921,306.57
上述关联人为湖南万容科技股份有限公司及其下属公司（统称“万容科技及
其下属公司”），与关联人发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有
限公司及其下属公司。
二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系
公司名称 与公司关系 拥有公司或公司
拥有股权比例
湖南万容科技股份有限公司 联营公司 16.81%
长沙市望城区万容固体废物资源利用有限公司 联营公司孙公司 -
浏阳市蓝岛再生资源利用有限公司 联营公司孙公司 -
汨罗万容电子废弃物处理有限公司 联营公司子公司 -
（二）关联方基本情况介绍
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
企业住所：中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区长沙经开区区块凉塘东路
成立日期：2006 年 04 月 12 日
注册资本：12108 万元人民币
法定代表人：明果英
经营范围：固体废物治理；废旧物资回收（含金属）；金属废料和碎屑加工
处理；非金属废料和碎屑加工处理；报废汽车回收（拆解）；危险废物治理；垃
圾无害化、资源化处理；污水处理及其再生利用；环保、社会公共服务及其他专
用设备制造；机械设备租赁；机械技术推广服务；环保技术推广服务；节能技术
推广服务；其他专业咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外；市政工程设计服务；市政公用工程施工；
工程环保设施施工；市政设施管理；环境卫生管理；城市道路和生活垃圾经营性
清扫、收集、运输服务；其他电力生产；热力生产和供应；普通货物运输；企业
总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：长沙市望城经济技术开发区旺旺西路 8 号（湖南中野高科技特种
材料有限公司内）
成立日期：2019 年 01 月 28 日
注册资本：200 万元人民币
法定代表人：贺红波
经营范围：再生资源综合利用；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎
屑加工处理；废旧物资回收（不含金属）；废旧物资回收（含金属）；纺织品、针
织品及原料批发；鞋帽批发；箱包批发；纺织品及针织品零售；旧货零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：浏阳市荷花街道荷花园社区胡坪片竹山组
成立日期：2019 年 06 月 10 日
注册资本：200 万元人民币
法定代表人：邹君
经营范围：再生资源综合利用；再生物资回收与批发；金属废料和碎屑加工
处理；非金属废料和碎屑加工处理；废旧物资回收（不含金属）；废旧物资回收
（含金属）；废旧塑料的销售；废旧塑料的收购；废旧塑料的加工；再生橡胶、
橡胶零件、硬质橡胶制品制造；纺织品、针织品及原料、鞋帽、箱、包、橡胶制
品批发；纺织品及针织品、旧货零售；橡胶制品的研发。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：湖南汨罗循环经济产业园区
成立日期：2009 年 01 月 09 日
注册资本：10000 万元人民币
法定代表人：许志亚
经营范围：许可项目：废弃电器电子产品处理；危险废物经营；城市生活垃
圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；再
生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；非金
属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
履约能力：公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向公司支付款项形
成坏账的情况,根据经验经综合分析,未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联
方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保
障能力。
三、定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。
主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合
采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
四、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高公司产
品的市场占有率，有利于公司固体废物处理，危险废物的收集和进行无害化集中
处置业务的开展，有利于保护环境，同时亦能提高公司的整体经济效益；对公司
本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生不利影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非
关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《民法典》等
国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
六、本议案关联股东东莞市国弘投资有限公司、刘述峰回避表决
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
议案 9.03
广东生益科技股份有限公司
关于预计 2024 年度与联瑞新材及其子公司
日常关联交易的议案
各位股东：
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、
公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均
属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，
保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利
益。主要情况如下：
一、预计 2024 年度日常关联交易情况
按产品或
关联交易 2024 年度的预计值 2023 年度实际
劳务等进 关联人
类别 （元）（不含税） 发生金额（元）
一步划分
江苏联瑞新材料
采购货物 原材料 75,975,328.58
股份有限公司
联瑞新材（连云
采购货物 原材料 2,080,942.83
港）有限公司
销售产 联瑞新材（连云
原材料 3,800,000.00 3,795,408.84
品、商品 港）有限公司
合计 102,600,000.00 81,851,680.25
与上述关联方发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司
及其下属公司；与江苏联瑞新材料股份有限公司、联瑞新材（连云港）有限公司
发生的日常关联交易，交易相对方包括江苏联瑞新材料股份有限公司及联瑞新材
（连云港）有限公司。
二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系
公司名称 与公司关系 拥有公司或公司
拥有股权比例
江苏联瑞新材料股份有限公司 联营公司 23.26%
联瑞新材（连云港）有限公司 联营公司子公司 -
（二）关联方基本情况介绍
企业类型：股份有限公司(上市)
企业住所：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区
成立日期：2002 年 04 月 28 日
注册资本：18574.553100 万元人民币
法定代表人：李晓冬
经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、
新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 一般
项目：电子专用材料制造；非金属矿物制品制造；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；电子专用材料销售；合成材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复
合材料销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；技术进出口；新兴能源技术
研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：连云港经济技术开发区盐池西路 168 号 426-37 号
成立日期：2020 年 07 月 22 日
注册资本：35,000 万元人民币
法定代表人：李晓冬
经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；危险化学品
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准） 一般项目：电子专用材料制造；非金属矿物制品制造；密
封用填料制造；隔热和隔音材料制造；增材制造；非金属矿物材料成型机械制造；
铸造用造型材料生产；特种陶瓷制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；
磁性材料生产；防火封堵材料生产；除尘技术装备制造；电子专用材料研发；工
程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
履约能力：公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形
成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关
联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约
保障能力。
三、定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。
主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合
采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
四、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高公司产
品的市场占有率，同时亦能提高公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务
状况、经营成果，不会产生不利影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非
关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《民法典》等
国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
六、本议案关联股东刘述峰回避表决
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
议案 9.04
广东生益科技股份有限公司
关于预计 2024 年度与世一电子、山东星顺、佛智芯、生益
君度日常关联交易的议案
各位股东：
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、
公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均
属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，
保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利
益。主要情况如下：
一、预计 2024 年度日常关联交易情况
按产品或 2024 年度的预 2023 年度实
关联交易类
劳务等进 关联人 计值（元） 际发生金额
别
一步划分 （不含税） （元）
山东星顺新材料有限
采购货物 原材料 20,000,000.00 9,163,716.76
公司
销售产品、 山东星顺新材料有限
原材料 1,000,000.00 0
商品 公司
销售产品、 威海世一电子有限公
覆铜板 500,000.00 244,931.56
商品 司
销售产品、 广东佛智芯微电子
覆铜板 300,000.00 46,563.01
商品 技术研究有限公司
租赁（租 东莞生益君度产业投
关联租赁 10,000.00 2,179.95
出） 资企业（有限合伙）
合计 21,810,000.00 9,457,391.28
与关联人发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司及其
下属公司。
二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系
公司名称 与公司关系 拥有公司或公司
拥有股权比例
威海世一电子有限公司 关联自然人重大影响的公司 -
公司名称 与公司关系 拥有公司或公司
拥有股权比例
山东星顺新材料有限公司 联营公司 17.59%
广东佛智芯微电子技术研究有限公司 联营公司 6.97%
东莞生益君度产业投资企业（有限合伙） 联营公司 50%
（二）关联方基本情况介绍
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
企业住所：山东省威海经济技术开发区综合保税区北区国泰路-8-1 号到-8-
成立日期：2001 年 04 月 05 日
注册资本：109124.191500 万元人民币
法定代表人：李树华
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子元器件制造；电子元器件与
机电组件设备制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件批发；
电子元器件与机电组件设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能控
制系统集成；工程和技术研究和试验发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）
；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地
产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
企业类型：有限责任公司（其他）
企业住所：菏泽市定陶区鲁花东路东段（鲁花油厂斜对过）
成立日期：2011 年 03 月 17 日
注册资本：6165.4 万元人民币
法定代表人：翁晓文
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
企业住所：佛山市南海区狮山镇南海软件科技园内佛高科技智库中心 A 座科
研楼 A107 室（住所申报）
成立日期：2018 年 8 月 13 日
注册资本：4531.578900 万元人民币
法定代表人：华显刚
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展（不含人体干细胞、基因
诊断与治疗技术开发和应用）；知识产权服务（专利代理服务除外）；非居住房地
产租赁；会议及展览服务；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；电子产品销售；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不
涉及外商投资准入特别管理措施）
企业类型：有限合伙企业
企业住所：广东省东莞市松山湖园区工业西路 5 号 1 栋 104 室
成立日期：2022 年 5 月 24 日
注册资本：1000 万元人民币
执行事务合伙人：宁波君度私募基金管理有限公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；
咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
履约能力：公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形
成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关
联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约
保障能力。
三、定价依据
关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。
主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合
采用成本加成定价的，则经双方协商定价。
四、本关联交易议案的目的和对公司的影响
为公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高公司产
品的市场占有率，同时亦能提高公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务
状况、经营成果，不会产生不利影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非
关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《民法典》等
国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
议案 10
广东生益科技股份有限公司
关于 2023 年度董事薪酬的议案
各位股东：
经公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审议，根据《公司法》《公司章
程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事及高级管理人员薪酬
管理制度》等制度及相关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，公司2023
年度董事薪酬方案具体如下：
在公司担任具体职务的董事，按其所担任的相应职务领取薪酬，其薪酬由
基本薪酬、奖金、业绩激励基金三部分构成，其中基本薪酬系董事根据职务等
级及职责每月领取的基本报酬，奖金及业绩激励基金依据当年度业绩完成情况
及《公司章程》和《年度业绩激励基金实施办法》等规定，对董事所任职务的
任职资格、能力及绩效等内容进行考核；公司的独立董事依据《独立董事津贴
管理办法》，津贴标准为每人14.4万元/年（税前），按季度发放。公司董事
姓名 职务 2023年度从公司获得的税前报酬总额（万元）
刘述峰 董事长 890.99
陈仁喜 董事、总经理 878.00
陈宏辉 独立董事 10.80
李树华 独立董事 14.40
卢馨 独立董事 14.40
韦俊 独立董事 10.80
储小平 独立董事（离任） 3.60
本议案关联股东刘述峰、陈仁喜回避表决
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
议案 11
广东生益科技股份有限公司
关于 2023 年度监事薪酬的议案
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制
度》等制度及相关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，公司2023年度监
事薪酬方案具体如下：
公司监事按其所担任的相应职务领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、奖金、业
绩激励基金三部分构成，其中基本薪酬系监事根据职务等级及职责每月领取的
基本报酬，奖金及业绩激励基金依据当年度业绩完成情况及《公司章程》和
《年度业绩激励基金实施办法》等规定，对监事所任职务的任职资格、能力及
绩效等内容进行考核，公司监事2023年度从公司获得的税前报酬总额具体如
下：
姓名 职务 2023年度从公司获得的税前报酬总额（万元）
罗礼玉 监事会主席 229.39
陈少庭 监事 191.03
本议案关联股东罗礼玉、陈少庭回避表决
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
监事会
议案 12
广东生益科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
截至 2022 年 12 月 31 日，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）
股份总数为 2,327,439,904 股。
（详见《广东生益科技股份有限公司关于修改<公
司章程>的公告》(公告编号：2023—014））由于实施 2019 年度股票期权激励计
划的行权，2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，累计行权且完成股份过户登
记 27,189,976 股，因此，公司股份总数变更为 2,354,629,880 股。
同时，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司章程指引（2023 年修订）》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规的相关规定，
结合公司实际情况，提议对《公司章程》的部分条款进行修订。具体情况如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 2,327,439,904 第六条 公司注册资本为人民币 2,354,629,880
元。 元。
第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数 第十九条 公司现在的股本结构为:股份总数
发起人东莞市国弘投资有限公司持股 发起人东莞市国弘投资有限公司持股
外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股 外资发起人（香港）伟华电子有限公司持股
其他股东持股 其他股东持股
第一百零七条 独立董事除具备公司其他董事的 第一百零七条 独立董事除具备公司其他董事的
任职资格外，还必须符合下列条件： 任职资格外，还必须符合下列条件：
（一）具有本章程所规定的独立性； （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
（二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法 具备担任公司董事的资格；
律、行政法规、规章及规则； （二）具有本章程所规定的独立性；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （三）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法
独立董事职责所必须的工作经验； 律、行政法规、规章及规则；
修改前 修改后
（四）有足够的时间和精力履行独立董事职 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
责； 立董事职责所必须的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
此外，公司的独立董事中应有一名为会计专业人 等不良记录；
士，取得会计高级职称或注册会计师资格。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
此外，公司独立董事占董事会成员的比例不低于三
分之一，独立董事中应有一名为会计专业人士，会
计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册
会计师执业资格或具有经济管理方面高级职称且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上
全职工作经验的人士。
第一百零八条 独立董事必须具有独立性。下列 第一百零八条 独立董事必须具有独立性。下列人
人员不得担任独立董事： 员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
系亲属、主要社会关系。 配偶、父母、子女、主要社会关系；
本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等， 本项所称主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 的配偶、子女配偶的父母等。
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人
系亲属。 股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％ （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
的人员及其直系亲属。 人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
的人员。 业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
律、咨询等服务的人员。 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
（六）本章程第九十三条规定的不得担任董事 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
的其他人员。 任职的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
修改前 修改后
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换按 第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换按照
照以下规则进行： 以下规则进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候 司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定； 选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 托其代为行使提名独立董事的权利。
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 密切人员作为独立董事候选人。
响其独立客观判断的关系发表声明； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
超过六年； 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
（四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述 独立客观判断的关系发表声明；
情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相
外，独立董事任期届满前不得无故被免职； 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立 超过六年；
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 （四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
修改前 修改后
与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债 的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述
权人注意的情况进行说明。 情况及《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职；
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
第一百一十条 独立董事享有以下职权 第一百一十条 独立董事享有以下职权
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有公
享有公司法和其他相关法律、法规及本章程赋予 司法和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职
董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： 权外，独立董事行使下列特别职权：
于公司最近经审计净资产值的5％的重大关联交 咨询或者核查；
易，应由独立董事认可后方能提交董事会讨论，独 2、向董事会提议召开临时股东大会；
立董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中 3、提议召开董事会会议；
介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据（本 4、依法公开向股东征集股东权利；
项所指“认可”应以书面形式进行）
； 5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
决权； 具体情况和理由。
见予以记录并公布；
况；
购、合并、分立事项时，独立董事有权发表独立意
见，并要求向公众披露其独立意见。
（二）独立董事行使上述1-5项职权时应当取得二
分之一以上独立董事同意，行使第6项职权时应取
修改前 修改后
得全体独立董事的同意，对其他职权可独立行使。
第一百一十一条 独立董事应当对以下事项向董 第一百一十一条 独立董事应当对可能损害公司
事会或股东大会发表独立意见： 或者中小股东权益的事项发表独立意见。
（一）提名、任免董事； 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
（二）聘任或解聘高级管理人员； 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 由；无法发表意见及其障碍。
（四）独立董事认为可以损害中小股东权益的事
项；
（五）公司的重大关联交易；
（六）本章程规定应由独立董事发表独立意见的
其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
月内完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配的政策、决策程 第一百六十七条 公司利润分配的政策、决策程
序和机制如下： 序和机制如下：
（一） 利润分配的原则： （一） 利润分配的原则：
在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累 在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累
计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的 计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的
前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资 前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的 回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的
利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可 利润分配政策，其中，现金股利政策目标为稳定增
分配利润，不得损害公司的持续经营能力。 长股利。公司的利润分配不得超过累计可分配利
（二） 利润分配的形式和期间间隔： 润，不得损害公司的持续经营能力。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 （二） 利润分配的形式和期间间隔：
结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相
的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式 结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的
时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分 其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，
红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利 相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的
润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进 利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分
行现金分红。 配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金
修改前 修改后
（三） 现金分红的具体条件、比例： 分红。
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年
现归属于上市公司股东的净利润的10%。具体分配 中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司
方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况 股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
决定。 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 （三） 现金分红的具体条件、比例：
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出 下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项
差异化的现金分红政策： 发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现归
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
配中所占比例最低应达到80%； 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
配中所占比例最低应达到40%； 差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%。 配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
排的，可以按照前项规定处理。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
（四） 发放股票股利的具体条件： 配中所占比例最低应达到 40%；
公司在实施现金分配股利的同时，可以派发 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
股票股利。若公司营收增长快速，并且董事会认为 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 配中所占比例最低应达到 20%。
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股 排的，可以按照前项规定处理。
利分配方案。 当公司发生以下任一情形时，可以不进行利
（五） 利润分配的决策机制与程序： 润分配：
公司章程的规定，综合考虑报告期公司盈利情况、 （2）当期末可供分配利润为负；
资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、 （3）最近一年审计报告为非无保留意见或带
股东回报等因素提出、拟定合理的分红建议和方 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
案。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真 见；
修改前 修改后
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 （4）当期末资产负债率高于 70%；
例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 （5）当年度经营性现金流量净额为负。
应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立 （四） 发放股票股利的具体条件：
意见。公司利润分配方案由董事会拟定并审议通 公司在实施现金分配股利的同时，可以派发
过后提请股东大会审议批准。 股票股利。若公司营收增长快速，并且董事会认为
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股
红提案，并直接提交董事会审议。 利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
公司股东大会对现金分红方案进行审议时， 述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 方案。
行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟 （五） 利润分配的决策机制与程序：
通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股 1.董事会在拟定利润分配方案时，应当结合
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 公司章程的规定，综合考虑报告期公司盈利情况、
题。 资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、
为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 案。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真
（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
市公司股东的净利润之比低于10%的，公司应当在 例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事
董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行现 应当对利润分配方案进行审核并对可能损害公司
金分红或现金分配低于规定比例的原因、相关原 或者中小股东权益的事项发表明确的独立意见。公
因与实际情况是否相符合、未用于现金分红的资 司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请
金留存公司的用途及预计收益情况，董事会决议 股东大会审议批准。
的审议和表决情况以及独立董事对此发表明确的 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务 红提案，并直接提交董事会审议。
负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之 公司股东大会对现金分红方案进行审议时，
后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说 行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟
明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股 通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东
东大会审议。 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东 为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额
大会审议；股东大会审议制定利润分配相关政策 （包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理 公司股东的净利润之比低于 10%的，公司应当在董
人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 事会决议公告和年度报告中详细披露未进行现金
（六） 利润分配政策的调整或变更： 分红或现金分配低于规定比例的原因、相关原因与
修改前 修改后
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 公司的用途及预计收益情况，董事会决议的审议和
案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发 表决情况以及独立董事对可能损害公司或者中小
生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当 股东权益的事项发表明确的独立意见。公司董事
作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大 长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人
会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的 员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登
修改发表独立意见。 记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方
策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先 作为特别决议提交股东大会审议。
征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就 3.公司董事会审议制定利润分配相关政策
利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符 时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大
合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益 会审议；股东大会审议制定利润分配相关政策时，
进行审议并发表事前意见。 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）
事会拟定，独立董事应当发表明确的独立意见；调 （六） 利润分配政策的调整或变更：
整或变更后的现金分红政策经董事会审议后，提 1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分
交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
表决权的三分之二以上通过后方可实施。 案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生
（七） 分红的监督约束机制： 重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详
公司监事会对董事会执行现金分红政策以及 细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监 决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改，对
督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表 可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
明确意见，并督促其及时改正： 意见。
其执行情况。 分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公
（八） 利润分配政策的披露 司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政 议并发表事前意见。
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的 3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董
规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和 事会拟定，独立董事应当对可能损害公司或者中小
比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是 股东权益的事项发表明确的独立意见；调整或变更
否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对 之二以上通过后方可实施。
现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明 （七） 分红的监督约束机制：
修改前 修改后
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司监事会对董事会执行现金分红政策以及
（九）其他 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 明确意见，并督促其及时改正：
的资金。 1.未严格执行现金分红政策；
其执行情况。
（八） 利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规
定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例
是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完
备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红
政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
（九）其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
议案 13
广东生益科技股份有限公司
关于制定董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度及
修订公司部分治理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励
与约束机制，充分调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创造性，
促进公司的持续健康发展，根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易
所股票上市规则》《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》等有关法律、
法规及公司内部制度的规定，结合公司实际情况，特制定《董事、监事及高级管
理人员薪酬管理制度》《独立董事津贴管理办法》。
根据《上市公司独立董事管理办法（2023 年 9 月 4 日起施行）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法
律法规和规范性文件要求以及《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情
况，对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。具体制度请见以下：
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
广东生益科技股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，充分调动
公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康
发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》《广东生益科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）和《广东生益科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》等有关
法律、法规及公司内部制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配，责、权、利相结合原则；
（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩原则；
（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）公开、公正、透明原则。
第三条 本制度适用于下列人员：
（一）董事（包括独立董事）；
（二）监事；
（三）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
和总工程师以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 管理机构
第四条 公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬；公司董事会负责审议公
司高级管理人员的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董
事、高级管理人员的薪酬标准与绩效考核方案；在股东大会的授权下，负责制
定公司监事薪酬考核标准与绩效考核方案。负责审查公司董事、监事、高级管
理人员履行职责并对其薪酬水平进行年度评估，负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督。
第六条 公司人力资源与行政部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行
薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 公司董事、监事均不领取董事、监事职务报酬。在公司担任具体职
务的董事、监事，按照公司员工薪酬制度领取对应岗位报酬。
第八条 公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，独立董事享有固定数额的
董事津贴，津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的
实际情况确定。独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出建
议，并经公司董事会和股东大会通过后确定。
第九条 董事、监事按照相关规定履行职责所发生的费用可由公司承担。
第十条 在公司担任具体职务的董事、监事，高级管理人员薪酬由基本薪
酬、奖金、业绩激励基金三部分构成，其中基本薪酬系董事、监事、高级管理
人员根据职务等级及职责每月领取的基本报酬，奖金及业绩激励基金依据当年
度业绩完成情况及《公司章程》和《年度业绩激励基金实施办法》等规定，对
董事、监事及高级管理人员的任职资格、能力及绩效等内容进行考核并经审议
后发放。
第四章 绩效考核
第十一条 董事会薪酬与考核委员会根据公司年度总体经营目标及各董事、
监事及高级管理人员所分管的工作范围, 对董事、监事和高级管理人员的薪酬
政策和方案进行研究和审查。董事会薪酬与考核委员会制定《业绩激励基金激
励考核发放办法》，并对董事、监事及高级管理人员进行考核。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会根据《业绩激励基金激励考核发放办
法》相关标准，拟制发放方案，报董事会批准后予以实施。
第五章 薪酬的发放
第十三条 独立董事津贴按季度发放，并依照国家和公司的相关规定，由公
司代扣代缴个人所得税。
第十四条 在公司领薪的董事、监事，高级管理人员基本薪酬按月发放，奖
金及业绩激励基金依据公司年度经营情况及绩效考核结果，按照《公司章程》
及《业绩激励基金实施办法》等规定，完成各级审批流程后发放。所有薪资均
依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员如在任职期间违反我国法律、法
规、规章、《公司章程》等规定或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并
有权扣减或取消其津贴，已经发放的津贴，公司有权追索。
第六章 薪酬调整
第十六条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一)同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
(二)通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
(三)公司盈利状况；
(四)组织结构调整；
(五)岗位及职责发生变动的个别调整。
第七章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或与法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》等规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订亦同。
广东生益科技股份有限公司
独立董事津贴管理办法
第一条 参照《上市公司独立董事管理办法》及《广东生益科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为了确保公司持续稳健
运营，使独立董事尽职尽责，诚信从事公司重大事项的决策和审定，本着“责
任、风险、利益相一致”的原则，特制定《广东生益科技股份有限公司独立董
事津贴管理办法》（以下简称“办法”）。
第二条 本办法所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 津贴范围：本公司的独立董事。其他董事不属享受该津贴办法的范
围。
第四条 津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。
第五条 津贴标准：独立董事津贴为每人每年人民币14.40万元，但法律、
政策另有规定时除外。
第六条 以上津贴标准为税前标准，由公司统一代扣代缴个人所得税。独立
董事津贴按季度发放。
第七条 独立董事出席公司董事会会议、股东大会以及按《公司章程》行使
职权所需的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。
第八条 本办法由公司董事会负责解释和修订，经公司股东大会审议通过后
正式实施。
广东生益科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2024年3月修订）
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善公司治理结构，
维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公司法》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》和《广东生益科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主
要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的要
求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会，全部由董事组成。审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，至少应有一
名独立董事是会计专业人士且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位或注册会计师执业资格或具有经济管理方面高级职称且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，全部由董事
组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的独立性
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制度第十条的规定以
及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证
券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条及《上市公司独立董
事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和上海证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
(五) 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第六章 独立董事专门会议制度
第二十六条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议，对本制度第十七条第一款第一项至第三项和第二十
二条规定的相关事项进行审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应予配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第七章 独立董事年度述职报告
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条及《上市公司独立董事管理办法》第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第八章 独立董事履职保障
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专
门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其
他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易
所报告。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得其他利益。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第九章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、
“高于”，不含本数。
第四十条 本制度须修改时，由董事会拟定修改方案，由股东大会审议批
准。
第四十一条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。
第四十二条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公
司章程》的规定执行。本议事规则的有关规定与法律、法规、规章或《公司章
程》的规定不一致的，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度所有条款由公司董事会负责解释。
议案 14
广东生益科技股份有限公司
关于为下属控股公司提供担保的议案
各位股东：
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股孙公司湖南绿晟环
保股份有限公司（以下简称“绿晟环保”）及其全资子公司汨罗万容固体废物处
理有限公司（以下简称“汨罗万容”）和永兴鹏琨环保有限公司（以下简称“永
兴鹏琨”）
（三家公司统称“下属控股公司”）因生产经营需要，向公司申请 2024
年度连带责任担保额度 1.74 亿元。具体情况如下：
一、担保情况概述
经营需要，2024 年度，公司为绿晟环保及其全资子公司汨罗万容和永兴鹏琨拟
向金融机构融资提供连带责任担保，为其提供不超过 1.74 亿元的担保额度，授
权公司董事长在 1.74 亿元担保额度内决定并处理公司对其担保的相关事宜。
由于被担保人永兴鹏琨的资产负债率超过 70%，根据有关规定，本事项尚需
经公司股东大会审议。同时，绿晟环保拟以汨罗万容及永兴鹏琨的应收账款质押
给公司，绿晟环保其他股东将以其所持有的绿晟环保股份质押给公司或提供连带
责任担保等形式，为公司本次担保提供反担保。
过了《关于为下属控股公司提供担保的议案》，全体董事均表决同意。
担保方 被担保方 担保方 被担保方最 截至 2024 年 2 本次新增 担保额度占 担保预 是 否 是否
（控股公 持股比 近一期资产 月 29 日担保余 担保额度 上市公司最 计有效 关 联 有反
司） 例 负债率 额（万元） （亿元） 近一期净资 期（年） 担保 担保
产比例
生益科技 绿晟环保 43.65% 9.57 % 0 2024 否 是
生益科技 汨罗万容 43.65% 46.06 % 1500 1.74 1.24% 2024 否 是
生益科技 永兴鹏琨 43.65% 84.09 % 27,483.33 2024 否 是
二、被担保人基本情况
住所：中国（湖南）自由贸易试验区郴州片区郴州市白露塘镇林邑路有色
金属产业园相山标准厂房 2#栋 301
法定代表人：胡鹏飞
注册资本：23,000 万元
成立日期：2016 年 11 月 22 日
经营范围：生态保护和环境治理业；再生资源回收利用；产品及设备销
售；电力、热力生产和供应业；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
住所：湖南汨罗循环经济产业园同力南路
法定代表人：祝更强
注册资本：5,000 万元
成立日期：2016 年 04 月 14 日
经营范围：一般固体废物治理，工业固废无害化、资源化利用，危险废物
治理、资源化利用及其产品的销售，废旧物资回收（含金属）加工、销售，金
属废料和碎屑加工、处理、销售，非金属废料和碎屑加工、处理、销售，污水
处理及其再生利用，环保技术推广服务，节能技术推广服务，其他专业咨询，
货物及技术出口服务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)，市政工
程设计服务，市政公用工程施工，工程环保设施施工，城市道路和生活垃圾经
营性清扫、收集、运输、处理服务，热力生产和供应，其它电力生产，普通货
物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园
法定代表人：曹永忠
注册资本：25,000 万元
成立日期：2017 年 05 月 24 日
经营范围：一般项目：固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金
属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；污水处理及其再生
利用；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属废料和碎屑加工处理；有色金属
合金销售；常用有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：废弃
电器电子产品处理；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
单位：元
项目
绿晟环保 汨罗万容 永兴鹏琨
资产总额 309,251,590.51 134,062,840.94 563,774,976.52
负债总额 29,592,794.01 61,743,696.68 474,073,607.54
银行贷款总额 42,166,666.63 315,559,513.66
流动负债总额 29,592,794.01 54,840,310.97 388,562,320.43
资产负债率 9.57 % 46.06 % 84.09 %
净资产 279,658,796.50 72,319,144.26 89,701,368.98
营业收入 54,322,473.13 474,154,766.19
净利润 -6,223,811.44 1,225,303.49 -29,108,171.26
绿晟环保是公司的控股孙公司，公司的关联人东莞市国弘投资有限公司和
湖南万容科技股份有限公司共同投资绿晟环保，公司董事长刘述峰先生是绿晟
环保董事长。
绿晟环保股权结构如下：
三、担保协议的主要内容
绿晟环保拟以汨罗万容及永兴鹏琨的应收账款质押给公司，绿晟环保其他股
东拟以其所持有的绿晟环保股份质押给公司或提供连带责任担保等形式，为公司
本次担保提供反担保。
待股东大会审议通过后，公司将与相关方签订担保协议，具体担保金额及主
要内容以签订的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
公司为下属控股公司提供的担保，是为了满足下属控股公司的生产经营需要
而发生，符合公司整体发展战略的需要；虽然部分下属控股公司资产负债率已超
过 70%，但公司能对该等公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，
没有明显迹象表明公司可能会因为其提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可
控。虽然下属控股公司的其他股东没有同比例担保，但是公司对下属控股公司经
营和财务具有控制力，能有效控制风险，并且为此次对下属控股公司的担保设置
了反担保，能更好维护公司利益。
五、董事会意见
公司董事会认为，绿晟环保、汨罗万容及永兴鹏琨是公司下属控股公司，为
满足其经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略，公司对其日常经营活动
风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，此次担保设置了反担保，
能更好维护公司利益。董事会同意公司上述担保事项。
审计委员会事先认可并发表书面审核意见：公司为下属控股公司提供担保，
属于正常生产经营的需要，有利于促进被担保公司的持续稳定发展。公司对外担
保决策程序合法、规范，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及
公司股东特别是中小股东的利益的情况，董事会审计委员会全体委员同意此事项。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 2 月 29 日，公司及下属公司对外担保总额（指已批准的担保额
度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为 0 元，公司及下属公司对下属公
司累计担保总额为人民币 1,270,000,000.00 元，其中，公司对下属公司累计担保
总额为人民币 800,000,000.00 元，下属公司对下属公司累计担保总额为人民币
（2023 年 12 月 31 日）经审计净资产的 9.08%。公司不存在逾期对外担保。
以上请各股东审议。
广东生益科技股份有限公司
董事会
议案 15
广东生益科技股份有限公司
关于湖南绿晟环保股份有限公司为其全资子公司融资
提供担保的议案
各位股东：
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股孙公司湖南绿晟环
保股份有限公司（以下简称“绿晟环保”），2024 年度为其全资子公司永兴鹏琨环
保有限公司（以下简称“永兴鹏琨”）及汨罗万容固体废物处理有限公司（以下
简称“汨罗固废”）提供连带责任担保 2 亿元。具体情况如下：
一、担保情况概述
全资子公司汨罗固废和永兴鹏琨拟向金融机构融资提供连带责任担保，为其提供
不超过 2 亿元的担保额度，授权绿晟环保依据其章程的相关规定，在 2 亿元担保
额度内决定并处理绿晟环保对其全资子公司担保的相关事宜。
由于被担保人永兴鹏琨的资产负债率超过 70%，根据有关规定，本事项需经
公司股东大会审议。
过了《关于湖南绿晟环保股份有限公司为其全资子公司融资提供担保的议案》，
全体董事均表决同意。
担保方 被 担 保方 担保方 被担保方最 截 至 2024 本次增担 担保额度占上 担保预 是 否 是否
（ 全 资子 持股比 近一期资产 年 2 月 29 日 保 额 度 市公司最近一 计有效 关 联 有反
公司） 例 负债率 担保余额 （亿元） 期净资产比例 期（年） 担保 担保
（万元）
绿晟环保 永兴鹏琨 100% 84.09 % 5,916.56 2024 否 否
绿晟环保 汨罗固废 100% 46.06 % 0 2024 否 否
二、被担保人基本情况
住所：湖南汨罗循环经济产业园同力南路
法定代表人：祝更强
注册资本：5,000 万元
成立日期：2016 年 04 月 14 日
经营范围：一般固体废物治理，工业固废无害化、资源化利用，危险废物
治理、资源化利用及其产品的销售，废旧物资回收（含金属）加工、销售，金
属废料和碎屑加工、处理、销售，非金属废料和碎屑加工、处理、销售，污水
处理及其再生利用，环保技术推广服务，节能技术推广服务，其他专业咨询，
货物及技术出口服务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)，市政工
程设计服务，市政公用工程施工，工程环保设施施工，城市道路和生活垃圾经
营性清扫、收集、运输、处理服务，热力生产和供应，其它电力生产，普通货
物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园
法定代表人：曹永忠
注册资本：25,000 万元
成立日期：2017 年 05 月 24 日
经营范围：一般项目：固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金
属）；再生资源销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；污水处理及其再生
利用；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属废料和碎屑加工处理；有色金属
合金销售；常用有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：废弃
电器电子产品处理；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
单位：元
项目
绿晟环保 汨罗万容 永兴鹏琨
资产总额 309,251,590.51 134,062,840.94 563,774,976.52
负债总额 29,592,794.01 61,743,696.68 474,073,607.54
银行贷款总额 42,166,666.63 315,559,513.66
流动负债总额 29,592,794.01 54,840,310.97 388,562,320.43
资产负债率 9.57 % 46.06 % 84.09 %
净资产 279,658,796.50 72,319,144.26 89,701,368.98
营业收入 54,322,473.13 474,154,766.19
净利润 -6,223,811.44 1,225,303.49 -29,108,171.26
三、担保协议的主要内容
待股东大会审议通过后，实际发生具体担保业务，绿晟环保将与相关方签订
担保协议，具体担保金额及主要内容以签订的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
控股孙公司为其全资子公司提供担保，是为了满足被担保公司的生产经营需
要而发生，符合绿晟环保整体发展战略的需要，虽然永兴鹏琨资产负债率超过 70%，
但绿晟环保能对永兴鹏琨进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有
明显迹象表明绿晟环保可能会因为其提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可
控。
五、董事会意见
公司董事会认为，绿晟环保为满足其全资子公司的经营需要提供担保，符合
绿晟环保整体发展战略，绿晟环保对其全资子公司日常经营活动风险及决策能够
有效控制，可以及时掌控其资信状况，董事会同意上述担保事项。
审计委员会事先认可并发表书面审核意见：控股孙公司为其全资子公司提供
担保，属于正常生产经营的需要，有利于促进被担保公司的持续稳定发展。公司
对外担保决策程序合法、规范，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害
公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，董事会审计委员会全体委员同意
此事项。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 2 月 29 日，公司及下属公司对外担保总额（指已批准的担保额
度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为 0 元，公司及下属公司对下属公
司累计担保总额为人民币 1,270,000,000.00 元，其中，公司对下属公司累计担
保总额为人民币 800,000,000.00 元，下属公司对下属公司累计担保总额为人民
币 470,000,000.00 元，公司及下属公司对下属公司累计担保总额占公司最近一
期（2023 年 12 月 31 日）经审计净资产的 9.08%。公司不存在逾期对外担保。
以上请各股东审议。
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