华泰联合证券有限责任公司
关于
宇通重工股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年四月
声明
华泰联合证券有限责任公司接受宇通重工股份有限公司的委托，担任其发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证
券法》
《重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》
等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合宇通重工 2023 年年
度报告，出具本持续督导意见。
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
文件全文。
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于宇通重工股份有限公司发行
本持续督导意见 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度持续督导
意见暨持续督导总结报告》
重组报告书、报 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募
指
告书 集配套资金暨关联交易报告书》
《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募
预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
宇通重工股份有限公司向交易对方非公开发行股份购买郑州宇
本次交易、本次
指 通重工有限公司 100%股权，同时向特定投资者非公开发行股份
重组
募集配套资金
重工有限、标的
指 郑州宇通重工有限公司
公司、交易标的
标的资产 指 郑州宇通重工有限公司 100%股权
上市公司、公司、 宇通重工股份有限公司，曾用名为“郑州德恒宏盛科技发展股份
指
宇通重工 有限公司”
宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司
交易对方、业绩
承诺方、补偿义 指 重工有限全部两名股东，即宇通集团和德宇新创
务人
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本独立财务顾
问、华泰联合证 指 华泰联合证券有限责任公司
券
审计机构/大信
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构/天健
指 北京天健兴业资产评估有限公司
兴业
天健兴业出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟发行
评估报告、资产
指 股份购买郑州宇通重工有限公司股权项目资产评估报告》 （天兴
评估报告
评报字(2020)第 0281 号）
《发行股份购买 上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 1 月 19 日签署的《郑
指
资产协议》 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》
上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 5 月 30 日签署的《郑
《补充协议》 指 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补
充协议》
上市公司与宇通集团、德宇新创于 2020 年 5 月 30 日签署的《郑
《业绩承诺补偿
指 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承
协议》
诺补偿协议》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《股票上市规
指 《上海证券交易所股票上市规则》
则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2023 年度
购买资产发行股 上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即 2020 年 1
指
份定价基准日 月 21 日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2020 年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异
的，为四舍五入所致。
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有的
重工有限 100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第 0281 号《资产
评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，重工有限的股东全部权益价
值的评估值为 250,567.60 万元。基于上述评估结果并考虑到重工有限在基准日后
向原股东分配了 30,000 万元现金分红，交易双方协商确定重工有限 100%股权最
终的交易价格为 220,000.00 万元。
本次交易完成后，上市公司持有重工有限 100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过 30,000.00 万元，不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%。
本次上市公司募集配套资金 30,000.00 万元，分别用于重工有限“产线升级
改造及 EHS 改善项目”、“补充流动资金”和“支付中介机构费用及本次交易
相关税费”。本次补充流动资金的比例未超过交易作价的 25%，亦未超过募集配
套资金总额的 50%。
募集配套资金用途的具体情况如下：
拟投入募集配套资金
序号 募集资金用途
（万元）
合计 30,000.00
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
过了本次交易方案，并审议通过豁免宇通集团及其一致行动人发出要约收购的议
案；
于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本持续督导意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批
程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
本次交易的标的资产为重工有限 100%股权。
根据郑州市市场监督管理局于 2020 年 11 月 3 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91410100732484450T），重工有限 100%股权已过户登记至公司
名下，重工有限成为上市公司的全资子公司。
大信会计师对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“大信验字
[2020]第 16-00006 号”《验资报告》，截至 2020 年 11 月 3 日止，公司已收到交
易对方以重工有限 100%股权出资缴纳的新增注册资本 332,829,046.00 元。重工
有限 100%股权已于 2020 年 11 月 3 日过户至上市公司名下，并已办理完成股东
变更的工商登记手续。公司变更完成后的注册资本为人民币 493,739,128.00 元，
股本为人民币 493,739,128.00 元。
根据上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》的约
定：自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完
成后的标的公司股东，即上市公司所有。若标的公司亏损，则该亏损由交易对方
按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在
标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交割审计的基准日按如下原则确定：如交割日当日为当月 15 日之前（含 15
日当日），则为交割日上月月末之日；如交割日当日为当月 15 日之后（不含 15
日当日），则为交割日当月月末之日。
上市公司聘请大信会计师对标的公司过渡期间损益进行了专项审计，并出具
了《关于郑州宇通重工有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（大信专审字
[2021]第 16-00020 号）。根据上述专项审计报告，过渡期内标的公司重工有限实
现归属于母公司股东的净利润 326,989,060.17 元，未发生经营亏损，因而交易对
方无需补足承担补偿责任；过渡期内标的公司产生的收益由上市公司享有。
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
上市公司本次发行股份数量为 332,829,046 股，均为有限售条件的流通股，
本次发行完成后上市公司的股份数量为 493,739,128 股。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（预计上市时
间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自发行结
束之日起开始计算。
（二）本次募集配套资金实施情况
出了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。报送
发行方案至本次簿记前，上市公司及主承销商又接收到 8 名家投资者的认购意向
函，《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方
式进行确认，发送对象均表示已收到《认购邀请书》。
本次发行接收申购文件的时间为 2020 年 11 月 26 日 9:00-12:00。在有效报
价时间内，共收到 20 名投资者采用传真方式提交的《郑州德恒宏盛科技发展股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票
（以下简称“《申购报价单》”）。截至 2020 年 11 月 26 日中午 12:00，
申购报价单》
收到 16 笔保证金共计 3,900 万元（其中 1 名缴纳保证金的投资者未提交申报报
价单）；另 2 名投资者为证券投资基金管理公司，根据《认购邀请书》的规定，
该 2 名投资者无需缴纳保证金。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先、
（2）认购金额优先、
（3）收到《申购报价单》时
间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，上市公司和
主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为 10.51 元/股，发行数量为
配金额的具体情况如下：
发行对象 获配股数 获配金额
序号 发行对象
类型 （股） (元）
发行对象 获配股数 获配金额
序号 发行对象
类型 （股） (元）
石智（泉州）基金管理有限公司
-石智同心2号私募证券投资基金
石智（泉州）基金管理有限公司
-石智感恩1号私募证券投资基金
石智（泉州）基金管理有限公司
金
石智（泉州）基金管理有限公司
-石智同心3号私募证券投资基金
南京盛泉恒元投资有限公司-盛
资基金
上海睿郡资产管理有限公司-睿
郡可交债10号私募基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）
金
合计 28,544,243 299,999,993.93
截至 2020 年 12 月 1 日 17:00 时止，认购对象已将认购资金 299,999,993.93
元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2020 年 12 月 2 日，
大信会计师出具了“大信验字[2020]第 16-00008 号”《验资报告》，对主承销商
账户资金到账情况进行了审验。
截至 2020 年 12 月 2 日止，上市公司本次实际非公开发行 A 股普通股股票
元。上述募集资金总额扣除发行承销费、审计验资费等发行费用共计 4,320,754.72
元（含增值税金额为 4,580,000.00 元）后，公司本次非公开发行股份实际募集资
金净额为 295,679,239.21 元。2020 年 12 月 2 日，大信会计师出具了“大信验字
[2020]第 16-00009 号”《验资报告》，对公司募集资金专户资金到账情况进行了
审验。
本次募集配套资金的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020
年 12 月 11 日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通
股，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
公司于 2023 年 12 月 29 日召开了第十一届董事会第二十一次会议和第十一
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于募集资金相关安排的议案》，同意
公司变更部分募集资金用途，不再使用剩余募集资金继续投资“产线升级改造及
EHS 改善项目”并将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金，用于公司日常生
产经营及业务发展。2024 年 1 月 16 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议
通过了此事项。具体情况如下：
目前环卫车辆的电动化率较低，国家政策支持环卫车辆电动化，但环卫电动
化率的提升速度受宏观环境、地方财政收支情况、新能源推广政策及车辆更换周
期等多种因素影响，全国范围内纯电动环卫车辆需求的增长速度具有一定不可预
测性，为了减少设备闲置和减少折旧对于公司利润的影响，
“产线升级改造及 EHS
改善项目”后续投资的规模和进度需视宏观环境的变化、环卫车辆新能源化的节
奏、相关产品的需求增长情况以及自身实际经营情况确定，有一定不确定性。
为合理高效使用募集资金，秉承公司效益和股东利益最大化原则，根据公司
目前实际经营情况，经审慎研究决定，变更部分募集资金用途，不再使用剩余募
集资金投资“产线升级改造及 EHS 改善项目”，并将剩余募集资金补充流动资
金，用于公司日常生产经营及业务发展。后续公司将根据宏观环境的变化、环卫
车辆新能源化的节奏、相关产品的需求增长情况以及公司自身实际经营情况及时
调整产能布局。
公司已于 2024 年 1 月将募集资金专户剩余资金转入公司自有资金账户，并
办理了募集资金专户销户手续，公司及子公司重工有限与专户银行、华泰联合分
别签订的《募集资金专户存储三方监管协议》
《募集资金专户存储四方监管协议》
相应终止。
除此以外，本次募集资金不存在其他投资项目变更情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产交易对方与上市公司已经
完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就
本次工商变更进行了验资。本次发行股份募集配套资金的定价、发行过程、缴款
和验资合规，符合法律法规的相关规定。本次交易新增股份已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记。上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配
套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并按照相关规定履行
了信息披露义务。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
本次交易的主要协议为上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
《补充协议》
《业绩承诺补偿协议》。截至本持续督导核查意见出具日，上述协议
的生效条件已全部具备，协议已生效，协议双方已按照协议约定履行上述协议，
未出现违反协议约定的情况。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导核查意见出具日，与本次交易相关
的协议已生效，同时本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存
在违约的情形。
（二）相关承诺及履行情况
截至本持续督导意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次
交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
承诺
事项 承诺的主要内容
方
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
司及其 关于提供资 4、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
董事、 料真实、准 陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
监事、 确、完整的 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
高级管 承诺 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
理人员 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺
事项 承诺的主要内容
方
关于不存在
依据《关于
加强与上市
公司重大资
产重组相关
查之情形；
股票异常交
易监管的暂
任之情形；
行规定》第
十三条不得
交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
参与任何上
市公司重大
资产重组情
形的承诺
情形；
关于合法合 违法违规正在被中国证监会立案调查的情况， 未受到行政处罚或
规事项的承 者刑事处罚。
诺 3、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁。
存在其他重大失信行为。
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不
关于不存在 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被
内幕交易的 司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被
承诺 中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
实施完毕期间，本人将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持
关于无减持 上市公司股份的计划。
公司股份计 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反
划的承诺 本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承
担相应赔偿责任。
上市公
关于上市公司下属企业北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置
司 董
业”）营业范围涉及房地产开发相关业务事宜，在 2017 年 1 月 1
事、监
日至 2019 年 12 月 31 日（以下简称“土核报告期”）期间，旭恒置
事、高
业不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
级管理 关于房地产 亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
人员 开发业务合 为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
法合规的承 如存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
诺 并因此给上市公司和投资者造成损失的，本人将根据中国法律、
法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
土核报告期内，除旭恒置业外，上市公司及其控制的其他子公司
不涉及房地产开发业务。
承诺
事项 承诺的主要内容
方
不采用其他方式损害公司利益；
消费活动；
报措施的执行情况相挂钩；
上市公 划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于填补回
司 董 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
报措施得以
事、高 于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国
切实履行的
级管理 证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充
承诺
人员 承诺；
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任；
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。
违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行
关于合法合 政处罚或者刑事处罚。
规事项的承 2、本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重
诺 大诉讼、仲裁。
存在其他重大失信行为。
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
司控股 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
股东西 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
藏 德 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒，实 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
际控制 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人汤玉 关于提供资 4、本公司/本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
祥等 7 料真实、准 误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证
名自然 确、完整的 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
人 承诺 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
承诺
事项 承诺的主要内容
方
的法律责任。
实施完毕期间，本公司/本人将不减持（含间接减持）所持有的上
无减持计划 市公司股份，亦无减持（含间接减持）上市公司股份的计划。
的承诺 2、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若因
本公司/本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失
的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
关于上市公司下属企业北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置
业”）营业范围涉及房地产开发相关业务事宜，在 2017 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日（以下简称“土核报告期”）期间，旭恒置
业不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
关于房地产
亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
开发业务合
为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）调查的情形。
法合规的承
如存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
诺
并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本人将根据中国
法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
土核报告期内，除旭恒置业外，上市公司及其控制的其他子公司
不涉及房地产开发业务。
市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体
之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
关于股份锁 2、本次发行股份购买资产结束之日起 6 个月内如上市公司股票连
定的承诺 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产
结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司拥有的上市
公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
符，本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
上市公
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中
司控股
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企
股东西
业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中
藏德恒
兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
关于保持上 2、关于保证上市公司财务独立
市公司独立 （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核
性的承诺 算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的
其他企业共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司
的资金使用调度。
（5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任
职。
承诺
事项 承诺的主要内容
方
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的
组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并
将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定
程序。
业务与上市公司之间不存在同业竞争。
主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企
业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主
营业务构成同业竞争的业务。
关于避免同
新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，
业竞争的承
本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，
诺
尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，
或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司
有权采取法律法规许可的方式加以解决。
控股股东或属于上市公司控股股东/实际控制人控制的公司期间
持续有效。
一致行动人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务
合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权
利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害
上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业
将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其
下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿
债务等方式侵占上市公司资金。
规范关联交 公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平
易的承诺 等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政
府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；
没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理
利润水平确定成本价执行。
上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避
义务。
司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
承诺
事项 承诺的主要内容
方
导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司
或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公
司承担。
制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供材
料真实、准
性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会
确、完整的
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益
承诺
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
本次交 和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
易对方 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
宇通集 违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
团、德 排。
宇新创 5、本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的
合法主体资格。
资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义
务及责任的行为。
托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权
关于拥有标
益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
的资产完整
不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部
权利的承诺
管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可
能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不
存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
承诺
事项 承诺的主要内容
方
本公司作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份优先
用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
关于对价股
未来质押通过本次重组获得的对价股份（如有）时，本公司将书
份质押事宜
面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿
的承诺函
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
与质权人作出明确约定。
本公司于本次发行股份购买资产中获得的上市公司作为支付对价
关于对价股
发行的相关股份（以下简称“对价股份”），在本公司因承诺重
份不进行质
工有限业绩而签署的《业绩承诺补偿协议》全部履行完毕前，本
押的承诺函
公司将不以对价股份进行任何的质押融资行为。
股份发行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之
下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、
转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
关于股份锁
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产
定的承诺
结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行
股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个
月。
符，本公司同意根据中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等影响本公司/本人诚
信的情况。
他重大失信行为。
本次交
得收购上市公司的情形：
易对方
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
宇通集
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
团、德 关于主体资
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
宇新创 格及合法合
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
及其董 规事项的承
司的其他情形。
事、监 诺
事、高
司有效存续的法律障碍。
级管理
人员
的条件，具有参与本次交易的主体资格，不存在法律、法规、规
章或规范性文件规定的不得作为上市公司股东或不能够参与本次
交易的情形。
股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十
三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形，即不
存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
承诺
事项 承诺的主要内容
方
案侦查，或者中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
关裁判生效之日起未满 36 个月等情形。
任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不
关于不存在 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被
内幕交易的 司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被
承诺 中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控
制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控
制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系完全独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业。
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核
算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
本次交
关于保持上 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司
易对方
市公司独立 的资金使用调度。
宇通集
性的承诺 （5）保证上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业
团及其
双重任职。
实际控
制人汤
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的
玉祥等
组织机构，与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的
情形。
然人
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力；若本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订
协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必
要的法定程序。
关于规范关 司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子
联交易的承 公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人的关联方
诺 优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交
易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司/本
承诺
事项 承诺的主要内容
方
人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司
拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其
下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原
则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交
易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市
场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加
可比较的合理利润水平确定成本价执行。
格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定
程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履
行回避义务。
上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上
述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上
市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失
由本公司/本人承担。
公司/本人控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有
效。
承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
关于填补回 公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本
报措施得以 人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本
切实履行的 人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
承诺 3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足
证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的最新规
定出具补充承诺。
企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。针对实际控制
人控制的其他企业存在与上市公司开展同类业务即房屋租赁业务
的情形，实际控制人承诺将继续履行既有承诺，通过支持上市公
司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。
市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业/本人控
关于避免同 制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与
业竞争的承 上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
诺 3、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务的
机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本企业
/本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，
尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，
或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司
有权采取法律法规许可的方式加以解决。
承诺
事项 承诺的主要内容
方
市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企
业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中
兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核
算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的
其他企业共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
关于保持上 （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不违法干预上市公司
市公司独立 的资金使用调度。
性的承诺 （5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任
职。
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的
组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
本次交 4、关于上市公司资产独立
易对方 （1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
德宇新 （2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
创 5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他
企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并
将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定
程序。
位谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本
公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属
子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利
益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下
属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市
关于规范关 公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
联交易的承 2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子
诺 公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平
等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政
府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；
没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理
利润水平确定成本价执行。
上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
承诺
事项 承诺的主要内容
方
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避
义务。
司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司
或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公
司承担。
制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相
应的法律责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
关于提供材 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
料真实、准 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公 确、完整的 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
司重工 承诺 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有限 4、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的
股份（如涉及）。
关于合法合
本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
规事项的承
重大失信行为。
诺
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不
关于不存在 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被
内幕交易的 司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被
承诺 中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
标的公 2、若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
司重工 关于不存在
有限及 依据《关于
其 董 加强与上市
事、监 公司重大资 1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
事、高 产重组相关 查或者立案侦查之情形；
级管理 股票异常交 2、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依
人员 易监管的暂 法追究刑事责任之情形；
行规定》第 3、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
十三条不得 相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
参与任何上 资产重组情形。
市公司重大
资产重组情
形的承诺
承诺
事项 承诺的主要内容
方
关于在郑州
上市公 宇通集团财 本公司（包括合并范围内子公司）在 2020 年 10 月 31 日之前，支
司、标 务有限公司 取完毕在郑州宇通集团财务有限公司的全部存款，未来不再在宇
的公司 存款安排的 通集团财务公司存款。
承诺函
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，与本次交易有
关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情
形。
五、业绩承诺实现情况
本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年，本年度不涉及业绩
承诺事项，针对过往年度的业绩承诺实现情况独立财务顾问已在以前年度持续督
导意见中发表针对意见。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司报告期内总体经营情况
务。全年度公司实现营业收入 29.07 亿元，同比下降 18.92%；实现归属于母公司
股东的净利润 2.18 亿元，同比下降 43.36%；产生经营活动现金流量 0.36 亿元，
较去年同期相比增长 12,563.93 万元。营业收入下降主要系宏观环境及地方财政
影响，导致环卫设备及工程机械产品销量下降。
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 年增减
主营业务 271,405.46 93.36% 345,699.39 96.42% -21.49%
其中：环卫设备收入 119,688.40 41.17% 178,396.53 49.76% -32.91%
工程机械收入 81,807.12 28.14% 97,175.51 27.10% -15.82%
环卫服务收入 69,909.94 24.05% 70,127.35 19.56% -0.31%
其他业务 19,293.77 6.64% 12,828.68 3.58% 50.40%
项目
收入 占比 收入 占比 年增减
其中：配件销售收入 5,993.80 2.06% 5,860.61 1.63% 2.27%
材料销售收入 3,581.96 1.23% 1,486.81 0.41% 140.92%
加工业务收入 3,302.10 1.14% 1,707.73 0.48% 93.36%
租赁收入 3,384.29 1.16% 2,970.27 0.83% 13.94%
其他收入 3,031.62 1.04% 803.25 0.22% 277.42%
合计 290,699.23 100.00% 358,528.07 100.00% -18.92%
注：上述数据源自上市公司 2023 年度报告。
（二）2023 年度公司主要财务数据与财务指标
单位：万元
项目 本年比上年增减
/2023年12月31日 /2022年12月31日
营业收入 290,699.23 358,528.07 -18.92%
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 449,169.33 473,091.44 -5.06%
利润
经营活动产生的现金流
量净额
基本每股收益（元／股） 0.40 0.73 -45.21%
稀释每股收益（元／股） 0.40 0.73 -45.21%
加权平均净资产收益率
（%）
总资产 449,169.33 473,091.44 -5.06%
归属于上市公司股东的
净资产
注：上述数据源自上市公司 2023 年度报告。
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易构成重组上市，交易完成后，重工有限成为上市公司的全资子公司，
上市公司的主要业务由重工有限构成。本次交易前，上市公司与重工有限实际控
制人相同，地缘相近、理念相通。本次交易完成后，上市公司与重工有限在统一
的战略定位下，实现了在业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行有效整合，
实现了上市公司原有业务与新业务的平台互通、资源共享，顺利将上市公司主营
业务变更为环卫及工程机械业务。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在 2023 年度的实际经营情况符合
所购买资产实现了整合管控。
七、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，
加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协
调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、
规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
八、补偿义务人质押对价股份的相关情况
截至本持续督导意见出具日，业绩补偿义务人宇通集团、德宇新创所持有上
市公司有限售条件的股份中，不存在质押或冻结情况。且标的公司已经完成 2020-
九、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大
差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
十、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易拟
购买资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续；上市公司本次新增股份已办
理完股份登记并上市；重工有限 2020-2022 年业绩已达到与交易对方签署的《业
绩承诺补偿协议》中约定的承诺数，交易对方已履行相关义务；督导期内，上市
公司严格按照《公司法》《证券法》和上海证券交易所《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司
运作。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对
上市公司本次交易的法定持续督导期已结束。独立财务顾问提请投资者继续关注
本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
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