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天津银龙预应力材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则
天津银龙预应力材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章总则
第一条为强化天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的
有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《天津银龙预应
力材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，在本工作细则第十四条
规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。
第三条审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第二章人员组成
第五条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。
审计委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第六条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
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三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专
业知识和商业经验。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第八条审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持审
计委员会会议；审计委员会主任在审计委员会委员内由全体委员过半数选举产生，
并报请董事会批准。当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其
他委员代行其职权但该委员必须是独立董事。
第九条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第五条至第八条规定补足委员人数。
第十条审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，审计委员会委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二
时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
如因独立董事辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或《公司章程》的规定，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立
董事辞职之日起六十日内完成补选。
第十一条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十二条公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章职责权限
第十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）监督及评估内部控制的有效性；
（七）董事会授权的其他事项及相关法律法规中涉及的其他事项?
第十五条审计委员会可向董事会提交议案，由董事会审议决定。审计委员
会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料
和信息，供董事会研究和决策。
第十六条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十七条审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十八条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
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报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十九条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
第二十条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展
情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制
制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第二十一条审计委员会应关注下列事项：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
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更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括
以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会应当督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部
控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专
业意见。
第二十三条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会
或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十四条董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相
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关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会
应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。公司应
当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务
所出具的内部控制审计报告。
第二十五条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘
请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应
受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第二十六条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十七条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审
计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断
的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等，特别关注是否存在与财务
会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的
整改情况。
第二十八条审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议
决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第二十九条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董
事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的
召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章决策程序
第三十条公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、
提供审计事宜有关方面的书面资料：
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（一）公司相关财务报告及其他相关资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其
他相关报告；
（六）其他相关事宜。
第三十一条审计委员会会议对审计部门提供的报告进行评议、签署意见，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第三十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
第三十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审
计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
采取通讯表决的方式召开。
第三十五条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
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监事及其他高级管理人员列席会议。董事会秘书列席审计委员会会议。
第三十六条审计委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以
书面委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该
次会议上的投票权。
第三十七条审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十八条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门
人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日
常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。如有必
要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第三十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第四十条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，在公司存续期间，保存期不得
少于十年。
第四十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第四十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第六章信息披露
第四十三条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第四十四条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审
计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
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第四十五条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十六条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十七条公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介
机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四十八条公司须按照法律法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市
规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意
见。
第七章附则
第四十九条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等
术语的含义相同。
第五十条本细则自董事会决议通过之日起生效。
第五十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报公司董事会审议通过。
第五十二条本工作细则解释权归属公司董事会。
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天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
二〇二四年四月十六日
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