证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2024-005
新疆鑫泰天然气股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?股权激励方式：限制性股票
?股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
?股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：新疆鑫泰天然气股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限
制性股票数量为 139.9992 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“新天然气”、“公司”
或“本公司”）
上市日期：2016 年 9 月 12 日
所属行业：电力、热力、燃气及水生产和供应业
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区高新技术产业开发区阿勒泰
路蜘蛛山巷 179 号楼兰新城 25 栋 1 层商铺 2
注册资本：42,392.1327 万元
法定代表人：张蜀
经营范围：天然气（未经许可的危险化学品不得经营）。对城市供热行业的
投资；燃气具、建筑材料、钢材、五金交电、机电产品、化工产品的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）治理结构
根据《新疆鑫泰天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组成，
其中职工监事 1 人；公司高级管理人员共有 11 人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 3,416,239,655.70 2,616,981,738.30 2,112,295,988.64
归属于上市公司股东的净利润 923,264,401.11 1,028,440,745.54 358,981,109.90
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,837,307,891.04 1,461,165,787.72 954,065,486.13
归属于上市公司股东的净资产 5,198,824,185.73 4,536,651,163.62 2,778,420,232.61
总资产 12,633,998,327.11 11,041,373,100.64 9,216,427,836.29
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元/股） 2.18 2.68 0.95
稀释每股收益（元/股） 2.18 2.68 0.95
扣除非经常性损益后的基本每股收
益
加权平均净资产收益率（%） 18.99 31.03 13.75
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 139.9992 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 42,392.1327 万股的 0.33%。本次授予为一次性
授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高
级管理人员、核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的授予激励对象共计 16 人，占公司截至 2023 年 12 月 31 日
员工总数 1,354 人的 1.18%，包括：
以上激励对象中，不包括新天然气独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，
公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘
用合同。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制性 占本激励计划拟授 占本激励计划草
姓名 职务 股票数量（万 出全部权益数量的 案公布日股本总
股） 比例 额的比例
张蜀 董事、总经理 10.00 7.14% 0.02%
董事、高级副总经
严丹华 9.00 6.43% 0.02%
理
张舰兵 董事 9.00 6.43% 0.02%
龚池华 董事、副总经理 9.00 6.43% 0.02%
张新龙 董事、副总经理 6.00 4.29% 0.01%
副总经理、财务总
陈建新 8.00 5.71% 0.02%
监
王冰 副总经理 6.00 4.29% 0.01%
李军 副总经理 6.00 4.29% 0.01%
卫江涛 副总经理 6.00 4.29% 0.01%
杜强 副总经理 5.00 3.57% 0.01%
刘东 董事会秘书 6.00 4.29% 0.01%
核心技术/业务人员（5 人） 59.9992 42.86% 0.14%
合计 139.9992 100.00% 0.33%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制
性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（四）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和进行回购注销。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 16.39 元。
（二）授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 16.39 元；
（二）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 14.67 元。
七、限售期、解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包
括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同；公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限
制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由
公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性
股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标
解除限售期
营业收入增长率（Am） 产量增长率（Bm）
第一个解除限售 以 2023 年营业收入为基数，2024 以 2023 年产量为基数，2024 年产
期 年营业收入增长率不低于 10%； 量增长率不低于 10%。
第二个解除限售 以 2023 年营业收入为基数，2025 以 2023 年产量为基数，2025 年产
期 年营业收入增长率不低于 20%； 量增长率不低于 20%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“产量”指公司上游勘探开
发业务领域各运营项目生产的天然气（含常规天然气和非常规天然气）总量，以公司年度报
告的相关数据为准。
公司考核年度营业收入增长率实际为 An，产量增长率实际为 Bn。公司层面
解除限售比例与考核年度业绩完成度相挂钩，具体挂钩方式如下:
业绩完成度 公司层面解除限售比例
An≥Am 或 Bn≥Bm 100%
Am >An≥0.7*Am MAX（An/Am，Bn/Bm）
或 Bm>Bn≥0.7*Bm
An<0.7*Am 且 Bn<0.7*Bm 0%
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限售
比例如下所示：
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
个人层面解除限
售比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票
数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例×个
人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》
（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要从事城市天然气的输配、销售、入户安装以及煤层气开采业务。围
绕“上游有气田、中游有管道、下游有市场”的战略布局，公司持续深耕和加码
天然气能源全产业链的投资，公司成功要约收购亚美能源后，取得了上游煤层气
资源的开发运营，实现从区域性向全国性的重大转变。同时，公司持续加大科技
创新投入力度，通过选区评价、三维地震、长支水准钻井、大规模压裂和智慧排
采等技术创新，逐步解决一个个难题，形成了目前煤层气产能建设迅速、产量快
速提升的良好态势。历经二十多年发展，新天然气已成为我国民营企业中少有的
以技术为引领具备煤层气开采技术、自有气源的综合能源供应商和服务商。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营
业收入增长率和产量增长率作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映
公司的该指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2024 年-2025 年营业收入增长率较
于 10%、20%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指
标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚
焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象解除
限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公
告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股新天然气股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格后，应及时公告并通
知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请
的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对
限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励
对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号
等内容。
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授
予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60
日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因
且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在
（三）限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意
见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所
确定的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
让、用于担保或偿还债务。
记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应
的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十三、本激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方
案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董
事会、股东大会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（3）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结
算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
（二）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任
的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常实施。
当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激
励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（三）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司
任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，公司董事会有
权决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行
调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公
司限制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已解除限售限制性股票而获
得的全部收益；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。同时，情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和进行回购注销。
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。若公司提出继续
聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售的限制性股
票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获
授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制
性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限
售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款
项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承
人或法定继承人代为接收。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和进行回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
（四）限制性股票的回购注销
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数
量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整
的，按照以下方法做相应调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股新天然气股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量 n 为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调
整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应
付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票
的回购价格不作调整。
（4）配股
P＝ (P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回
购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成
后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、
“库存股”和“资本公
积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并根据具体情况按照会计准
则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 139.9992 万股。按照草案公布前一交易日
的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为
过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的
规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司 2024
年 5 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在
各解除限售期内全部解除限售，则 2024 年-2026 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
总成本 2024 年 2025 年 2026 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
十五、上网公告附件
《新疆鑫泰天然气股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》；
理办法》；
单》；
特此公告。
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