证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2024-027
维科技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 12 日召开第十
一届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况
如下：
条款 修订前 修订后
第九十六 董事由股东大会选举或者更换，并可 董事由股东大会选举或者更换，并可
条 在任期届满前由股东大会解除其职务。董 在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期3年，任期届满可连选连任。 事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 独立董事每届任期与其他董事任期相
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 同，任期届满，可以连选连任，但是连续
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 任职不得超过六年。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事任期从就任之日起计算，至本届
和本章程的规定，履行董事职务。 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
董事可以由经理或者其他高级管理人 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 和本章程的规定，履行董事职务。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
董事可以在任期届满以前提出辞职。 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
如因董事的辞职导致公司董事会低于 定最低人数时或独立董事辞职导致董事
法定最低人数时，在改选出的董事就任
会或其专门委员会中独立董事所占比例
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
不符合法律法规或本章程规定或者独立
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 董事中没有会计专业人士时，在改选出
报告送达董事会时生效。 的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。公司应当在60日内
完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百零 董事会行使下列职权：
七条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（二）执行股东大会的决议；
算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
损方案；
算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
发行债券或其他证券及上市方案；
损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案；
的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
的方案；
外担保事项、委托理财、关联交易等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易等事
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
项；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
（九）决定公司内部管理机构的设置；
副经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
决定其报酬事项和奖惩事项；
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
（十一）制订公司的基本管理制度；
副经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十二）制订本章程的修改方案；
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十二）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
经理的工作；
司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
章程授予的其他职权。
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 公司董事会设立审计委员会，并根据
章程授予的其他职权。 需要设立战略、提名、薪酬与考核等
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 相关专门委员会。专门委员会对董事
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 会负责，依照本章程和董事会授权履
委员会。专门委员会对董事会负责，依照 行职责，提案应当提交董事会审议决
本章程和董事会授权履行职责，提案应当 定。专门委员会成员全部由董事组
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
成，其中审计委员会、提名委员会、
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
数并担任召集人，审计委员会的召集人为 并担任召集人，审计委员会成员应当
会计专业人士。董事会负责制定专门委员 为不在公司担任高级管理人员的董事，
会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
十五条 事、过半数独立董事或者监事会，可以提
或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议召开董事会临时会议。董事长应当自接
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
集和主持董事会会议。
议。
第一百五 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公
十五条 司利润分配应重视对投资者的合理投资回 司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公 报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公
司正常生产经营的资金需求情况下，公司 司正常生产经营的资金需求情况下，公司
将积极采取现金方式分配利润。 将积极采取现金方式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与 （一）公司可以采用现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方 股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司优先采用现金分红的利 式分配利润。公司优先采用现金分红的利
润分配方式。公司发放股票股利应注重股 润分配方式。公司发放股票股利应注重股
本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公 本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。 因素。
（二）公司进行利润分配不得超过累计可 （二）公司进行利润分配不得超过累计可
分配的利润总额，不得损害公司持续经营 分配的利润总额，不得损害公司持续经营
能力。 能力。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司 （三）在符合现金分红条件情况下，公司
原则上每年进行一次现金分红。在有条件 原则上每年进行一次现金分红。在有条件
情况下，公司董事会可以根据公司的资金 情况下，公司董事会可以根据公司的资金
状况提议公司进行中期现金分红。 状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件： （四）公司现金分红的具体条件：
现盈利； 现盈利；
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值； 税后利润）为正值；
告出具标准无保留意见的审计报告； 告出具标准无保留意见的审计报告；
金支出等事项发生（募集资金项目除外） ； 金支出等事项发生（募集资金项目除外） ；
足公司的持续经营和长远发展。 足公司的持续经营和长远发展。
（五）在符合上述现金分红条件下，最近 （五）在符合上述现金分红条件下，最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最 三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三 近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。 十。
（六）在实际分红时，公司董事会应当综 （六）在实际分红时，公司董事会应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平及是否有重大资金 身经营模式、盈利水平及是否有重大资金
支出安排等因素，区分情形，按照本章程 支出安排等因素，区分情形，按照本章程
的规定，拟定差异化的利润分配方案： 的规定，拟定差异化的利润分配方案：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%； 到 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%； 到 40%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。 到 20%。
（七）公司利润分配方案决策程序和机制 （七）公司利润分配方案决策程序和机制
据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段 据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东（特别是中 及当期资金需求，并结合股东（特别是中
小股东）、独立董事的意见，认真研究和论 小股东）、独立董事的意见，认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比 证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事 例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学 宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学
的回报基础上，形成利润分配预案，独立 的回报基础上，形成利润分配预案。 独立
董事应当发表明确意见。 独立董事可以征 董事可以征集中小股东的意见，提出分红
集中小股东的意见，提出分红提案，并直 提案，并直接提交董事会审议。
接提交董事会审议。 2、监事会应对董事会执行公司利润
分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。若公司当年盈利且满足现金
序进行监督。若公司当年盈利且满足现金 分红条件、但董事会未作出现金利润分配
分红条件、但董事会未作出现金利润分配 方案的，监事会应对原因、未用于分红的
方案的，监事会应对原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划审议并发
资金留存公司的用途和使用计划审议并发 表意见，并就相关政策、规划执行情况发
表意见，并就相关政策、规划执行情况发 表专项说明和意见。
表专项说明和意见。 3、股东大会对每年利润分配预案进
行审议前，公司可通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于通过电话、传真、邮件、公司网
但不限于通过电话、传真、邮件、公司网 站 、 互 动 平 台 、 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 方
站 、 互 动 平 台 、 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 方 式），充分听取中小股东的意见和诉求，并
式），充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。此外，公
及时答复中小股东关心的问题。此外，公 司应当在年度报告中详细披露报告期内现
司应当在年度报告中详细披露报告期内现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列
金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：
事项进行专项说明： 1）是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求； 2）分红标准和比例是否明确和清
晰； 3）相关的决策程序和机制是否完
备； 4）独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用； 5）中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。
到了充分保护等。 6）对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。
合规和透明等进行详细说明。 4、公司因特殊情况而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资
因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明后提交股东大会
收益等事项进行专项说明，经独立董事发 审议，并在公司指定媒体上予以披露。同
表意见后提交股东大会审议，并在公司指 时在召开股东大会时，公司应当提供网络
定媒体上予以披露。同时在召开股东大会 投票等方式以方便中小股东参与表决，并
时，公司应当提供网络投票等方式以方便 可以通过征集股东投票权的方式方便中小
中小股东参与表决，并可以通过征集股东 股东参与表决。
投票权的方式方便中小股东参与表决。 （八）公司应当严格执行现金分红政策及
（八）公司应当严格执行现金分红政策及 股东大会审议批准的现金分红具体方案。
股东大会审议批准的现金分红具体方案。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 公司外部经营环境变化并对公司生产经营
公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生
造成重大影响，或公司自身经营状况发生 较大变化时，公司可对利润分配政策进行
较大变化时，公司可对利润分配政策进行 调整或者变更。公司调整或变更利润分配
调整或者变更。公司调整或变更利润分配 政策应由董事会做出专题论述，详细论证
政策应由董事会做出专题论述，详细论证 调 整 或 者 变 更 的 理 由 ， 形 成 书 面 论 证 报
调 整 或 者 变 更 的 理 由 ， 形 成 书 面 论 证 报 告，履行相应的决策程序后提交股东大会
告，履行相应的决策程序并经独立董事审 特别决议通过。审议利润分配政策调整或
议后提交股东大会特别决议通过。审议利 变更事项时，公司为股东提供网络投票方
润分配政策调整或变更事项时，公司为股 式。
东提供网络投票方式。 （九）存在股东违规占用公司资金情况
（ 九 ） 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。
利，以偿还其占用的资金。
除上述条款的修订外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章
程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会
授权管理层及其授权人士办理工商登记等具体事宜。
特此公告。
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