证券代码：
国电电力发展股份有限公司
关于向国家能源集团非公开协议转让
国电建投50%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”）所属察哈
素煤矿，因正在办理采矿许可证，按照属地政府有关要求临时停产。
具体内容详见公司于2023年8月31日、2023年12月14日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的《国电电力发展股份有限公司关
于察哈素煤矿临时停产的公告》（公告编号：临2023-37）、《国电
电力发展股份有限公司关于察哈素煤矿临时停产的进展公告》（公告
编号：临2023-53）。截至目前，察哈素煤矿采矿许可证仍在办理中。
? 为降低察哈素煤矿复产时间不确定性对公司带来的持续影
响，提高公司资产质量及盈利能力，公司拟向控股股东国家能源投资
集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）全资子公司国家能
源集团西部能源投资有限公司（以下简称“西部能源公司”），非公
开协议转让公司持有的国电建投50%股权（以下简称“本次交易”）。
? 以2024年1月31日为基准日,采用资产基础法评估，国电建投
净资产账面值47.04亿元，净资产评估值134.78亿元，评估增值87.74
亿元，评估增值率186.52%。公司所持国电建投50%股权对应的权益评
估值为67.39亿元，拟为本次交易价格。最终交易价格以经有权部门
备案的评估结果为基础确定。
? 过去12个月内，公司与国家能源集团及其他关联法人未发生
相同交易类别下标的相关的交易。本次交易已经战略与ESG管理委员
会、独立董事专门会、八届二十六次董事会审议通过，尚需提交股东
大会审议。
? 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障
碍。
? 风险提示：如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存
在变更、中止或终止的风险。
一、关联交易概述
公司控股子公司国电建投所属察哈素煤矿，因正在办理采矿许可
证，按照属地政府有关要求临时停产。具体内容详见公司于2023年8
月31日、2023年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布的《国电电力发展股份有限公司关于察哈素煤矿临时停产的公
告》（公告编号：临2023-37）、《国电电力发展股份有限公司关于
察哈素煤矿临时停产的进展公告》（公告编号：临2023-53）。截至
目前，察哈素煤矿采矿许可证仍在办理中。
为降低察哈素煤矿复产时间不确定性对公司带来的持续影响，提
高公司资产质量及盈利能力，公司拟向控股股东国家能源集团全资子
公司西部能源公司，非公开协议转让公司持有的国电建投50%股权。
于向国家能源集团非公开协议转让国电建投50%股权的议案》。根据
公司整体战略安排，拟通过非公开协议方式向国家能源集团全资子公
司西部能源公司转让公司持有的国电建投50%股权。
本次交易对方为公司控股股东国家能源集团全资子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易,
公司关联董事刘国跃、栾宝兴、张世山回避表决。本次交易已经战略
与ESG管理委员会、独立董事专门会审议通过，尚需提交股东大会审
议。
过去12个月内，公司与国家能源集团及其他关联法人未发生相同
交易类别下标的相关的交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
名称：国家能源集团西部能源投资有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：宁夏宁东能源化工基地企业总部大楼 A 座 20-21 层
法定代表人：张胜利
注册资本：1,000,000 万元
成立日期：2024 年 2 月
经营范围：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
道路货物运输（不含危险货物）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销
售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；货物进出口；网络技术服务；碳减排、碳转化、碳
捕捉、碳封存技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）。
（二）关联关系介绍
西部能源公司为公司控股股东国家能源集团全资子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，西部能源公司为公司关
联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易的类别为向关联人转让资产，公司拟通过非公开协议方
式向西部能源公司转让公司持有的国电建投50%股权。
（二）交易标的基本情况
国电建投成立于2005年11月，注册资本413,460万元，公司及河
北建设投资集团有限责任公司各持股50%，由公司并表。截至2023年
业收入26.98亿元，净利润-4.89亿元。国电建投近三年财务数据如下
表：
单位：亿元
指标名称 2023年 2022年 2021年
总资产 145.76 154.90 148.43
总负债 97.39 101.59 71.84
净资产 48.37 53.32 76.58
营业收入 26.98 72.50 66.27
净利润 -4.89 8.73 27.75
四、标的评估、定价情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海立信资产评估有限公
司，以2024年1月31日为基准日,对标的资产进行了审计评估。根据评
估报告，标的资产净资产账面值47.04亿元，资产基础法评估值134.78
亿元，评估增值87.74亿元，增值率186.52%；市场法评估值130.41
亿元，评估增值83.37亿元，增值率177.23%。本次交易以资产基础法
评估结果为最终评估结论。公司所持国电建投50%股权对应的权益评
估值为67.39亿元，拟为本次交易价格。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）支付方式
受让方（西部能源公司，下同）在股权转让协议生效后 30 日内
向转让方（国电电力，下同）现金支付第一笔交易价款，金额为交易
价格的 51%，约 34.37 亿元，付清第一笔交易价款之日即为标的股权
的交割日。协议生效后 12 个月内，受让方向转让方现金付清剩余交
易价款。
（二）内部债权债务及担保处理
本次交易不涉及债权债务处置，交易后标的企业原有债权、债务
由标的企业继续享有和承担；转让方对标的企业无借款情况，本次交
易不涉及债务重组；标的企业无对外担保情况。
（三）过渡期损益
标的股权在过渡期间产生的损益归属于受让方，且不影响本次交
易价格，不进行现金支付金额调整。
（四）协议生效条件
他法律程序。
六、关联交易对公司的影响
重大资产重组若干问题的规定》等有关规范性文件要求，公司将本次
交易标的 2023 年财务数据，与公司同期相关财务数据进行比较，未
达到重大资产重组条件，不构成公司重大资产重组。本次交易可以降
低国电建投所属察哈素煤矿停产对公司带来的不确定影响，改善公司
盈利能力，提高公司资产质量，助力公司高质量发展。
小股东利益的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司八届二十六次董事会审议通过《关于向国家能源集团非公开
协议转让国电建投 50%股权的议案》，关联董事刘国跃、栾宝兴、张
世山回避表决，由非关联董事表决。表决结果：6 票同意，0 票反对，
本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。
（二）审计委员会发表的意见
于向国家能源集团非公开协议转让国电建投 50%股权的议案》。审计
委员会认为：
市公司资产质量，改善公司各项财务指标。
股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
计委员会非关联委员一致同意本次关联交易事项，并同意将本次交易
提交董事会审议。
（三）独立董事专门会审议情况
向国家能源集团非公开协议转让国电建投 50%股权的议案》。独立董
事认为：
据整体战略做出的安排，可以降低察哈素煤矿停产对公司带来的不确
定影响，提高公司资产质量，改善公司各项财务指标。
定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及股东，尤其是中
小股东利益。
实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各
方亦没有个人利益或偏见，评估工作符合客观、独立、公正和科学的
原则。
八、其他事项
本次交易已经公司八届二十六次董事会审议通过，鉴于标的资产
评估备案工作尚在进行中，标的资产评估报告将与 2023 年年度股东
大会会议资料一起在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或
终止的风险。
特此公告。
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