上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司 2023 年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项的
法律意见
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 层 | 邮政编码：200120
上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司 2023 年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项的法律意见
致：神宇通信科技股份公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司（以
下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023 年限制性股票激励计划事项（以下
简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划预留限制性股票授予事项，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
文件以及《神宇通信科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《神
宇通信科技股份公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划上报中国证监会及深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意
承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本激励计划预留限制性股票授予事项授予相关事项出具如下
法律意见。
一、本激励计划预留限制性股票授予事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本激励计划及预留限制性股票授予事项的相关会
议资料。根据本所律师的核查，公司本激励计划预留限制性股票授予事项已经获
得如下批准与授权：
（一）本激励计划的批准与授权
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事回避
表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划中激励对
象人员名单发表了核查意见。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请延期召开 2023 年第一次临时股东大会并取消部分议案、增加临时提案的
议案》等议案，关联董事回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。
同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
《关于核查公司<2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》等议案，监
事会对修订后的激励对象人员名单发表了核查意见。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等与本激励计划有关的议案。
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，监事会对首次授予激励对象人员名单发表了核查意见。
（二）本次预留限制性股票授予事项的批准和授权
于向2023年限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司
股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其
摘要的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司
同意以2024年4月12日为预留授予日，向符合条件的6名激励对象授予147.00万股
限制性股票，授予价格为6.66元/股。剩余3万股预留限制性股票不再授予，到期
自动作废失效。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案提出了建议。
《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对本次
股权激励预留限制性股票的授予对象进行了核查，同意以 2024 年 4 月 12 日为预
留授予日，向符合条件的 6 名激励对象授予 147.00 万股限制性股票，授予价格
为 6.66 元/股。剩余 3 万股预留限制性股票不再授予，到期自动作废失效。
根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方
式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，
公司本次股权激励计划预留限制性股票授予相关事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
二、本次预留限制性股票授予事项
（一）本次预留限制性股票的授予日
本所律师查阅了本次预留限制性股票授予日确定的相关会议文件。根据本所
律师的核查，本次预留限制性股票授予日确定情况如下：
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会确定本次预留限制性股票的授予日。
了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本
次预留限制性股票的授予日为 2024 年 4 月 12 日。
同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2023 年
限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次预留限制性股票的
授予日为 2024 年 4 月 12 日。
易日，且在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内，不属于《激励
计划》及相关法律法规规定的不得向激励对象授予的期间。
本所认为，公司本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励
计划》的有关规定。
（二）本次预留限制性股票授予的对象、数量及价格
本所律师查阅了关于本次预留限制性股票授予的对象、数量及价格的相关会
议文件。根据本所律师的核查，本次预留限制性股票授予的对象、数量及价格的
情况如下：
《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司
以 2024 年 4 月 12 日为本次预留限制性股票授予日，向 6 名激励对象授予 147.00
万股限制性股票，授予价格为 6.66 元/股。剩余 3 万股预留限制性股票不再授予，
到期自动作废失效。
同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2023 年
限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 4 月 12
日为本次预留限制性股票授予日，向 6 名激励对象授予 147.00 万股限制性股票，
授予价格为 6.66 元/股。剩余 3 万股预留限制性股票不再授予，到期自动作废失
效。
本所认为，公司本次预留限制性股票授予的对象、数量、价格符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（三）本激励计划的授予条件
根据公司《激励计划》，本所律师对公司本次预留限制性股票的授予条件进
行了核查。
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
职的高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响
的核心管理人员和核心技术（业务）骨干。
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所认为，公司本次授予 6 名激励对象预留限制性股票，符合《管理办法》
以及《激励计划》的有关规定。
（四）关于本次预留限制性股票授予相关事项的信息披露
根据本所律师的核查，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，
随着本次预留限制性股票授予事项的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的
信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的相关规定。
公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定继续履行
后续的信息披露义务。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次激励计划预留限制性股票授予事项已获得必
要的批准和授权，本次激励计划预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量、
授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规
定。公司《激励计划》规定的本次预留限制性股票的授予条件已经满足，公司本
次预留限制性股票的授予合法、有效；本次预留限制性股票授予事项已履行了现
阶段必要的程序，尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关
规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司 2023
年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
