国浩律师（北京）事务所
关于
浙江中欣氟材股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
并调整回购数量及价格
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
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二〇二四年四月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
中欣氟材、公司 指 浙江中欣氟材股份有限公司
限制性股票激励计划、本 《浙江中欣氟材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
激励计划、《激励计划》 （草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
首次授予 指 公司向激励对象首次授予本激励计划的限制性股票
预留授予 指 公司向激励对象授予本激励计划预留的限制性股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
浙江中欣氟材股份有限公司拟回购注销 2021 年限制性股票
本次回购注销 指 激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分
第二个解除限售期对应的部分限制性股票
浙江中欣氟材股份有限公司拟调整 2021 年限制性股票激励
本次调整 指 计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二
个解除限售期对应的部分限制性股票的回购数量及价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江中欣氟材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（北京）事务所
元、万元 指 人民币元、万元
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于浙江中欣氟材股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
并调整回购数量及价格之
法律意见书
国浩京证字[2024]第 0326 号
致：浙江中欣氟材股份有限公司
根据浙江中欣氟材股份有限公司与国浩律师（北京）事务所签订的《专项法律服务
协议》，本所接受中欣氟材委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾
问。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规以及中国证监会、深交
所发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为中欣氟材《激励计划》本次回购注销及本次调整相关事宜出具本法
律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，收集了相关证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。公司保证其已经向本所
律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他相关文
件，所有文件均真实、合法、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有
关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件的复印件出
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具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划本次回购注销及本次调整相关的法律问题发表意见，不
对公司本激励计划本次回购注销及本次调整所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划本次回购注销及本次调整相
关事宜的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本激励计划本次回购注销及本次调整相关事宜之目
的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划本次回购注销及
本次调整相关事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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第二节 法律意见书正文
一、本激励计划及本次回购注销及本次调整的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事意见、监事
会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划及本次回购注销及本次
调整已履行如下批准和授权：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划》，并将《激励计划》提交
公司董事会审议。
（二）2021 年 2 月 4 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
划的激励对象，已回避对本激励计划事项的表决。
（三）2021 年 2 月 4 日，公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，一
致同意公司实行本次股权激励计划，认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本激励计划的考核目的。
（四）2021 年 2 月 4 日，公司召开第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》等议案。监事会对本激励计划激励对象名单进行审核，
认为激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2021 年 2 月 5 日，公司通过公司官网对激励对象名单和职务进行了公示，
公示时间为自 2021 年 2 月 5 日起至 2021 年 2 月 21 日止，在公示期间，公司监事会未
收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核
查，认为：获授限制性股票的 56 名激励对象均为公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得
成为激励对象的情形；该 56 名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、
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规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司于 2021 年 2 月 24 日在巨潮资讯网站
（http://:www.cinnfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（六）2021 年 3 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
（七）公司于 2021 年第一次临时股东大会决议公告的同时披露《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2021 年 3 月 1 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（九）2022 年 2 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
（十）2022 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二
十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司按照相关
规定办理《激励计划》首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。监事会对
本激励计划解除限售的激励对象名单进行了核查，同意公司董事会根据 2021 年第一次
临时股东大会的授权和《激励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售所需的全部
事宜。
（十一）2023 年 4 月 21 日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次
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会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见，同意公司按照相关规定办理《激励计划》首次授予部分第二个解除限售期及
预留授予第一个解除限售期解除限售的相关事宜。监事会对本激励计划解除限售的激励
对象名单进行了核查，同意公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的授权和《激
励计划》相关规定为激励对象办理后续解除限售所需的全部事宜。
（十二）2024 年 4 月 12 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十
二次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调
整回购数量及价格的议案》。董事袁少岚女士作为本激励计划的激励对象，已回避表决。
监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格事项符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购数量和
价格事项，并同意提交公司 2023 年年度股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司《激励计划》本次回
购注销及本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次回购注销及
本次调整事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。公司尚需就本次回购注销及本
次调整依法履行信息披露义务，并办理股份注销登记以及减少注册资本的工商变更登记
手续。
二、本次回购注销及本次调整的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股
票的解除限售条件”的相关规定，本激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授
予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：以 2020 年净利润为基数，2023 年
净利润增长率不低于 80%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第 ZF10268 号”
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《浙江中欣氟材股份有限公司审计报告及财务报表》，公司 2020 年扣除非经常性损益后
归属于公司股东的净利润为 11,357.54 万元，公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于公
司股东的净利润为-17,913.27 万元，相比 2020 年度增长-257.72%，业绩考核未达标。
根据《激励计划》的相关规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加银行同期存款利息之和。
（二）本次回购注销的限制性股票的调整情况
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
年度股东大会审议通过，公司 2020 年年度权益分派方案为：以公司总股本 207,840,455
股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税）。
年度股东大会审议通过，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司总股本 234,255,411
股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4 股。
年度股东大会审议通过，公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司总股本 327,957,575
股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。
鉴于公司上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
（1）回购数量的调整
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根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购数量的调整
方法”的相关规定，董事会对本次回购限制性股票数量进行相应调整。
前总股本 327,957,575 股的 0.76%。
（2）回购价格的调整
根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整
方法”的相关规定，董事会对本次回购限制性股票价格进行相应调整。
元/股加银行同期存款利息之和调整为 8.14 元/股加银行同期存款利息之和。
元/股加银行同期存款利息之和调整为 5.64 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）
加银行同期存款利息之和，本次回购注销的预留授予部分的限制性股票价格由 13.49 元
/股加银行同期存款利息之和调整为 9.46 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）加
银行同期存款利息之和。
元/股加银行同期存款利息之和调整为 5.44 元/股加银行同期存款利息之和，本次回购注
销的预留授予部分的限制性股票价格由 9.46 元/股加银行同期存款利息之和调整为 9.26
元/股加银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销的限制性股票的回购金额和资金来源
根据公司第六届董事会第十四次会议决议及第六届监事会第十二次会议决议，本次
拟用于回购限制性股票的资金总额为 1,598.69 万元（含利息），资金来源为公司自有资
金。
经核查，本所律师认为，本次回购注销及本次调整的原因、数量、价格和资金来源
符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相
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关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司《激励计划》本次回
购注销及本次调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次回购注销及
本次调整事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。本次回购注销及本次调整的原
因、数量、价格和资金来源符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次调整依法履行信息
披露义务，并办理股份注销登记以及减少注册资本的工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司回购
注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购数量及价格之法律意见书》
之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所
负责人：刘继 经办律师：孟令奇
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杜丽平
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