中信证券股份有限公司
关于中国能源建设股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年四月
上海证券交易所:
中信证券股份有限公司接受中国能源建设股份有限公司的委托，就发行人 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项出具本发行保荐书。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与《中国能源建设股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见21
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定张阳、赵巍二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
张阳，男，保荐代表人，曾担任中国国航 2022 年非公开发行项目、高能环境 2021
年非公开发行项目、望变电气 IPO 项目、中国东航 2018 年非公开发行项目、中国外运
发行 A 股股份换股吸收合并外运发展项目保荐代表人，作为主要成员参与中国通号 IPO
项目、招商局集团入股辽宁港航、中国中冶 2015 年非公开发行等股权类项目、江西省
交通投资集团公司债项目、江西万年青公司债项目等债券发行项目。
赵巍，男，保荐代表人，参与了西部建设 2021 年度向特定对象发行股票等项目。
三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定唐晓晶作为本次发行的项目协办人，指定蒋昱辰、孟家炜、姚鹏天、
祝源、韩世俨、王禹锡、罗子麟、顾殊涵和屈梦希为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
唐晓晶，男，负责的股权类项目包括中国中冶非公开发行股份、东方雨虹非公开发
行股份、高能环境非公开发行股份、中国金茂服务港股 IPO、中国外运发行内资股收购
招商物流 100%股权项目、中国外运发行 A 股股份换股吸收合并外运发展项目、中国能
建发行 A 股股份换股吸收合并葛洲坝项目、金辉地产港股 IPO、韵达快递借壳新海股份
上市项目、广宇发展发行股份收购鲁能集团房地产项目、渤海化学重大资产重组项目，
除上述项目之外，还参与了厦门港务配股以及中国中铁等部分建筑央企的公司债、资产
证券化等融资项目。
四、本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）。
五、发行人情况
（一）基本情况
公司中文名称 中国能源建设股份有限公司
注册地址/住所 北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层 01-2706 室
股本 4,169,116.3636 万元
法定代表人 宋海良
成立日期 2014 年 12 月 19 日
统一社会信用代码 911100007178398156
邮政编码 100022
所属行业 建筑业
水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水
务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨
道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评
估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业
承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检
经营范围 修、技术咨询、技术开发、技术服务；进出口业务；电力行业发展
规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁；电力专有技术开
发与产品销售；建筑材料的生产与销售；实业投资。
（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
电话号码 010-59098818
传真号码 010-59098711
信息披露事务负责人：秦天明
信息披露事务负责人及其职
职位：董事会秘书
位与联系方式
联系方式：010-59098888
（二）发行人业务情况
公司是一家为中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供系统性、一体化、全周
期、一揽子发展方案和服务的综合性特大型集团公司，主营业务涵盖传统能源、新能源
及综合智慧能源、水利、生态环保、综合交通、市政、房建、房地产（新型城镇化）、
建材（水泥、砂石骨料等）、民爆、装备制造等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘
察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一
体的完整产业链。
报告期内，公司营业收入按业务构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程建设 34,346,404 84.59 30,205,562 82.44 26,391,993 81.88
勘测设计及咨询 1,918,709 4.73 1,746,498 4.77 1,476,211 4.58
工业制造 3,373,195 8.31 2,751,243 7.51 2,824,939 8.76
投资运营 2,943,198 7.25 3,359,535 9.17 2,725,749 8.46
其他业务 961,599 2.37 824,954 2.25 635,476 1.97
分部间抵消 -2,939,919 -7.24 -2,248,210 -6.14 -1,822,511 -5.65
合计 40,603,185 100.00 36,639,581 100.00 32,231,857 100.00
（三）股权结构及主要股东情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人股权结构如下：
股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 18,206,226,673 43.67
二、无限售条件流通股份 23,484,936,963 56.33
三、股份总数 41,691,163,636 100.00
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前十大股东持股情况见下表：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
INTERNATIONAL
INVESTMENT COMPANY
合计 32,010,447,084 76.78
注 1：中国能源建设集团有限公司持有公司股份总数为 18,686,568,022 股，其中 A 股 18,107,684,022
股，H 股 578,884,000 股。2023 年 12 月，因公司股价触发稳定股价措施的启动条件，为履行稳定股
价的承诺，中国能建集团决定增持公司股票。截至本发行保荐书出具之日，增持计划尚未完成。
注 2：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股股份为代表
多个客户持有，并已扣除中国能源建设集团有限公司持有的 H 股股份数量。
注 3：香港中央结算有限公司持有的 A 股股份为代表多个客户持有。
注 4：国新控股为持有公司 5%以上股份的其他股东，中国华星（香港）国际有限公司为国新控股的
一致行动人。截至 2023 年 12 月 31 日，国新控股直接持有公司 2,029,378,794 股 A 股股份，占公司
总股本的 4.87%；通过中国华星（香港）国际有限公司间接持有公司 633,704,000 股 H 股股份，占
公司总股本的 1.52%， 因此， 国新控股合计持有中国能建 2,663,082,794 股股份，
占公司总股本的 6.39%。
注 5：公司股东闫小虎通过融资融券及转融通业务持有 200,000,000 股。
（四）控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东
截至本发行保荐书出具之日，中国能建集团直接持有中国能建 18,121,768,122 股
A 股股份，占中国能建总股本的 43.47%；持有中国能建 578,884,000 股 H 股股份，占
中国能建总股本的 1.39%；通过全资子公司电规院间接持有中国能建 98,542,651 股 A 股，
占中国能建总股本的 0.24%。综上，中国能建集团直接及间接合计持有中国能建
中国能建集团成立于 2011 年 9 月 29 日，是经国务院批准、由国务院国有资产监督
管理委员会直接管理的特大型能源建设集团，由中国葛洲坝集团公司、中国电力工程顾
问集团公司（电力规划设计总院）和中国南方电网有限责任公司所属 15 个省（市、区）
的电力勘察设计、施工和修造企业组成。
中国能建集团法定代表人为宋海良，注册资本为人民币 260.00 亿元。经营范围为：
水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁
路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目
的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承
包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨
询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、
租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实
业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人控股股东中国能建集团控制的除发行人及其控股
子公司以外的一级全资及控股子公司共 8 家，基本情况如下：
中国能建
序号 公司名称 集团直接 经营范围
持股比例
项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；
物业管理；出租商业用房、办公用房；酒店管理；会议服务；
机动车公共停车场服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公
葛洲坝（北京） 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
投资有限公司 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。 ）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事
投资活动；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
中国能源建设 术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；
有限公司 社会经济咨询服务；破产清算服务。 （除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
电力工程施工建设（壹级）（凭资质证经营）；房屋建筑总承
包，火电设备，高耸构筑物，无损检测，起重设备安装（壹
中国能源建设
级），工程技术咨询服务，水泥沟件、金属构件，汽车货运，
物资机械器材租赁，砼经销、建筑金相试验， （以下仅限分支
力建设二公司
机构经营）房地产开发，物业管理，房屋出租（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
能源及电力发展战略、产业政策、发展规划、新技术等方面
的研究；工程项目的评审、评估、咨询、后评价及设计评审
和施工图审查；环境评价及咨询；工程项目投融资咨询；核
电工程项目的评审、评估和咨询；新技术推广应用；新能源
技术引进与开发；国际业务合作；境外能源及电力规划研究；
境外能源及电力项目咨询评审服务；对外工程项目评审咨询；
电力规划总院
有限公司
咨询；工程造价咨询；会议服务；经营电信业务；互联网信
息服务；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；经营电信业务、互联网信息服务、工程设计以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
中国能建
序号 公司名称 集团直接 经营范围
持股比例
中能建宜昌葛 资产管理（不含证券、期货、保险、金融资产管理）；机动车
有限公司 开展经营活动）
中国能源建设 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财
有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关
的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与
北京能建国化 商业保理相关的咨询业务；经国家有关部门批准和认可的其
公司 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
中能建基金管 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
理有限公司 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：中国能源建设集团山西省电力建设二公司于 2019 年 12 月向其属地法院正式递交了依法破产申
请，2023 年 11 月 28 日，朔州市中级人民法院裁定宣告山西电建二公司破产，目前正在办理费用补
缴等相关手续。
截至 2023 年 12 月 31 日，控股股东中国能建集团持有的公司股份不存在质押、冻
结、查封等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。
（2）实际控制人
截至 2023 年 12 月 31 日，中国能建控股股东为中国能建集团，中国能建集团持有
公司合计 45.09%的股份；发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
报告期内，中国能建控股股东均为中国能建集团，实际控制人均为国务院国资委，
控股股东和实际控制人未发生变更。
（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
公司自上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况表如下：
单位：万元
A 股首发前期末经审计净资产额
（截至 2020 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资总额
历次股权筹资情况 2015 年 12 月 首次公开发行 H 股 1,472,727 万元港币
A 股首发后累计派现金额 198,867
最近一期经审计净资产额（截至 2023
年 12 月 31 日）
单位：万元
占合并报表中归属
分红年度合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 于母公司普通股股
母公司普通股股东的净利润
东的净利润的比率
公司普通股股东的年均净利润的比例
注 1：2023 年度利润分配方案需提交公司 2023 年年度股东大会批准后生效。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
资产总额 78,315,619 66,455,215 52,886,259
负债总额 59,490,331 49,708,477 37,912,859
股东权益合计 18,825,288 16,746,738 14,973,400
归属于母公司股东权益 11,046,474 10,187,145 9,419,868
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 40,603,185 36,639,581 32,231,857
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业成本 35,472,661 32,089,113 27,990,997
营业利润 1,404,606 1,375,135 1,457,567
利润总额 1,401,057 1,367,706 1,305,038
净利润 1,125,551 1,042,218 959,754
归属于母公司所有者的净利润 798,612 782,414 650,410
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 948,603 793,676 884,418
投资活动产生的现金流量净额 -4,152,832 -4,902,577 -1,865,311
筹资活动产生的现金流量净额 3,605,051 5,232,423 1,232,384
现金及现金等价物净增加额 412,732 1,180,032 234,254
项目 2023 年末/2023 年度 2022 年末/2022 年度 2021 年末/2021 年度
毛利率（%） 12.64 12.42 13.16
加权平均净资产收益率（扣非
前）（%）
加权平均净资产收益率（扣非
后）（%）
基本每股收益（扣非前）（元/
股）
基本每股收益（扣非后）（元/
股）
流动比率（倍） 1.02 1.11 1.15
速动比率（倍） 0.86 0.93 0.93
资产负债率（合并）（%） 75.96 74.80 71.69
存货周转率（次） 2.14 2.34 2.40
应收账款周转率（次） 5.37 5.64 5.97
六、保荐人与发行人关联情况的说明
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
重要关联方股份情况
本保荐人不存在控股股东和实际控制人。
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人 3,858,342
股 A 股股票，信用融券专户持有发行人 11,165,489 股 A 股股票，全资子公司持有发行
人 2,321,468 股 A 股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人 61,581,417
股 A 股股票。本保荐人及重要子公司合计持有发行人 78,926,716 股股票，占发行人总
股本（A+H 股总股数）的 0.19%。
除上述情况外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有
发行人或其控股股东、重要关联方股份情况。
本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过 7%，
本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断
的情形。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份情况
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、
在发行人任职等情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管
理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行
人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具
体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核
部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行
初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请
文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字
保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未
尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重
点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否
勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核
部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内
核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至
少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，
确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将中国
能源建设股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险
和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施、自愿接受上海证券交易所的自律监管。
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
作为中国能源建设股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中
信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充
分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计
师经过了充分沟通后，认为中国能源建设股份有限公司具备了上述法律法规规定的向特
定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于公司扩充资金实力，
强化竞争优势，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具
有重要意义。因此，中信证券同意保荐中国能源建设股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票。
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人董事会审议通过
议、第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案
《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关文件修订说明的议案》等与本次发行
的议案》
相关的议案。
（二）向特定对象发行 A 股股票获得国务院国资委批复
象发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权〔2023〕89 号），原则同意公司本次向特
定对象发行不超过 833,823.2727 万股 A 股股份，募集资金不超过 150 亿元的总体方案。
（三）发行人股东大会及类别股东大会审议通过
别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，
批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行
了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以
注册的决定后方可实施。
二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同
等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，
每股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价
格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，
批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证
券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情
形。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为：
（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注
册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期
内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相
关资料、现金分红资料；查阅了发行人会计师出具的关于控股股东及其他关联方占用资
金的专项说明；核查了发行人与控股股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机
构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本
次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；
对发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其
控股股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期
报告和其他相关公告；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会
计师进行了深入讨论。
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的
相关规定：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注
册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证
券发行相关信息披露文件；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董
事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件和用地相关文件等资料；
就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；
通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项
目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；
核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人本次发行募集资金使用符合《注册管
理办法》第十二条的规定：
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性；
（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定
本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条进行了尽
职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东
大会决议、类别股东大会决议；并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨论。
本次发行 A 股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特定对象。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。在获得上海证券交易所审核通过并
经中国证监会作出同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及/或其
授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规
范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
本保荐人认为发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十
八条的规定。
（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条
规定
经核查发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、类别股东大会决议，
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，归属于母公司
普通股股东的每股净资产将作相应调整）。如公司在该 20 个交易日内发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除
权、除息调整后的价格计算。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求；本次向特定对象发行不会导致
发行人控制权发生变化。
因此，本保荐人认为发行人本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第
五十六条、五十七条、五十九条规定。
（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条规定
发行人已公告不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本保荐人认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条规定
本机构核查了发行人目前的股权结构，对本次发行完成后实际控制人的持股比例进
行模拟测算。
经核查，本保荐人认为本次向特定对象发行股票将不会导致上市公司控制权发生变
化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。
四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 20%
本次发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股
的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超
过本次发行前公司总股本的 20%，即 8,338,232,727 股（含 8,338,232,727 股）。在前述范
围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册后，按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围
内与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资
本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股
本发生变化，本次发行的股票数量及上限将作相应调整。
经核查，本保荐人认为，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》。
（二）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月
公司及葛洲坝前次募集资金到账时间均已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
未通过配股、增发、可转换公司债券等《发行注册办法》规定的证券品种募集资金。
经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
四条第二项适用意见。
（三）发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出，补流还贷的比例不超过募集资
金总额的 30%
本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金用于中能建哈密“光（热）储”多能
互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业
园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应
城 300MW 级压缩空气储能电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目以及
补充流动资金。
中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目总投资 808,237.00 万元，
其中设备及安装工程、建筑工程、送出线路等资本性支出合计 712,334.28 万元，非资本
性支出 95,902.72 万元。董事会前未有资本性支出，拟使用募集资金 300,000.00 万元全
部用于项目董事会后的资本性支出。
甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目总投资
非资本性支出 19,161.98 万元。董事会前已投入资本性支出为 4,091.30 万元，剩余待投
入资本性支出为 394,859.46 万元，拟使用募集资金 150,000.00 万元全部用于董事会后的
资本性支出，未超过扣除董事会前已投入资本性支出后的剩余待投入资本性支出金额。
中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目总投资 611,158.28
万元，其中设备及安装工程、建筑工程、汇集站分摊等资本性支出合计 546,835.80 万元，
非资本性支出 64,322.48 万元。董事会前未有资本性支出，拟使用募集资金 300,000.00
万元全部用于董事会后的资本性支出。
湖北应城 300MW 级压缩空气储能电站示范项目总投资 183,722.00 万元，主辅生产
工程费用、与厂址有关的单项工程费用等资本性支出合计 135,528.00 万元，非资本性支
出 48,194.00 万元。董事会前已投入资本性支出为 19,568.69 万元，剩余待投入资本性支
出为 115,959.31 万元，拟使用募集资金 50,000.00 万元全部用于董事会后的资本性支出，
未超过扣除董事会前已投入资本性支出后的剩余待投入资本性支出金额。
乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目系工程施工类项目，且建设期超过一年，均
视为资本性支出。
公司拟以本次发行募集资金不超过 435,060.60 万元用于补充流动资金，以充实资本
实力，降低资金成本和经营风险，满足公司未来施工业务增长和经营投资的需要，不断
增强市场竞争能力，扩大市场占有份额，提高公司经济效益。用于补充流动资金的比例
未超过募集资金总额的 30%。
经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
五条适用意见。
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施以及发行人本次发行后的控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，
符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权
益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的规定。
六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核
查意见
本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具之日，
不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。
七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三
方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）本保荐人有偿聘请第三方行为的核查
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的尽职调查工作，中信证券聘
请北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”）担任本项目保荐人的券商律师。德恒
律 所 成 立 于 1993 年 ， 持 有 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
托，在本项目中向保荐人提供相关法律核查服务，服务内容主要包括：审核、修改与项
目有关的保荐人指定的法律文件、备忘录等，包括但不限于尽职调查报告、保荐工作报
告文件的法律相关内容；协助保荐人整理项目有关法律工作底稿、对项目涉及的相关法
律法规、行政规章、监管政策和有关法律文件采取必要的手段进行验证等。中信证券就
本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由中信证券以自有资金支付给德恒律所。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
截至本发行保荐书出具之日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行
的保荐人及牵头主承销商，聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘
请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所，聘请中国国际金
融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司为联席主承销商。
《注册管理办法》和《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）等法律法规的要求，除聘请上述机构外，
发行人及保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
八、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次发行的募集资金拟投资于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范
项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能
源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城 300MW 级压缩空
气储能电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目以及补充流动资金。
本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营
能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的
研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因
素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。
（二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目
的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业
政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施
过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。
（三）行业政策风险
建筑行业的发展与社会固定资产投资规模密切相关，受国家的宏观政策及行业调控
政策、金融政策及城市化进程等因素的影响重大。
如国家宏观经济政策调整使得国家建设规划及固定资产投资规模增速下降，而公司
未能对其有合理的预期并相应调整经营策略，将可能对中国能建的经营产生一定影响。
国家关于“碳达峰”与“碳中和”相关政策及行动方案直接影响着我国的能源结构，
鼓励开发风能和光伏资源，对上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政
策都做出了明确规定，显著地提升了风电、光伏项目建设的经济可行性。此外，近年来，
我国政府加大了电网投入，特别是智能电网、西电东送、国家互联、农村电网、城市电
网等。
未来，国家对电力行业产业政策的调整可能导致电力工程和设备等下游行业供需波
动，进而对中国能建的业务和经营情况产生一定影响。
（1）高速公路运营
我国高速公路主要由政府规划建设，因此相关政策走向对高速公路建设运营影响较
显著。目前国内宏观经济进入新常态，经济增速放缓，再加上“公转铁”、高速通行费
减免等政策影响，一定程度上抑制了国内高速公路的运营收入增长。高速公路运营还受
到各地区发展政策、环境保护政策、收费价格政策、项目回购政策、财政政策、税收政
策、土地政策等影响，如果相关政策发生不利变化，可能会对中国能建的高速公路投资
和运营项目收益产生一定影响。
（2）水泥行业
水泥制造业是强周期性行业，且对建筑行业的依赖性较强，受国民经济的景气程度
和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。未来如果水泥行业政策发生不利
变化且中国能建无法有效地应对激烈的市场竞争，可能给中国能建的水泥生产业务的经
营业绩和财务状况带来一定的不利影响。
（3）环保水务行业
环保水务行业存在前期投入较大、投资回收期较长的特点，且主要与地方政府发生
业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。如果行业产业政
策发生不利变化，可能会对中国能建的经营产生一定不利影响。
（4）民爆行业
当前，民爆行业进入结构调整、转型升级、技术进步、产业融合关键期，行业内企
业积极开展重组整合，落后产能加速出清。未来，如果对民爆行业生产能力、指导价格
的相关政策规定出现调整，若中国能建无法及时有效地应对，将对中国能建的民用爆破
业务产生一定影响。
（四）工程项目管理风险
公司从事的勘测设计及咨询以及工程建设等业务存在一定的项目管理风险隐患，如
分包招标把关不严格、合同签订不规范、履行管控不到位、工程质量不合格、项目管理
人员监督检查不到位等，可能导致项目亏损、业主投诉、诉讼仲裁、受到监管处罚等风
险。此外，工程项目建设所需的立项批复、环评备案等行政审批手续也存在一定的不确
定性。
（五）存货跌价及合同资产减值风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 586.09 亿元、613.81 亿元和 679.58 亿
元，占流动资产的比例分别为 18.91%、16.21%和 15.95%。中国能建存货的构成主要为
原材料、在产品、库存商品、开发成本和开发产品，若发生原材料以及库存商品价格下
降等情况，中国能建可能面临存货跌价损失风险。
报告期各期末，中国能建流动资产中合同资产账面价值分别为 649.53 亿元、894.03
亿元和 1,132.16 亿元，非流动资产中合同资产账面价值分别为 242.86 亿元、570.71 亿
元和 789.21 亿元，合计为 892.40 亿元、1,464.74 亿元和 1,921.37 亿元，占资产总额的
比例分别为 16.87%、22.04%和 24.53%。合同资产主要为已完工未结算项目、质量保证
金、金融资产模式核算的 PPP 项目款，若由于客户资金困难导致无法继续结算支付，
或出现合同执行发生重大不利变化、已签订合同不能按计划执行等情况，中国能建可能
面临合同资产减值风险。
（六）应收账款回收风险
建筑施工项目具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与完工进度之间存
在滞后性的特点。项目业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于
业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。
报告期各期末，中国能建应收账款余额分别为 609.42 亿元、774.89 亿元和 842.66 亿元，
各期确认的坏账损失分别为 39.86 亿元、44.78 亿元和 60.48 亿元，考虑到公司业务规
模持续扩大，未来可能出现应收账款无法及时回收、坏账损失进一步增加的风险。
（七）其他应收款回收风险
报告期各期末，发行人其他应收账款账面价值分别为 183.59 亿元、249.64 亿元和
包含押金保证金、其他代垫款、拆借资金等。公司报告期末其他应收款金额较大，如果
未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，可能会给公司带来一定的其
他应收款回收风险。
（八）合法合规的风险
公司及其控股子公司最近三年内受到的单项罚款金额在 20 万元以上的行政处罚合
计 41 项，其中税务类、环境保护类、安全生产类和产品质量、技术类的行政处罚合计
罚或调查合计 3 项，其中 2 项税务类刑事处罚或调查，1 项其他类刑事处罚。
近年来中国能建业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，尽管中国能建治
理水平及管理持续进行完善，但仍然可能导致中国能建在合法合规方面的风险。
（九）对发行人重大问题的提示
保荐人认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。
九、对发行人发展前景的评价
（一）行业发展趋势
建筑产业是国民经济的重要支柱产业之一，其发展与社会固定资产投资规模保持着
密切关系。2017 年以来，我国的固定资产投资规模总体保持增长，我国建筑业企业生
产和经营规模的不断扩大，建筑业总产值持续增长。根据中国建筑业协会数据，2017
年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例保持在 6%以上，建筑业作为国民经济支
柱产业的地位稳固。从建筑企业数量来看，截至 2023 年底，我国共有建筑业企业 157,929
家，同比增长 9.98%。国有及国有控股建筑业企业 8,712 个，占建筑业企业总数的 5.52%。
“十四五”期间，国内建筑市场将从中速增长期进入中低速发展期，但中国仍将拥
有全球最大的建设规模。根据《全球建筑业 2030》报告的预测，中国的建筑业在“十
四五”期间将以 4.8%左右的速度增长，2025 年国内建筑行业总产值将达到约 33 万亿元，
存在结构性增长空间。建筑业面临的宏观环境及下游需求有望继续改善。同时，建筑行
业转型升级步伐加快，
《“十四五”建筑业发展规划》
《“十四五”建筑节能与绿色建筑发
展规划》《城乡建设领域碳达峰实施方案》等发布，智能制造试点示范行动部署开展；
绿色化、智能化将成为建筑业发展的主线，装配式建筑、智能建造、绿色建造等将引领
行业发展。国内新建绿色建筑占比已超 90%，建筑业数字化转型稳步推进。根据《“十
四五”建筑业发展规划》，到 2025 年，中国装配式建筑占新建建筑的比例将达到 30%
以上。
目前，我国着力于构建清洁低碳安全高效的现代能源体系。2022 年，国家发展改
革委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》。具体而言，“十四五”现代能
源体系建设有三个重点。一是增强能源供应链安全性和稳定性。到 2025 年，综合生产
能力达到 46 亿吨标准煤以上，更好满足经济社会发展和人民日益增长的美好生活用能
需求。二是推动能源生产消费方式绿色低碳变革。做好增加清洁能源供应能力的“加法”
和减少能源产业链碳排放的“减法”，推动形成绿色低碳的能源消费模式，到 2025 年，
将非化石能源消费比重提高到 20%左右。三是提升能源产业链现代化水平。增强能源科
技创新能力，加快能源产业数字化和智能化升级，推动能源系统效率大幅提高，全面提
升能源产业基础高级化和产业链现代化水平。
为实现中国二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值、2060 年前实现碳中和的目标，
清洁可再生能源加快发展成为必然。我国将大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东
中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电
建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，因地制宜开发利用地热能。提高特高压输电
通道利用率，加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设。合理控制煤电建设规模
和发展节奏，推进以电代煤。在以新能源为主体的新型电力系统中，调峰储能占据重要
地位，并进一步加大火电灵活性改造，加大新能源集中地区的电力整体外送能力，加快
特高压电网建设，从而推动“三北”风电、西南水电等大型清洁能源基地开发，破除化
石能源为主的发展路径依赖，大幅增强我国能源资源的统筹配置能力，全面推动我国能
源绿色转型。
（1）交通领域
随着我国公路通车里程的快速增长、道路年限的增加，改扩建和养护等存量市场加
大，总体来看，我国公路投资建设仍有空间，预计未来将维持低速增长，建设主战场在
西部和华南地区。根据《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，2035 年全国铁路网里
程达到 20 万公里左右，其中高铁 7 万公里左右。预计“十四五”期间，我国铁路投资
规模将维持年均 8,000 亿元的高水平，京津冀、长江三角洲、珠江三角洲、长江中游、
成渝等各大城市群城际铁路将成为“十四五”建设重点，老旧铁路升级改造的需求将越
来越大。我国民用机场市场潜在空间大。据《全国民用运输机场布局规划》，2025 年
全国民用运输机场规划布局 370 个（规划建成约 320 个），仍有较大空间。近年来，受
港口建设接近饱和、行业产能过剩等不利影响，市场总体增长空间受限，沿海传统水运
建设工程市场投资持续负增长。但港口及配套设施投资建设仍有一定的市场机遇。
（2）市政领域
十八大以来，新型城镇化建设逐渐上升到国家战略。2023 年政府工作报告提出“持
续推进以人为核心的新型城镇化”，十九届五中全会审议通过的十四五规划建议提出推
进以人为核心的新型城镇化，新型城镇化领域未来大有可为。我国常住人口城镇化率已
超 60%，城镇化水平已达到新的高度，但与欧美发达国家 80%的城镇化率相比，差距
仍然较大。预计到 2025 年，我国城镇化率将达到 70%左右，发展国家级城市群和区域
中心城市已经成为国家战略。近年来，国家对“新基建”的重视程度显著提升，2023
年拟安排地方政府专项债券 3.8 万亿元，重点支持交通、水利、能源、信息等基础设施
和民生工程建设，鼓励社会资本参与建设运营，调动民间投资积极性。随着国家政策的
强力支撑，预计新基建领域具有广阔的市场空间。城市路网、城市轨道交通、海绵城市、
综合管廊、污水处理等市政领域仍有较大的市场空间。
（3）水利领域
未来我国水利工程建设仍有较大的市场空间。目前，重大水利项目储备充足。2019
年 9 月，习近平总书记在黄河流域生态保护和高质量发展座谈会上提出加强黄河治理保
护，促进黄河流域生态保护和高质量发展，将带来新机遇。2021 年 10 月，习近平总书
记在深入推动黄河流域生态保护和高质量发展座谈会提出要科学分析当前黄河流域生
态保护和高质量发展形势，把握好推动黄河流域生态保护和高质量发展的重大问题，确
保“十四五”时期黄河流域生态保护和高质量发展取得明显成效。可见，水利行业仍有
较大发展空间。
（4）环保领域
近几年来，我国环保政策密集出台，市场需求巨大。多项环保政策出台对环保产业
发展形成了重要支撑，也催生出巨大的市场需求，为环保行业长远发展打下坚实基础。
党的十九大报告将建设生态文明上升到关系中华民族永续发展的千年大计的高度，首次
把美丽中国建设作为新时代中国特色社会主义强国建设的重要目标。同时，“水十条”
“土十条”等政策规定的深入推进以及财政部探索强制 PPP 模式试点环境
“大气十条”
整治、《关于全面加强生态环境保护、坚决打好污染防治攻坚战的意见》等政策相继出
台，都为扶振我国环保产业带来了巨大的推进力。十九届五中全会审议通过《中共中央
关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，为“十
四五”时期环保政策大方向定调，生态文明建设依然是六大主要目标之一，重点领域包
括能源低碳化、黑臭河治理、土壤污染治理等。目前，固废及水务依旧是当前环保治理
的主要方向，新修订的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《长江保护修复攻
坚战行动计划》等对固废、水环境治理要求更加严格，针对性更强，且资金支持力度更
大。整体来看，未来一段时间内我国环保行业依旧蕴含着广阔的市场机遇。
在环境治理方面，近年来我国资源综合利用向高值化、规模化、集约化方向发展，
同时据世界银行统计，2025 年世界市政固废产生量将达到 22 亿吨，固废处理行业投资
规模有望进一步提升。
（5）水泥领域
水泥是国民经济建设的重要基础原材料，被广泛应用于工业建筑、民用建筑、交通
工程、水利工程、海港工程、核电工程、国防建设等新型工业和工程建设等领域。水泥
在国民经济发展中具有重要地位和作用，且与宏观经济发展及固定资产投资的相关性较
高，受宏观经济影响显著。需求端上，水泥行业的下游需求仍主要集中在基建投资和房
地产开发投资；供给端上，水泥行业严格控制新增产能，加快落后产能、无效产能的淘
汰出局，水泥行业受“产能置换”“错峰生产”的结构性调整政策影响较大。近年来，
国内水泥行业深入推进供给侧结构性改革，以质量和效益为中心，着力去产能、调结构、
稳增长、提品质，为水泥行业健康发展营造了良好的环境。国际方面，一些发展中国家
和地区未来市场需求增长仍具潜力，尤其是“一带一路”沿线发展中国家的基础设施建
设将逐步实施，水泥需求旺盛，行业面临着良好的国际市场机遇。
（6）民爆行业
民爆行业是国家特许经营的行业之一，市场相对稳定，产品应用领域广泛，与基础
工业、基础设施建设等行业的关联性较强，与固定资产投资规模密切相关。民爆器材广
泛应用于矿山开采及能源建设、建筑、交通建设、农林水利建设、地震勘探及国防建设
等领域。“十四五”期间，国家将会在金属、非金属矿产资源开采和铁路、公路、港口
机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续投入，且随着供给结构的持续优
化、行业重组整合的稳步推进，中高端产品市场也将迎来更好的发展机遇。
我国民爆行业起步晚，基础薄弱，行业管制较多，在发展初期，民爆行业长期存在
“小、散、低”的特征。近年来国家积极推进民爆行业结构调整，技术进步和安全生产。
《关于推
进民爆行业高质量发展的意见》
《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018 年版）》
等政策指引，政策重心逐步向大企业或集团进行倾斜，掀起民爆行业企业并购整合浪潮，
推动行业智能制造和少人无人化转型，并着力培育具有行业带动力与国际竞争力的龙头
企业，民爆行业产业集中度大幅提高。在加速产业结构升级的同时，监管层对民爆行业
的安全整治力度也在不断加强。随着骨干企业并购整合的步伐加快，中国民爆行业逐步
呈现以优势企业为龙头的区域化发展、产业集中度提高和以爆破技术服务为主的发展格
局。
（二）公司竞争优势
公司在新能源业务领域具有突出的一体化发展能力。一是具有投建营一体化优势，
依托集规划咨询、勘察设计、工程建设、投资运营、装备制造为一体的完整产业链，提
供系统化的综合解决方案和全生命周期一站式服务，实现“投前算赢”“投中建赢”及
“投后运赢”。二是具有规划设计牵引优势，充分发挥所属企业的重点智库作用，深入
参与“十四五”国家及省市级能源、电力、科技创新等规划，孵化培育一批重大战略性
示范性项目。三是具有融合创新发展优势，围绕做强做大“六全”领域、十二大业务优
化布局，加快推动“一创三转”，打造“三新”平台，聚焦“七网”融合，持续发力“新
能源+”“数字+”及“绿色低碳+”项目开发，同时拓展新能源、新型储能、氢能、综
合交通、东数西算、生态环境治理、绿色建材、装配式产业等领域，推行交能融合、数
能融合、建能融合、产能融合等模式。四是具有产业资源协同优势，汇聚行业优势资源
与力量，打造“四大联盟”，构建要素共享、价值共生、聚合裂变的“产业群”
“共赢链”
及“能量场”，同时聚焦重点区域、重点领域、重点客户、重点项目“四个重点”，推动
联盟成员抱团拓市场，携手谋创新，不断引领行业高质量发展。
凭借完善的研发体系，公司已具备雄厚的科研实力，并取得丰富的创新成果。公司
拥有 4 个院士专家工作站、14 个博士后科研工作站、4 个国家级和 65 个省级研究机构；
取得国家科技进步奖 48 项，重大科技成果 2,700 余项，有效专利 13,177 项，制定和修
订国家标准和行业标准 1,500 余项。在关键核心技术攻关方面，面向新型电力系统、高
空风能发电、压缩空气储能、电化学储能电芯及系统、抽水蓄能、氢能、交能融合、
东数西算、智能建造等部署重大科技项目，有力支撑公司转型发展。
“新型高空风力发
电关键技术及装备”成功获批国家重点研发计划并实现重大原创性技术突破，300MW 级
压缩空气储能系统等关键核心技术装备上榜国家首台（套）名录，新型储能原创技术
策源地打造、未来地下空间重大技术研究取得重大进展。在研发平台建设方面，新组
建了中国能源建设股份有限公司“海洋能源研究院”“核电建造研究院”“新型电力
装备研究院”“氢能研究院”“数字化研究院”“水环境治理研究院”等 6 个公司研发
平台；牵头申报的“国家能源新型电力系统规划设计技术研发中心”成功入选国家能
源局“十四五”第一批“赛马争先”创新平台，参与建设的“国家建筑绿色低碳技术
创新中心”获得科技部批复；参与成立新型储能、深部地下空间、可控核聚变、先进
电力装备、BIM 软件等 5 个央企创新联合体。在新技术示范项目建设方面，成功实现高
空风能发电新技术示范项目发电，湖北应城 300MW 压缩空气储能电站新技术示范项目
厂用系统受电成功，吉林松原绿色氢氨醇一体化新技术示范项目开工建设；湖北应城
化方面，以业务场景为驱动，推动数字技术与主营业务的深度融合，深化 BIM 应用，
推进数字设计、智能制造、数字运维，实现产业全链条高效协同、全流程数据贯通、
全方位资源共享、全生态融合发展。
公司在中国电力规划咨询、火力发电、核电常规岛、骨干电网设计市场占有率均超
过 70%，享有较高的行业引领地位和话语权，在能源电力工程全生命周期，尤其是在
新能源、水利水电、核电、燃煤发电及特高压输电线路等建设领域均具有丰富的工程
业绩。公司通过开展 EPC、EPC+F、参股拉动总承包、PPP、BOT、投建营一体化等新
商业模式大力拓展工程总承包市场，非电基础设施领域的总承包业务取得了丰硕成果。
自公司成立以来，共荣获国家优质工程金质奖 56 项、中国建设工程鲁班奖 18 项、中国
土木工程詹天佑奖 5 项、中国优秀工程勘察设计金质奖 5 项、中国优秀工程咨询成果一
等奖 14 项、中国工程勘察设计行业优秀工程总承包项目金钥匙奖 4 项。
公司在能源电力领域具备领先的技术和人才优势。公司聚焦“30·60”战略目标，
围绕新能源、综合智慧能源、智慧建造、传统电力等方向打造“能建”方案，在海上风
电、光伏发电、光热发电、柔性交直流输电、清洁燃煤高效发电、特高压交直流、百万
千瓦级超超临界机组、三代核电常规岛、GIL 综合管廊输电等技术领域具有国际领先优
势；在新型储能、氢能、高空风能技术、CCUS 技术、核电常规岛设计和安装技术、地
热能利用技术方面处于国内领先地位。公司汇聚了能源电力领域代表世界先进水平的规
划、设计和建设专家，拥有众多百千万人才工程国家级人选、享受国务院政府特殊津贴
专家、全国工程勘察设计大师和中国核工业勘测设计大师。
（三）本次向特定对象发行对公司的影响
变化情况
（1）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响
本次发行的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，
不会导致公司业务发生重大改变，不涉及公司业务与资产的整合。
本次发行的募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，公司的
资本实力将得到增强，竞争优势将更加突出，长期盈利能力将得到提升。
（2）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据
发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（3）本次发行对股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为中
国能建集团，实际控制人均为国务院国资委。
随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限
售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
（4）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
截至本发行保荐书出具之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次发
行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。
若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披
露义务。
（1）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资
产规模将相应增加，有利于增强公司的抗风险能力，优化公司的资本结构。
（2）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金将用于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、
甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设
集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城 300MW 级压缩空气储能
电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目以及补充流动资金。由于募集资
金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司
的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，本次募集资金投资项目将为公司
后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提供良好的保障。
（3）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流
入将大幅增加。随着募集资金投资项目逐步开展并产生收益后，公司的经营活动现金流
入将得以增加，公司的现金流状况将得到改善。
本次发行完成后，公司与控股股东中国能建集团及其关联人之间的业务关系、管理
关系等方面不会发生变化，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人产生新的同业竞
争和关联交易。
同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所和香港联交所关于上市公司关联交易的
相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，保证公司关联交易的合规性和公允性，
确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产
生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后，公司的净资产水平将得到提高，资产负债率水平相应下降，公司
的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本
次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发
行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
十、对本次证券发行上市的保荐结论
受中国能源建设股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向特定对象
发行股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行
人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核
查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委
员会的审核。
本机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》
和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相
关发行上市要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人
内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发
行股票并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象
发行股票并上市，承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 阳 年 月 日
赵 巍 年 月 日
项目协办人：
唐晓晶 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司2023年度向
特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
李 黎 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司2023年度向
特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
总经理：
杨明辉 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司2023年度向
特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构张阳、赵巍担
任中国能源建设股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，负责
中国能源建设股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的发行及上市保荐工作，
以及股票发行上市后对中国能源建设股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责中国能源建设股份有限公司的保荐及
持续督导工作，本授权书即行废止。
被授权人
张 阳
赵 巍
中信证券股份有限公司法定代表人
张 佑 君
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件二
中信证券股份有限公司关于
中国能源建设股份有限公司
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司作为中国能源建设股份有限公司保荐人，授权张阳先生、赵
巍先生为中国能源建设股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代
表人，现根据证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
相关要求，对张阳先生、赵巍先生的执业情况说明如下：
在审项目。
券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
发行人 签字项目名称 签字项目类型 发行人所属板块
重庆望变电气（集 重庆望变电气（集团）股份有限
IPO 上交所主板
团）股份有限公司 公司 A 股 IPO 项目
北京高能时代环境 北京高能时代环境技术股份有限
非公开发行 上交所主板
技术股份有限公司 公司非公开发行 A 股股票项目
中国国际航空股份 中国国际航空股份有限公司非公
非公开发行 上交所主板
有限公司 开发行 A 股股票项目
最近 3 年，赵巍先生无已完成的担任签字保荐代表人的项目。
最近 3 年，除上述项目外，张阳先生、赵巍先生未曾担任其他已完成主承销工作的
首次公开发行或再融资项目的签字保荐代表人。
保荐代表人张阳先生、赵巍先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、
税务、审计等专业知识；最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月
持续从事保荐相关业务；最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中
国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第
四条的规定。
我公司及保荐代表人张阳先生、赵巍先生承诺上述内容真实、准确、完整，并承担
相应法律责任。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
张 阳 年 月 日
赵 巍 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
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