上海行动教育科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，
维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及
《上海行动教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制
定本规则。本公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司日常经营决
策，执行股东大会决议。
第二章 董事
第三条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期尚未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满
的人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 单独持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向董事会
提出非独立董事候选人，经股东大会选举决定。
第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同
的补偿等内容。
第八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务；
（三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。
第九条 董事应履行以下忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应
当承担赔偿责任。
第十条 董事对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事连续两次未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席董事会
会议的，董事会应当建议股东大会给予撤换。董事可在任期届满前提出辞职。董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会董事低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，
履行董事职务。董事会应尽快召集临时股东大会，选举新任董事，填补因董事辞
职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及
董事会的职权应当受到合理限制。
第十三条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并
不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当视其与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第十四条 董事应对因其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未
履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。
第十五条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东
大会提出意见。
第十六条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第三章 董事会
第三十一条 公司设立董事会。董事会是公司的经营决策中心。董事会对股
东大会负责，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。
第三十二条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长
一人，公司不设职工代表董事。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履
行职务所必须的知识、技能和素质。
第三十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五 ）项、第
（六）规定的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售 资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖
惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准
审计意见向股东大会作出说明。
第三十五条 董事会应当确定其运用公司资产的风险投资权限，建立严格审
查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
根据《公司章程》规定，公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外），须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。前款所称“交易”包括，
购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或
受赠资产（受赠现金除外）；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者
受让研究与开发项目以及监管部门认定的其他交易。
上述重大交易行为，根据《公司章程》《上海行动教育科技股份有限公司
股东大会议事规则》的规定须经股东大会审议通过的，还应当在公司董事会审
议通过后，提交公司股东大会审议。
未达到上述标准的交易行为，由公司总经理决定。
《公司章程》《上海行动教育科技股份有限公司股东大会议事规 则》规定
的应由公司股东大会审议通过的担保事项以外的其他对外担保事项应 由公司董
事会审议通过。董事会审批权限范围的对外担保事项，除应当经全体 董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司下列关联交易行为，须经公司董事会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产的绝对值 0.5%以上的关联交易。
上述关联交易行为，根据《公司章程》《上海行动教育科技股份有限公司
股东大会议事规则》的规定须经股东大会审议通过的，还应当在公司董事会审
议通过后，提交公司股东大会审议。
未达到上述标准的关联交易行为，由公司总经理决定。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联 董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事
审议同意并作出决议，提交公司股东大会审议。
第三十六条 除非法律、法规、《公司章程》及监管部门另有规定，董事会
可根据需要在其审批权限范围内授权公司总经理审批公司相关重大交 易或关联
交易。董事会的授权应当具体、明确。
第三十七条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，审
计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与 考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工 作规程，
规范专门委员会的运作。
第三十八条 公司在董事会中设置审计委员会，负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定 的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或 者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出
席方可举行。
第三十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第四十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第四章 董事长
第四十一条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），董事长应 当遵守本
规则第二章关于董事的规定。
第四十二条 董事长由董事会选举和罢免。任何其他机构和个人不得干涉董
事会对董事长的选举和罢免工作。
第四十三条 董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事
会会议讨论，以全体董事过半数通过。
第四十四条 董事长的任职资格：
（一）有企业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关
政策、法律、法规；
（二）具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系；
（三）符合本规则对董事任职资格的规定。
第四十五条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第四十六条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于
公司运作及提高决策效率的原则。
第四十七条 董事长因故不能履行职责时，由半数以上董事共同推举 1 名董
事履行职务。
第五章 董事会秘书
第四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第四十九条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面专
业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚
地履行职责；
（三）董事可以兼任公司董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）有相关法律、法规及规范性文件规定不得担任董事会秘书的情形；
（五）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事兼任董事会秘书
的，如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的
人士不得以双重身份作出。
第五十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺离
职后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。
第五十一条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的
有关责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。
第五十二条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向交
易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复交
易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、交易所相关规
定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、《公司章程》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第五十三条 公司应将董会秘书的通讯方式向上海证券交易所备案。
第五十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘
书室或董事会秘书离职时，公司应向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董
事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交
个人陈述报告。
第五十五条 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有
关档案文件在公司监督下移交。
第六章 董事会的召开程序
第五十六条 董事会会议由董事长负责召集和主持。
第五十七条 董事会每年应当至少召开两次定期会议，审议相关报告和议题。
董事会于会议召开十日以前书面、传真、邮件等方式通知全体董事和监事。
第五十八条 有下列情形之一的，董事长应于十个工作日内召集临时董事会
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）董事长、总经理认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）过半数独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时。
第五十九条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开五日前将会议时
间和地点用邮件、传真、电话等方式通知全体董事。
如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事一 致同意，
可以豁免前述提前书面通知的要求，随时通过口头或者电话等方式发 出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
如有本章第五十八条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不
能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议。董事长无故不履行
职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共 同推举
一名董事负责召集会议。
第六十条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。
第六十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加 董事会
会议。委托人应独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事、独立董事应当在授权范围内行使董事、独立董事
的权利。
第六十三条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事高级公司管理人员
及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表
意见，但没有投票表决权。
第七章 董事会会议表决程序
第六十四条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。
第六十五条 董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。在保障
董事充分表达意见的前提下，可以通过远程通讯方式进行并作出决议， 并由参
会董事签字。
第六十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第六十七条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在
会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存，保存期为十年。
第六十八条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的董事（及受他人委托出席会议的董事）、董事 会秘书和
记录人的签名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第八章 董事会会议公告程序
第七十条 董事会秘书应在董事会会议结束两个交易日内将董事 会决 议和
会议记录报送上海证券交所备案。
第七十一条 公司按照上海证券交易所相关规定应当披露董事会决议。
第七十二条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项的，必须由董事会
秘书负责进行公告；其他事项，上海证券交易所认为有必要公告的， 也应当公
告。上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在
限定时间内提供。
第九章 附则
第七十三条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数，“不满”、“超过”
均不含本数。
第七十四条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》的有
关规定执行。
第七五四条 本规则修订由董事会提出修订草案并由股东大会审议通过；
第七十六条 本规则由董事会负责解释。
第七十七条 本规则自股东大会决议通过之日起生效。
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