证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2024-024
债券代码：128137 债券简称：洁美转债
浙江洁美电子科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通
知于 2024 年 4 月 1 日以短信、微信、邮件等方式发出，会议于 2024 年 4 月 12 日 10:00
在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，以通讯表决方式出席会议的董事为张永
辉先生。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长方隽云先生主持。
本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以现场结合通讯表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》内容详见公司指定
信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《2023 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
三、审议并通过了《2023 年度财务决算报告》
经天健会计师事务所审计，报告期内，全年实现营业收入 157,226.72 万元、营业利
润 28,627.95 万元、利润总额 28,482.51 万元、净利润 25,559.80 万元，分别较上年同期
上升 20.83%、60.87%、61.54%和 54.10%。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第
六次会议审议通过并获全票同意。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》内容详见公司指定信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过了《关于公司<2023 年年度报告>和<2023 年年度报告摘要>的议案》
（以下简称“《股票上市规则》”）
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式
（2023 年修订）》的相关规定，现将公司《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》
提交董事会审议。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2023 年年度报告》内容详见公司指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司 2023 年年度
度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券
时报》《上海证券报》《证券日报》及《中国证券报》。
五、审议并通过了《关于 2023 年度审计委员会履职情况报告的议案》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2023 年度审计委员会履职情况报告》内容详见
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过了《关于公司 2023 年度利润分配的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健
审〔2024〕1816 号）确认，2023 年度公司实现净利润 255,598,003.84 元（其中母公司实
现净利润 163,723,672.64 元），截至 2023 年 12 月 31 日累计未分配利润总额共计
为 935,859,049.74 元（其中母公司资本公积余额为 922,650,999.38 元）。在符合公司利润
分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和资金安排，根据
《公司法》《公司章程》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年
》（以下简称《现金分红指引》），董事会提出 2023 年度利润分配预案：
修订）
以截至 2024 年 3 月 31 日的公司总股本 432,822,305 股，扣除回购专户上已回购股
份（根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十二条规定，公司已回购
股份 2,395,100 股不享有利润分配、公积金转增股本的权利）后的总股本 430,427,205 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），共计派发现金
送红股 0 股（含税）；不以资本公积金转增股本。
自利润分配预案公告日至实施权益分配股权股份登记日期间，因“洁美转债”转股、
股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动的，公
司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变，即每 10 股
派发现金红利 2.00 元（含税），相应调整利润分配总额。以上利润分配方案须报经 2023
年年度股东大会审议通过后实施。
上述利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《现金分红指引》及本公司章
程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出
的相关承诺。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时
报》、 《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司 2023 年度利润
《上海证券报》、
分配预案的公告》。
七、审议并通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨调整限制性股票
回购价格并回购注销相关限制性股票的议案》
受当前宏观经济状况、行业市场环境及股价波动等因素的影响，公司继续实施本激
励计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充
分落实对员工的有效激励，结合公司自身经营实际情况及未来战略发展等，经公司慎重
研究，决定终止实施本激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与之配
套的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
鉴于公司已实施 2022 年度利润分配方案并拟实施 2023 年度利润分配方案，公司拟
调整上述限制性股票的回购价格为 16.31 元/股。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过并获全票同
意。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时
报》、 《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于终止实施 2021 年限
《上海证券报》、
制性股票激励计划暨调整限制性股票回购价格并回购注销相关限制性股票的公告》。
八、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司 2024 年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水
准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则。为保持审
计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财
务报告及内部控制审计机构。
审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则确定，不超过人民币 85 万元，其
中含内控审计费用 15 万元，与上一期审计费用相比未发生变化。如审计范围、审计内
容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事长方隽云先生确定相关审计费用。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时
报》
《上海证券报》
《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务
所为公司 2024 年度审计机构的公告》。
九、审议并通过了《关于公司<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》
（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信
息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等
有关规定，公司董事会编制了截至 2023 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用
情况的专项报告。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时
报》、
《上海证券报》、
《证券日报》及《中国证券报》上披露的《2023 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。
十、审议并通过了《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额度
内签署借款合同的议案》
根据 2024 年度公司生产经营的需要，为应对汇率异动及适应公司经营需要，结合
公司及全资子公司的财务状况，经与银行协商，公司拟在银行申请银行最高综合授信额
度合计人民币 40 亿元，各银行授信额度具体由财经管理中心自行安排。上述额度有效
期为 2023 年年度股东大会决议之日起至 2024 年年度股东大会召开日止。同时，董事会
拟授权法定代表人在银行的授信额度内签署借款合同的相关文件。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
十一、审议并通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》
为统筹管理公司融资，支持各全资子公司的发展，公司拟在人民币 31 亿元融资额
度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司与浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万
荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、广东洁美电子信息材料有限公司、
浙江洁美半导体材料有限公司、天津洁美电子信息材料有限公司。根据融资工作的实际
需要相互之间提供担保。其中各子公司被授权可获取的担保额度情况如下：浙江洁美电
子信息材料有限公司预计额度 60,922.16 万元、杭州万荣科技有限公司预计额度 6,600.00
万元、江西洁美电子信息材料有限公司预计额度 145,784.08 万元、广东洁美电子信息材
料有限公司预计额度 25,693.76 万元、浙江洁美半导体材料有限公司预计额度 1,000 万
元、天津洁美电子信息材料有限公司预计额度 70,000.00 万元。上述额度有效期为 2023
年年度股东大会决议之日起至 2024 年年度股东大会召开日止。同时，董事会拟授权各
公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时
报》、
《上海证券报》、
《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司及各子公司互
相提供担保预计的公告》。
十二、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司 2024 年度
日常关联交易预计的议案》
公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据
电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源及服务。浙江洁美
电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙股
权投资管理集团有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因
此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源及服务，采购价格根据《供
热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能
源产品及服务价格为基础确定，以货币方式结算。参考当前价格，考虑煤价波动等因素，
预计 2024 年度日常关联交易金额共计不超过 7,500 万元。
本议案已经公司第四届独立董事专门会议第一次会议决议审议通过并获全票同意。
保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科
技股份有限公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司 2024 年度日常关联交易预
计的核查意见》。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。关联董事方隽云、
方骥柠回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时
报》
《上海证券报》
《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司全资子公司浙江
洁美电子信息材料有限公司 2024 度日常关联交易预计的公告》。
十三、审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额
度内签署相关业务合同的议案》
由于公司主营业务中外销占比较大，外汇收款比重较大，主要采用美元及港币等进
行结算，因此当汇率出现较大波动时汇兑损益将对公司的经营业绩会造成较大影响。为
有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对生产经营造成不利影响，公司及控
股子公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇
掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务，具体如下：
元及等值其他货币，在该额度范围内资金可以滚动使用。上述额度有效期为董事会审议
通过之日 12 个月。
保值业务相关的协议及文件。
保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科
技股份有限公司开展外汇套期保值业务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务
合同的核查意见》。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时
报》
《上海证券报》
《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于开展外汇套期保值业
务及授权法定代表人在交易额度内签署相关业务合同的公告》。
十四、审议并通过了《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落
实自查表>的议案》
为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促
进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部
控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等
规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内
控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及
管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023
年度的内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2023年度内部控
制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。另外，
会计师对上述报告的鉴证意见亦于同日刊登于巨潮资讯网上。保荐机构中信证券股份有
限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核
查意见》。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。
董事会同时审查并通过了公司《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见公司在
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份
有限公司内部控制规则落实自查表》。
十五、审议并通过了《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司薪酬与考核委员会议事规则》
等相关制度，结合公司经营情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了《2024 年度董事薪
酬方案》，具体如下：
本议案因董事会薪酬与考核委员会全体委员及全体董事回避表决，直接提交公司
十六、审议并通过了《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
为促进公司稳健、有效发展，根据《公司章程》
《公司薪酬与考核委员会议事规则》
等相关制度，结合公司经营情况，并参照行业薪酬水平，公司制定了《2024 年度高级管
理人员薪酬》方案，具体如下：
元。副总经理基础年薪为 40 万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过 150 万
元。
万元。
万元。
（1）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
（2）上述薪酬方案不包含职工福利费等。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过并获全票同
意。
表决结果：同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。关联董事方隽云、
方骥柠、张永辉、张君刚回避表决。
十七、审议并通过了《关于公司社会责任报告的议案》
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《浙江洁美电子科技股份有限公司 2023 年度社会责任报告》。
十八、审议并通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司于 2024 年 4 月 12 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实
施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》：受当前宏观经济状
况、行业市场环境及股价波动等因素的影响，公司继续实施本激励计划将难以达到预期
激励目的和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性。为充分落实对员工的有效激
励，结合公司自身经营实际情况及未来战略发展等，经公司慎重研究，决定终止实施本
激励计划并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021 年股权激励
计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司终止本激励计划后，涉及的 48 名限制
性股票激励对象已获授但尚未解除限售的 191.04 万股限制性股票将由公司回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本（含可转债转股 28,145 股）将由 432,822,305 股
变更为 430,911,905 股。注册资本（不含可转债转股 28,145 股）由 432,794,160 元人民币
变更为 430,883,760 元人民币。
因公司变更注册资本，故公司对《公司章程》中相关条款进行修改，具体修改情况
如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 430,883,760
公司因增加或者减少注册资本而导致注 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资
册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意 本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或
增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要 减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司
修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授 章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具
权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 体办理注册资本的变更登记手续。
第十九条 公司股份总额为 432,794,160 第十九条 公司股份总数为 430,883,760 股；
股；公司的股本结构为：普通股 432,794,160 股， 公司的股本结构为：普通股 430,883,760 股，其他
其他种类股 0 股。 种类股 0 股。
特别说明：2020 年 11 月 4 日，公司公开发行了 600 万张可转换公司债券，2021 年
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于减少公司注册资本并修订公司章程的公告》《浙江洁美电子科技股份有限公司章
程修正案》。
十九、审议并通过了《董事会对 2023 年度独立董事独立性评估的专项报告》
根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，董事会就公司
在任独立董事宋执环、张睿、徐维东 2023 年度的独立性情况进行评估并出具如下专项
意见：
经核查独立董事宋执环、张睿、徐维东的任职经历以及签署的相关自查文件，上述
人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，
与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响其独立性的情况，符合《上市
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司独立董事管理办法》、
公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的要求。
表决结果：同意票数为 4 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。关联董事宋执环、
张睿、徐维东回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
《浙江洁美电子科技股份有限公司董事会对 2023 年度独立董事独立性评估的专项
报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、审议并通过了《对会计师事务所 2023 年度履职情况评估暨审计委员会对会
计师事务所履行监督职责情况的报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过并获全票同意。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
《浙江洁美电子科技股份有限公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估暨审计
委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关于
单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，
该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《证券时
报》、
《证券日报》、
《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《关于会计政策变更的公
告》。
二十二、审议并通过了《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
公司董事会提请于 2024 年 5 月 6 日（星期一）召开浙江洁美电子科技股份有限公
司 2023 年年度股东大会。
表决结果：同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
二十三、备查文件
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