证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2024023
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行
股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
为持有公司 5%以上股份的股东，截至本公告披露日公司已收到
其发来的《北部湾港股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认
购意向函》（以下简称：“认购意向函”），本次认购构成关
联交易。
通过，无需提交股东大会审议。
金额尚存在不确定性，将根据全部投资者的申购报价情况按照
相关规则确定，详见公司将于本次发行完成后披露的《发行情
况报告书》《上市公告书》，敬请广大投资者注意投资风险。
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一、关联交易概述
（一）关联交易概述
司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北部湾港
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕1490 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，
该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。公司本次向特定对象
发行股票募集资金总额不超过 36 亿元（含）。
近日，上海中海码头向公司发来《认购意向函》，上海中
海码头有意向参与本次公司向特定对象发行 A 股股票项目，拟
出资不超过 3.6 亿元人民币认购公司本次向特定对象发行的股
票。
（二）本次交易构成关联交易
上海中海码头系持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等规定，本次认购方上海中海码头
为公司关联法人，其本次认购行为构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2024 年 4 月 15 日召开了第九届董事会第四十次会议，
以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避，审议通过了《关
于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的
议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，关联
董事洪峻已回避表决，经 7 名非关联董事（包括 3 名独立董事）
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投票表决通过。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会
议全体成员同意并发表相关意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的
规定，本次认购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东
大会审议批准。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本
次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府
有关部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。
二、关联方基本信息
（一）关联方概述
关联方名称：上海中海码头发展有限公司
注册资本：748,560 万元人民币
法定代表人：朱涛
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期：2008 年 2 月 18 日
注册地址：上海市虹口区东大名路 658 号 4 层 402 室
统一社会信用代码：913101096711782134
主营业务：投资管理，货物仓储（除危险化学品），机械
设备租赁，商务咨询；销售机械设备。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东和实际控制人：中海码头发展有限公司持有 100%
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股权。
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
上海中海码头成立于 2008 年 2 月 18 日，注册资本为 100 万
元，2014 年 7 月 17 日注册资本金增至 50,100 万元；2015 年注
册资本金增至 76,100 万元；2017 年 3 月 29 日注册资本金增至
（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
单位：人民币万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,271,270.08 1,209,447.73
负债总额 82,675.67 82,698.89
净资产 1,188,594.41 1,126,748.84
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 1,180.17 629.59
净利润 62,156.95 66,570.80
（四）资信状况
截至本公告披露日，上海中海码头日常经营状况正常，未
被列入失信被执行人。
（五）构成何种具体关联关系的说明
截至本议案提交日，上海中海码头直接持有公司 5%以上股
份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关
联法人认定。
三、关联交易标的
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本次关联交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币
普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价
格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经
审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表
日至发行日期间若上市公司发生分红派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资产作相应调
整）。
具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据
有关法律法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对
象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐
人（主承销商）协商确定。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
截至目前，公司已收到上海中海码头发出的拟参与公司向
特定对象发行股票的认购意向函，但尚未就本事项签订协议。
六、关联交易的目的及对公司的影响
上海中海码头参与认购公司向特定对象发行股票，是对公
司未来发展信心的体现，是对公司价值的认可，有利于公司继
续扩大资本规模、优化财务结构、降低财务成本，增强公司的
持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，
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符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。本次
关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联
方形成依赖，不存在损害公司或公司非关联股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公
司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为 12,975.01 万
元（未经审计）。最近 12 个月内，公司总经理根据董事会授予
的关联交易审批权限，审批公司与上海中海码头及其一致行动
人发生的未披露的关联交易事项累计金额为 598.50 万元，具体
情况如下表：
单位：万元
序 交易 定价 审批
报批日期 交易对方 交易内容
号 类型 方式 金额
上海泛亚航运有限公司、广西
司
太平船务（私人）有限公司、
司
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合 计 598.50
八、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于 2024 年 4 月 15 日召开 2024 年第三次独立
董事专门会议，全体独立董事一致同意《关于公司关联方拟参
与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》。经审核，
独立董事认为：上海中海码头发展有限公司参与认购公司向特
定对象发行的 A 股股票事项构成关联交易。该事项有利于优化
公司财务结构、降低公司财务成本，有利于增强公司持续盈利
能力和抗风险能力，有利于提高公司资产规模及综合实力，符
合公司长远发展战略，符合公司与全体股东利益。因此，我们
同意将该事项提交公司董事会审议。
九、备查文件
特此公告
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北部湾港股份有限公司董事会
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