京投发展股份有限公司
（总第 111 次）
会议资料
中国 北京
二Ｏ二四年四月二十二日
京投发展股份有限公司 2023 年年度股东大会
(总第 111 次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2024年4月22日（星期一）下午14:00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
五、会议审议事项：
交易的议案
交易的议案
六、听取公司独立董事 2023 年度述职报告
七、表决办法：
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃
权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权
利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
（临 2024-028）。
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过，其余
议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表
决通过。关联股东北京市基础设施投资有限公司须回避表决议案 13。
票和现场投票的合并统计数据。
京投发展股份有限公司
议程之一
各位股东：
京投发展股份有限公司董事会现向各位股东作 2023 年度董事会工作报告，
请予审议。
《证券法》等法律、行
政法规以及公司《章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东
负责的原则，恪尽职守，勤勉尽责地开展了各项工作。现将公司董事会 2023 年
工作情况和 2024 年工作计划汇报如下：
一、2023 年度公司工作回顾
(一）总体经营情况概述
央统筹稳增长和增后劲，加大宏观调控力度，全年经济运行呈现前低中高后稳态
势。围绕扩大内需、优化结构、提振信心、防范化解风险，延续优化一批阶段性
政策，及时推出一批新政策。房地产市场供求关系发生重大变化，从需求端来看，
降低首付、降低贷款利率、认房不认贷、、放松限购、带押过户、延期置换退税
等政策接连落地，支持刚性和改善性住房需求，助力购房需求释放；从供给端来
看，续期“金融十六条”“三个不低于”“房企白名单”、优化预售资金监管等
纾困措施相继提出，缓解房地产企业资金压力，扎实抓好“保交楼、保民生、保
稳定”工作，支持房地产企业合理融资需求。但是，政策影响周期较短，整体效
果不明显，有效需求不足、社会预期偏弱、就业形势欠佳以及老龄化现象持续加
剧，房地产市场进入低位运行阶段。
在始终坚持“房住不炒”的定位下，适应房地产市场供求关系发生重大变化
的新形势，北京市出台多条楼市新政，加快健全多主体供给、多渠道保障、租购
并举的住房制度，健全工作机制，对特定区域、特定项目、特定人群精准施策，
支持“一老一小”、中心城区人口疏解和职住平衡的合理住房需求。但是，政策
影响周期较短，整体效果不明显，楼市表现不及预期，复苏动能不足。
在始终坚持“房住不炒”的定位下，适应房地产市场供求关系发生重大变化
的新形势，无锡市全面解除限购、限价政策，以“增信心、防风险、促转型”为
主线，政策力度呈“前稳后松”特点。全年政策出台力度较大，在供需两端一方
面支持地产企业健康经营，一方面满足刚需及改善性住房需求，放开限购、认房
不认贷等政策助力改善市场预期。在相对宽松的政策刺激下，全年楼市先扬后抑、
回暖有限，依旧处于低迷状态。
根据国家统计局数据显示，2023 年全国房地产开发企业新开工面积 95,376
万平方米,同比下降 20.4%，其中住宅新开工面积 69,286 万平方米，同比下降
比下降 8.5%，其中住宅销售面积同比下降 8.2%；商品房销售额 116,622 亿元，
同比下降 6.5%，其中住宅销售额 102,990 亿元，同比下降 6.0%；全年房地产开
发投资 110,913 亿元，同比下降 9.6%，其中住宅投资 83,820 亿元，同比下降 9.3%。
主业，植根北京，紧抓区域高能板块优势资源地块，以防风险为底线，安全生产
形势总体平稳。围绕用户中心主义，以客户所需为根本出发点，积极应对市场变
化，提升产品品质和服务质量，探索创新模式，不断适应新的发展环境，基础能
力进一步提升，以高品质产品和服务提高客户粘性和品牌美誉。探索构建创新型
商业营造模式，打造活力商业聚落，以原创业态、首店商业、地标商业等形式助
力公司品牌传播，提升商业招商管理、运营管理和资源导入能力。报告期内，受
内外部多重复杂因素影响，公司出现了首次亏损，但是公司上下一心，全年顶住
压力、克服困难，实现销售额逆势增长并圆满完成了历史新高的交付任务，各项
工作取得的成绩来之不易,全年实现签约销售额 82.80 亿元，同比增长 84.70%，
回款额 60.14 亿元，同比下降 6.35%；新开工面积（权益）26.73 万平方米，竣
工面积（权益）27.67 万平方米。公司始终坚持高标准、高品质交付，计划项目
全部实现按期交付，全年完成岚山、臻御府、檀谷、愉樾天成、倬郡等 5 个项目
交付，交付套数创历史新高，交付率达到 95%，其中北京项目交付率达到 99.50%。
（1）北熙区：作为公司布局朝阳区东坝板块的重点项目，面对区域内竞争
红海，新入市项目产品全面迭代升级，在价格、产品、附加值、综合品质等多重
竞争压力下，2023 年北熙区成为朝阳区住宅成交套数、面积、金额 Top1（天朗
房研网）
，项目年度总体满意度提升至领先行业均值。项目一期 7 栋商品住宅楼
全部楼栋主体结构封顶，实现了签约回款双达标。项目二期顺利开工，通过二期
精装提配增加市场竞争力，样板间改造体验升级。同时，紧跟市场风向紧抓政策
窗口快速抢收，持续实践用户中心主义，社群主理人活动贯穿全年，持续构建超
体大盘的可持续成长性。随着区域配套建设加速，项目同步推进盖上绿谷商业街
区品牌落位及示范区营造准备，持续赋能 TOD 超体大盘社区的丰盛生活方式体验
升级。在中指研究院发布的 2023 年年度榜单中，北熙区位列中国城市典型样本
项目 Top10，同时入选中国 TOD 综合体标杆项目 Top5。
（2）檀谷：作为公司长期耕耘的京西项目，檀谷成为一个包括公园商业、
优质配套教育、高品质住区等元素在内的生活方式市镇，带动区域发展，实现了
较大的价值提升，成为北京市最具活力的网红打卡地之一。截至 2023 年底，檀
谷商圈有超过 30 家高品质商业品牌开业，其中 3 家全国首店、7 家北京首店，
动数十场，在自媒体平台自传播总曝光量达到亿+，成为官媒多次推荐的旅游目
的地，也逐步成为热门影视拍摄地和明星综艺取景地。以创新型生态模式带动住
宅销售，在经受住了百年暴雨考验的同时，年内实现销售额翻番、批次精装顺利
交付、设计师酒店开业，取得了良好的市场反响。获得 TIMEOUT 北京新生活大赏
“年度创新商业地标”，并被北京市商业联合会评为“2023 年度北京十大商业品
牌-商业新秀奖”。
（3）森与天成：作为公司深耕丰台区的又一 TOD 项目，首次实现了项目拿
地至首批预售证获取用时百天，及时研判市场动向，合理筹划营销节奏，年内实
现全面开工。在中指研究院发布的 2023 年年度榜单中，森与天成位列中国楼盘
产品力标杆项目 Top5。
（4）岚山：作为公司在海淀区远端站点的 TOD 项目，公司以优异的质量实
现住宅全面交付，赢得了用户口碑，并按照“智慧工地应用示范工程”标准推进
项目后续建设。项目北三排、南三排及咽喉区分别获得北京市工程建设质量管理
协会颁发的“北京市年度结构长城杯”奖项，同时完成了国内首次咽喉区建筑结
构震振双控技术实验，对于支持城市 TOD 开发具有重要意义。
（5）北京公园悦府：作为公司集合商业/办公/住宅为一体的 TOD 综合体项
目，年内 BS2/3 组团内、外装处于施工收官阶段，招商工作有序推进；BS4/5/6/8
组团完成基坑工程，进入基础结构施工阶段，临近地铁主线施工条件极限压缩，
施工难度极大，安全施工的同时保证地铁正常运营。
（6）臻御府：作为丰台区总部基地板块品质综合社区项目，年初二期住宅
完成 509 套交付。年内配合政府交付回迁住宅 156 套。
（7）倬郡：作为环京商业办公项目，4 月、6 月实现两批次精装交付，取得
良好的业主反馈；年内完成 10#楼精装，进一步提升客户体验感。
（8）若丘：作为公司在门头沟区潭柘寺镇板块持续深耕的参股项目，股东
联合操盘持续运营。11 月样板间顺利完工，项目以全新姿态亮相市场，一期部
分楼栋结构封顶，为交付奠定坚实基础。
无锡项目 2023 年具体情况如下：
愉樾天成：作为中瑞生态城地铁 TOD 一体化综合示范项目、无锡地铁车辆段
上盖高端社区，2023 年面对市场竞争加剧、竞品打折降价、客户分流严重的大
环境，通过深度价值营造、差异化营销、价值观营销，成为引领锡城全新生活方
式的代表项目，2023 年愉樾天成项目成为经济开发区成交金额 Top1（CRIC 数据）。
工程进度平稳推进、四期住宅正式开工，随着城市生态定位和品牌地位的持续提
升，持续加大投入，完美赋能 TOD 的迭代升级以及城市幸福社区标杆的营造。
报告期内，公司实现营业收入 1,064,112.84 万元，同比增加 91.65%，其中
房地产业务实现收入 1,058,463.93 万元，较上年同期增加 507,786.15 万元，增
幅 92.21%。公司的利润主要来源于房地产项目结转产生的收益，实现归属于上
市公司股东净利润-65,923.46 万元，较上年同期减少 86,142.89 万元，减幅
股股东净利润-98,408.46 万元，较上年同期减少 86,142.89 万元，减幅 702.31%，
公司 2023 年度亏损主要系交付结利的项目基本是限竞房，毛利率较低，同时受
土地增值税清算影响，计提土地增值税以及公司 2023 年度计提资产减值损失所
致。
报告期内，公司三项费用总计 54,733.97 万元，较上年同期增加 15,843.97
万元，增幅 40.74%，其中管理费用 18,962.55 万元，较上年同期增加 2,220.11
万元，增幅 13.26%；销售费用 20,293.41 万元，较上年同期增加 4,225.60 万元，
增幅 26.30%，主要系收入增加，代理渠道费、广告宣传费增加所致；财务费用
司融资规模增加及部分项目公司完工停止资本化利息所致。
报告期末，公司资产总额 5,954,845.16 万元，较去年期末增加 473,537.67
万元，增幅 8.64%，资产总额中存货期末余额 3,681,058.40 万元，占资产总额
的 61.82%，较去年期末减少 65,058.21 万元，减幅 1.74%，公司各项目资产质量
良好。负债总额 5,009,020.50 万元，较年初相比增加 615,228.45 万元，增幅
同负债（主要系预收房款）期末余额 390,055.59 万元，占负债总额 7.79%，合
同负债较去年期末减少 635,609.75 万元，减幅 61.97%；本报告期末公司有息负
债总计 3,832,089.29 万元，占负债总额 76.50%，2023 年度公司各类借款净增加
万元，占负债总额 60.73%，占有息负债的 79.38%。公司各项目预售资金将继续
快速回笼，且公司整体资产质量良好，经营风险可控，有能力偿还各项到期款项。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产负债率 84.12%，与年初相比增加 3.96
个百分点，公司处于发展期，规模进一步扩大，资产与负债同时增加。通过开发
贷、公司债券、中期票据等多元的融资渠道较低成本获取优质资金，2023 年度
公司借款综合资金成本 5.75%，较上年同期减少 0.15%。
报告期末，归属于上市公司股东的净资产 784,258.22 万元，剔除其他权益
工具（永续融资产品）600,000.00 万元后，归属于上市公司普通股股东的净资
产 184,258.22 万元,归属于上市公司普通股股东净资产减少 103,320.49 万元,
减少系公司其他综合收益变动及公司当期亏损及支付永续融资产品利息所致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为净流出 432,576.64 万元，
较上年同期减少 402,807.70 万元，减幅 48.22%，其中销售商品、提供劳务收到
的现金 465,896.86 万元，较上年同期增加 16,052.06 万元，增幅 3.57%；经营
活动现金流出较上年同期减少 373,770.09，其中购买商品、接受劳务支付的现
金较上年同期减少 427,472.96 万元，减幅 36.93%，主要系本报告期新设房地产
项目公司购买土地所致；缴纳的各项税费较上年同期增加 63,264.44 万元，增幅
司本报告期收回投资。公司筹资活动现金流量净额净流入为 1,000,210.42 万元，
筹资活动现金净流量较上年同期增加 326,011.28 万元，增加主要原因系公司规
模扩大，本期融资总额较上年同期增加。
二、董事会日常工作及专项工作情况
（一）会议召开及履职情况
报告期内，公司召开董事会会议 10 次，审议议案内容涉及财务预决算、奖
励基金计提、续聘会计师事务所、利润分配、关联交易、对外担保、董事提名、
定期报告等事项，公司董事会成员认真审议议案内容，审慎发表意见，保证决策
的科学合理。有关公告已在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》及中国证监会指定网站进行了信息披露，议案中需由股东大会决定的事项也
已提交股东大会审议通过。
公司董事会按照《公司法》及公司《章程》等法律法规的有关要求，认真履
行职责并全面有效、积极稳妥地执行了股东大会决议的相关事项，充分发挥董事
会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股
东的合法权益。
（1）独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
和公司《章程》等法律法规的规定，积极有效地履行了独立董事的职责，充分利
用参加股东大会、董事会及董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到
公司进行实地考察、会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及
其他相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部
控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况
及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，
充分发挥独立董事指导和监督的作用，切实维护公司和中小股东的利益。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提
出异议。
（2）董事会专业委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
及审计委员会根据公司《章程》及各专业委员会相关议事规则开展工作，并就专
业性事项进行研究，向董事会提出相应的审核意见及建议，为公司董事会做出科
学决策提供专业依据。
（二）三会一层人员变动情况
司董事会申请辞去公司第十一届董事会董事、副总裁以及董事会战略委员会委员
的职务，辞职后不再担任公司任何职务。
（三）公司治理和内控建设情况
报告期内，多次组织公司董事、监事、高管人员、证券事务代表等参加上海
证券交易所、宁波上市协会组织的各类培训。
公司董监高及相关人员通过参加培训，及时了解学习监管部门最新发布实施
的法律、法规和各项规章制度，在公司治理与内部控制、内幕交易防控，进一步
提高了对自身勤勉尽职的认识和合规履职的能力。
在报告期内，为保障公司资产安全完整、财务报告真实完整，合理保障公司
经营管理合法合规，提高经营效率和效果，推动公司稳健经营和持续发展，公司
持续致力于内控建设的深化、改进和提升。公司聘请深圳市赛普管理咨询有限公
司协助开展内控管理体系优化工作，通过全面系统梳理公司内控现状，坚持问题
导向和风险导向，查找、发现内控管理漏洞和潜在风险隐患，深入剖析原因，检
视、评估并完善风险应对措施和控制机制，强化内控缺陷整改，优化、细化业务
流程，补齐商业管理、物业管理等业务活动的内控短板；着力探索安全、舆情、
廉政重点领域的内控建设，将安全管理、舆情管理和廉政管理嵌入内控机制，切
实防范廉政风险和业务风险，多措并举优化提升内控管理水平。报告期内，公司
进一步夯实和推进内控制度建设工作，提升制度的规范性、完整性、有效性和可
执行性。内控制度日趋完善，基本能覆盖公司各项业务和管理活动，确保业务活
动合规受控，有序经营；且能根据业务变化对内控制度适时修订，及时更新，填
补漏洞，构建制度流程闭环管理、自我完善的长效机制。公司结合实际重构财务
管理制度体系。公司逐一排查财务活动风险点，通过对原财务制度的“废、改、
立、留”，删繁就简，修改不合理的业务流程，补齐管理漏项，补强财务控制短
板，优化财务工作流程，形成精简有效、贴合实际的财务管理制度体系。报告期
内，公司进一步加强信息技术安全防护措施，提高信息系统的安全性和稳定性；
及时、准确收集、传递内控信息，加强信息披露管理，提高内外部沟通机制的有
效性；持续开展内控宣传培训，深化内控理念，加强员工的内控意识和内控技能，
促进公司内部控制持续改进，提升内部控制的有效性，提高风险管控能力。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》的要求，对截至 2023 年 12
月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行了审计。
报告期内，公司严格按照《公司法》
《证券法》及公司《章程》等相关法律、
法规、规范性文件的原则和要求，不断完善管理制度，规范决策程序，防控经营
风险，提升规范运作水平，及时、准确、完整、真实地披露信息，公司法人治理
结构不断健全和完善。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会严格执行股东大会相关决议，在授权范围内对融资、担保等事项进行
决策，督促经营层完成利润分配，定期听取决议执行情况汇报，确保各类需提交
股东大会审议事项顺利实施。
三、公司信息披露情况
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及公司
《章程》等制度规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切
实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披 71 份公告，其中临时
公告 67 份，定期报告 4 份。
公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未
在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情
况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站
披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公
司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露
信息的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票
相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司不断完善投资者
关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的
资本市场形象。
五、2024 年公司工作展望
一是夯实安全管理，强化体系建设。2024 年，公司将认真贯彻相关安全管
理要求，以“零事故”为工作目标，
“人防为主，技防为辅”，以风险控制为核心，
以大频次渗透性的坚持管理为主要手段，以制度执行为保障，以责任落实为关键，
以相关方管理为支撑，进一步夯实安全管理机制，重视各业务条线安全风险管控，
强化分级管理，有效控制重大风险，不断提升安全管理水平，为公司的稳定发展
保驾护航；
二是坚持用户中心主义，深度践行公司战略。公司将继续以用户主义为中心，
从资源分配角度转向用户角度，持续升级组织架构、流程体系、人力资源、产品
业务的各种能力，从守节阶段艰难地向提质阶段迈步，在前期介入、审图为先和
样板带路的三重保障下，保证交付品质，实现品牌和客户口碑双赢。
三是经营结果导向，力争实现高质量稳增长。公司在 2024 年将持续关注市
场信息，把握市场脉搏，以财务经营目标为导向，以利润和现金流为核心，以货
值管理为基础，
“抓回款、去库存、降成本、提效率”，以销定产，合理筹划营销
节奏，实现全项目、全周期和全专业的科学高效统筹；
四是持续商业创新，打造新场景新内容，2024 年公司将依托檀谷项目，加
强夯实已开业商街的运营管理，优化公共空间场景体验，广泛联系团建资源与企
业客户，力争实现业绩和口碑的全面提升。
上述议案已经2024年3月29日公司董事会十一届三十二次（年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
议程之二
各位股东：
京投发展股份有限公司监事会现向各位股东作 2023 年度监事会工作报告，
请予审议。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司
《章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，
勤勉、认真地履行监督和检查职能，依法独立行使职权，维护公司和股东利益。
监事会成员出席或列席报告期内的所有股东大会和董事会会议，以及通过召开监
事会会议等方式，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管
理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，从切实维护公司利益和股东权益出
发，为公司的规范运作发挥了积极作用。
一、2023 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照法定程序共召开 6 次会议，会议审议议案及决议
情况如下：
了《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》《关于 2022 年度财务决算报告的
议案》
《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
《关于<2022 年度报告及摘要>的议
案》《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》。
了《关于<2023 年第一季度报告>的议案》。
了《2023 年半年度报告及摘要》。
《关于公司放弃优先受让权暨关联交易的议案》《关于挂牌转让北京基石创业投
资基金（有限合伙）合伙份额的议案》。
了《2023 年第三季度报告》。
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于向特定对象发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于公司签署〈关于京投发展股份有限公司向特定对象
发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收
购要约的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》《关于〈京投发展股份有限公司未来三年（2023-2025 年
度）股东分红回报规划〉的议案》。
二、监事会对公司 2023 年度相关事项的独立意见
报告期内，公司监事会成员严格按照《公司法》、公司《章程》
《监事会议事
规则》等相关规定，依法出席或列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的
决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。
监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作
规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及公司《章程》
规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员
在执行公司职务过程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和公司《章程》
或损害公司及股东利益的行为。
报告期内，公司监事会通过召开会议、听取财务负责人汇报及审阅审计报告
等方式，对公司财务状况、财务管理、财务报告等情况进行了认真的监督和检查。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；公司财务报告
的编制和审议程序符合相关法律、法规和公司《章程》的各项规定，报告的内容
和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求；经会计师事务所审计的公
司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，监事会持续强化内部监督工作，通过审阅公司《内部控制评价报
告》和《内部控制审计报告》，对公司内部控制情况进行了认真的监督检查。监
事会认为：公司结合自身行业特性和实际业务运营需求，建立了较为完善和合理
的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，并且得到了有效地执行，能够有
效防范经营管理风险，保证了公司各项业务的健康运行，促进了公司的可持续发
展。
报告期内，公司监事会对公司关联交易进行了检查和监督。在关联交易的审
议过程中，关联董事、关联股东均回避表决，决策程序符合有关法律法规和公司
《章程》的规定。监事会认为：公司 2023 年度发生的关联交易有其必要性和合
理性，决策程序合规、交易价格定价公允，不存在损害公司利益、非关联股东利
益和中小股东利益的情形。
监事会对公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告
和 2023 年第三季度报告均进行了审核并出具了书面审核意见，监事会认为上述
报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件和公司《章程》、内部管理制
度的各项规定。公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会 2024 年工作计划
《监事会议事
规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，积极关注公司的发展动态和经
营状况、及时掌握公司重大决策事项、强化监督管理职能、促进公司规范运作。
同时，监事会将继续加强对法律法规、部门规章及公司治理制度的学习，持续推
进监事会的自身建设，完善监事会的工作机制，以符合新形势下的工作要求，从
保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健
康、稳定发展。
上述议案已经2024年3月29日公司监事会十一届十九次（年度）会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
议程之三
议案
各位股东：
一、2023 年度财务决算报告
公司 2023 年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了标准无保留意见的《审计报告》，现将公司 2023 年度财务决算情况报
告如下：
（一）2023 年度主要财务指标如下：
（单位：万元）
主要会计数据 2023 年度 2022 年度 本期比上年同期增减
营业收入 1,064,112.84 555,237.81 91.65%
归属于上市公司股东的净利润 -65,923.46 20,219.43 -426.04%
归属于上市公司股东的扣除非 -70,309.18 8,675.94 -910.39%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -432,576.64 -835,384.34 不适用
本期末比上年同期末
增减
归属于上市公司股东的净资产 784,258.22 887,578.71 -11.64%
归属于上市公司股东的净资产 184,258.22 287,578.71 -35.93%
（普通股股东）
总资产 5,954,845.16 5,481,307.49 8.64%
主要财务指标 2023 年度 2022 年度 本期比上年同期增减
基本每股收益（元／股） -1.33 -0.17 不适用
稀释每股收益（元／股） -1.33 -0.17 不适用
扣除非经常性损益后的基本每 -1.39 -0.32 不适用
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -41.72 -4.09 不适用
扣除非经常性损益后的加权平 -43.58 -7.93 不适用
均净资产收益率（%）
截至 2023 年末，公司累计发行永续融资产品 60 亿元，分类为权益工具。2023
年永续融资产品利息费用共计 32,485.00 万元，剔除其利息影响后，归属于上市
公司普通股股东的净利润为-98,408.46 万元。
主要系公司部分地产项目交付增加所致。
增值税，京投发展按照企业会计准则中会计估计的处理原则，结合属地土地增值
税相关政策和实务清算口径，合理审慎的预估和计提土地增值税。对于土地增值
税计提的基础发生变化的，公司及时对估计的土地增值税进行修订，并将影响数
确认为当期损益；公司各类资产减值经评估影响数确认为当期损益。
活动产生的现金流量净流出较上年同期减少，主要系上年同期支付地价款金额较
大所致。
（二）财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（1）公司财务状况情况
报告期末，公司资产总额 5,954,845.16 万元，较去年期末增加 473,537.67
万元，增幅 8.64%，资产总额中存货期末余额 3,681,058.40 万元，占资产总额
的 61.82%，较去年期末减少 65,058.21 万元，降幅 1.74%，公司各项目资产质量
良好；其他非流动资产 762,166.06 万元，占资产总额的 12.80%，较去年期末减
少 20,672.04 万元，减幅 2.64%，主要系公司对联合营企业借款 759,169.06 万
元，风险可控。
负债总额 5,009,020.50 万元，较去年期末相比增加了 615,228.45 万元，增
幅 14.00%。随着项目的不断推进，公司各项目持续预售并实现结转，资金快速
回笼。负债总额中合同负债（主要系预收房款）期末余额 390,055.59 万元，占
负债总额 7.79%，合同负债较去年期末减少 635,609.75 万元，减幅 61.97%；本
报告期末公司有息负债总计 3,832,089.29 万元，占负债总额 76.50%，2023 年度
公司各类借款净增加 1,302,528.56 万元，增幅 51.49%。公司控股股东借款期末
余额 3,041,900.00 万元，占负债总额 60.73%，占有息负债的 79.38%。公司各项
目预售资金将继续快速回笼，且公司整体资产质量良好，经营风险可控，公司有
能力偿还各项到期款项。
期末增加 607,875.30 万元，增幅 151.63%，主要系借款增加。
部分住宅及商业回购房款。
减少 65,058.21 万元，降幅 1.74%，公司存货主要包括轨道物业项目以及其他物
业项目，资产状况良好。
全部系应收北京保障房中心有限公司房款。
则下合同取得成本 1.15 亿元。
增加主要系本期采用权益法确认的投资亏损增加。
万元，另外受股价市场波动影响，公允价值变动税前累计减少 6,492.88 万元。
万元，降幅 24.84%，主要系税会差异及可弥补亏损形成的可抵扣暂时差异转回。
资产主要系公司对联合营企业借款 759,169.06 万元，风险可控。
度暂估工程款。
少主要系本期交付结转额大于预售额，合同负债期末余额为尚未满足交付条件的
预收房款。
企业所得税及土地增值税。
万元，主要系公司下属子公司北京京投隆德置业有限公司收到北京基础设施投资
有限公司借款。
公司各类借款净增加 1,302,528.56 万元，增幅 51.49%。公司控股股东借款期末
余额 3,041,900.00 万元，占负债总额 60.73%，占有息负债的 79.38%。公司增加
借款主要用于补充经营性现金流缺口。
品，分类为权益工具核算，其发生利息费用直接由未分配利润进行分配。
公司投资金融资产公允价值变动。
他权益工具（永续融资产品）600,000.00 万元后，归属于上市公司普通股股东
的净资产 184,258.22 万元，归属于上市公司普通股股东净资产减少 103,320.49
万元，减少系公司其他综合收益变动及公司当期当年亏损及支付永续融资产品利
息所致。
（2）公司经营成果分析
报告期内，公司实现归母净利润-65,923.46 万元，较上年同期 20,219.43
万元相比减少 86,142.89 万元，减幅 426.04%。
年度毛利率较上年同期减少 11.95 个百分点，毛利润减少 27,676.67 万元。本报
告期内公司的利润主要来源于房地产项目结转产生的收益。公司营业收入中房地
产销售结转实现收入 1,058,463.93 万元，较上年增幅 92.21%。
主营业务收入及销售毛利分析
（单位：万元）
营业收入比 毛利率比上年增减变
分产品 营业收入 营业成本 毛利率%
上年增减% 动
营业收入比 毛利率比上年增减变
分产品 营业收入 营业成本 毛利率%
上年增减% 动
房产业务 1,058,463.93 979,387.30 7.47 92.21 减少 12.08 个百分点
物业租赁 2,698.78 1,332.75 50.62 31.35 增加 15.31 个百分点
服务及其他 2,726.49 2,324.21 14.75 16.92 增加 13.12 个百分点
要系土增税清算，税金增加所致。
费用变动不大。
主要系收入增加，代理渠道费及广告宣传费增加所致。
主要系本期发行 23 京发 01 债券及部分项目公司完工停止资本化利息所致。
法核算的无锡望愉投资收益较上年同期增加所致。
值准备的资产范围包括存货、其他应收款及预付账款，三项资产减值损失合计
信用减值损失 5,258.83 万元，预付账款单项计提资产减值准备 3,150.80 万元，
合并层面抵消存货减值涉及利息差异 5,344.80 万元。
要系公司利润总额减少所致。
（3）公司现金流量情况
年同期净流出减少 402,807.70 万元，主要系上年同期支付地价款较大。
公司投资活动现金流量净额净流入为 39,803.14 万元，净流入主要系公司本
报告期收回投资。
公司筹资活动现金流量净额净流入为 1,000,210.42 万元，筹资活动现金净
流量较上年同期增加 326,011.28 万元，增加主要系公司规模扩大新增项目增加
借款增加，本期融资总额较上年同期增加。
二、2024 年度财务预算报告
额同比降幅较大。公司将结合经济环境、政策变动、行业形势等因素，深度对标，
继续提升核心能力；全力以赴，狠抓销售回款；提高财务能力，深化降本增效，
力争完成年度目标。
制定预算是公司实现 2024 年度经营计划的内部管理方式，预算不代表公司
等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
上述议案已经2024年3月29日公司董事会十一届三十二次（年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
议程之四
各位股东：
一、计提资产减值准备情况概述
为客观反映公司2023年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等
相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日财务报表中主要资产进
行了减值测试，对可能出现资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。
公司本次单项计提信用减值准备及资产减值准备合计 24,456.84 万元，本次
计提减值准备的资产项目包括存货、其他应收款及预付账款，其中存货跌价损失
计提 16,047.21 万元，其他应收款单项计提信用减值损失 5,258.83 万元，预付
账款单项计提资产减值准备 3,150.80 万元。本次计提资产减值准备已经审计。
二、本次计提减值准备的具体情况
（一）计提减值准备的方法、依据和标准
根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，资产负债表日，公司对存货
项目进行减值测试，应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变
现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活
动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
相关税费后的金额。
为客观反映公司的财务状况和经营情况，基于谨慎性原则，公司聘请评估机
构对合并范围内存在减值迹象的存货项目进行了减值测试，对成本高于其可变现
净值的存货计提存货跌价准备。根据对锦悦府项目、倬郡项目的评估结果，公司
按照可收回金额低于账面价值的金额的存货计提资产减值准备。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，本公司考虑
有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以
发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间
差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
为客观反映公司的财务状况和经营情况，基于谨慎性原则，公司聘请评估机
构对鄂尔多斯项目可变现净值进行评估，根据评估结果综合考虑鄂尔多斯公司账
面债务债权情况及清偿顺序等因素确定公司对鄂尔多斯公司其他应收款的可回
收金额，公司按照可收回金额低于账面价值的金额计提信用减值损失。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》资产存在减值迹象的，应当估计
其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，
资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，
减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
对预付账款北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府土地流转款项，公司根据最新
掌握的情况测算可收回金额，根据可收回金额低于其账面价值的金额计提资产减
值损失。
（二）计提各项资产减值准备的具体情况
及销售计划等因素，公司对合并范围内存在减值迹象的存货项目进行了减值测试，
对成本高于其可变现净值的存货计提存货跌价准备。公司锦悦府及倬郡项目所在
区域销售出现降价现象，公司于2023年末对锦悦府及倬郡项目进行了减值测试且
进行评估，按照存货可变现净值低于其成本的差额并相应计提存货跌价准备。
具体情况如下：
单位：人民币万元
项目 存货成本 可变现净值 存货跌价准备
密云·锦悦府 194,288.95 182,579.68 11,709.27
三河·倬郡（注） 71,437.94 67,100.00 4,337.94
合计 265,726.89 249,679.68 16,047.21
注：三河·倬郡系一期数据，二期尚未开发。
公司下属合营公司鄂尔多斯项目2023年因周边地价较上年同期有所下降，公
司聘请评估机构对鄂尔多斯项目进行评估，根据评估结果综合考虑鄂尔多斯公司
账面债务债权情况及清偿顺序等因素确定公司对鄂尔多斯公司其他应收款计提
信用减值损失5,258.83万元。
公司对潭柘寺镇政府土地流转预付账款余额为7,304.13万元，其中A-D地块
投资”）与北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府签署了《门头沟区潭柘寺镇中心区
（A-D地块）土地一级开发项目地上物征收补充协议》，根据协议相关约定，潭
柘投资预计收到地上物征收补偿款，金额为2,453.75万元。
公司根据补偿款情况，结合与北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府的沟通，对
E-F及其周边地块的可收回金额进行预估，对预计无法收回部分计提相应的减值
损失，本次对预付账款计提资产减值损失3,150.80万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次公司对存货、其他应收款、预付账款计提资产减值准备合计24,456.84
万元，本次计提资产减值准备已经会计师事务所审计确认，影响公司2023年度利
润总额24,456.84万元。
本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政
策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务
状况及经营状况，符合公司实际情况，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的
会计信息。
上述议案已经2024年3月29日公司董事会十一届三十二次（年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
议程之五
各位股东：
一、公司 2023 年度利润分配方案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于上
市公司股东的净利润为-659,234,610.50 元，扣除永续债利息 324,849,999.98
元，实现归属于上市公司普通股股东的净利润为-984,084,610.48 元。2023 年度
母公司实现净利润为 104,791,759.22 元，扣除提取法定盈余公积 10,479,175.92
元 ， 扣 除 永 续 债 利 息 324,849,999.98 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 余 额
为了更好地保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经公司第十一届董事
会第三十二次会议和第十一届监事会第十九次会议审议通过，公司拟定 2023 年
度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积转增股本。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、2023 年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《章程》等相关规定，鉴于
公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，综合考虑房
地产行业现状、公司中长期发展战略、经营情况及投资计划等因素，结合宏观经
济形势，为保障公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定
公司始终坚持高标准、高品质交付，以“保竣工、保交付”作为首要目标，
留存未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司日常经营和项目开发资金需求，
为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司
高度重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和公司《章
程》等规定，综合考虑公司财务状况、资金需求等与利润分配相关的各种因素，
从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，
与广大投资者共享公司经营发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
票反对、
同意将该预案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。
监事会认为：综合考虑目前房地产行业环境、市场现状及未来发展趋势，结
合公司的发展现状和资金需求情况，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，2023
年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本。本次不进行利润分配符合公司全体
股东的长远利益，相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不存
在损害中小股东利益的情形。因此，同意本次利润分配的预案，并将其提交公司
股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了行业整体环境及公司未来资金需求等因素，不
会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
上述议案已经2024年3月29日公司董事会十一届三十二次（年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
议程之六
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，公司编
制了2023年度报告及摘要。2023年度报告全文及摘要于2024年4月2日登载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn），2023年度报告摘要于同日刊登在《中国证
券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
上述议案已经2024年3月29日公司董事会十一届三十二次（年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
议程之七
案
各位股东：
根据公司“植根北京，茂盛全国”的战略目标，公司将在努力做好现有项目
基础上，择机储备规模适可、前景良好的开发地块或项目，为公司房地产业务提
供可靠、稳定、优质的基本资源，为公司的可持续发展和房地产主业的做大做强
创造条件。
当前，开发项目的土地均需以市场方式取得，而招、拍、挂等方式从公告到
实施的周期相对较短，且单幅土地的出让金总额呈不断上升的趋势，由于公司《章
程》中授予董事会投资项目的决策权限相对较小、以及履行正常审批程序费时较
长等情况，为及时把握投资时机，提高决策效率，现提请股东大会向董事会授权
审批额度不超过75亿元的房地产投资事项，期限为自审议本议案的年度股东大会
审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止，主要包括以公司、公司全资或
控股子公司、参股公司名义自行或与他方合作进行的土地投标、摘牌、竞买事项
[以相关土地的成交总额（含契税及附加付款义务）中我公司实际投入资金计算，
以非公开市场进行的协议资产购买、股权收购等方式获取土地资源的事项除外]。
上述议案已经2024年3月29日公司董事会十一届三十二次（年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
议程之八
度的议案
各位股东：
根据公司 2024 年度经营及投资计划，在充分考虑公司偿债能力及项目资金
需求的情况下，为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经
营所需营运资金，公司及子公司向金融机构申请综合授信额度如下：
一、2024 年度向金融机构申请综合授权额度
根据公司经营计划及资金需求，公司（含全资、控股子公司）拟向金融机构
申请综合授信额度总计不超过人民币128亿元，授信产品包括但不限于流动资金
贷款、项目开发贷款、中长期借款等。上述融资主要用于项目开发建设、置换现
有债务、改善财务结构、补充流动资金。授信额度不等于公司的实际融资金额，
实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
二、综合授信业务办理授权
董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司
法定代表人在股东大会批准的授信额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文
件，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起不超过 12 个月。
三、对公司的影响及后续安排
公司本次向金融机构申请综合授信额度是基于公司实际经营情况的需求，有
助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，符合公司整体融资安
排以及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请
综合授信额度不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
四、董事会审议情况
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于 2024 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。 本次向
金融机构申请融资额度事项尚需提交公司股东大会审议批准
上述议案已经2024年3月29日公司董事会十一届三十二次（年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
议程之九
各位股东：
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第十一届董事会第三十二次会议，会议审议通
过了《关于 2024 年度公司预计提供财务资助额度的议案》。为支持公司及各控股
子公司日常经营及业务发展需要，满足其经营发展过程中的资金需求，根据《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司预计 2024 年度向控股子公司提
供财务资助，财务资助额度有效期自本议案的股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次 2024 年度公司提供财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
一、财务资助预计额度事项
（一）概述
房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通
常不足以覆盖开发支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持（即股东借款
等）；项目开发过程中，为了提高资金使用效率，项目公司股东方通常在充分保
障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资
比例调用项目公司闲置盈余资金。
上述向项目公司提供借款以及项目公司股东方调用项目公司闲置盈余资金，
构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》规定的提供财务资助事项。
（二）财务资助决策程序
额度的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公
司董事长或子公司法定代表人在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签
署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的股东大会审议通过之日起 12 个月。
（三）财务资助预计额度主要内容
项目公司及控股项目公司的其他股东提供的财务资助总额不超过公司最近一期
经审计归母净资产的 50%（即 39.21 亿元），其中对单个被资助对象的财务资助
额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的 10%（即 7.8 亿元）。在上述额度
内，资金可以滚动使用。
（四）财务资助对象
被资助对象须符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的对象范围，且不
是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控
制的法人或其他组织。
的项目公司提供财务资助，被资助对象应同时满足以下条件：
（1）被资助对象是公司与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的合
并报表范围内公司；
（2）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用
于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%；
（3）被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财
务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任等。
条件：
（1）控股项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务；
（2）公司控股项目公司的所有股东原则上按合作协议比例获得财务资助；
（3）被资助对象为公司控股项目公司的其他股东，其最近一期经审计的资
产负债率可以超过 70%。
二、财务资助风险分析及风控措施
（一）为公司与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的合并报表范
围内的项目公司提供财务资助
资助。
并充分考虑资金风险。公司按照权益比例为项目公司以同等条件提供资金，是为
了合作开发的房地产项目正常建设。
（二）为控股项目公司的其他股东提供财务资助
均会进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。
序。
三、董事会意见
公司为控股项目公司提供财务资助，主要用于被资助对象正常生产经营所需，
是为了保障被资助对象房地产项目的正常开发建设，同时被资助对象其他股东按
出资比例提供同等财务资助，总体风险可控，同意上述财务资助事项。
本次财务资助不会对公司的日常生产经营产生重大影响，总体风险可控，同
意上述财务资助事项。公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公
司董事长或子公司法定代表人在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签
署相关法律文件，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
四、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总
余额为 763,787.79 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 97.39%，且不
存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
上述议案已经2024年3月29日公司董事会十一届三十二次（年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十
资助暨关联交易的议案
各位股东：
一、本次财务资助暨关联交易事项概述
（一）基本情况
为满足参股公司无锡望愉地铁生态置业有限公司（以下简称“无锡望愉”）
日常经营及业务发展需要，公司拟按持股比例对其提供财务资助，同时无锡望愉
其他股东按持股比例提供财务资助。本次公司提供财务资助的金额为不超过 5
亿元，期限不超过 5 年，利率不超过年利率 8%。
公司副总裁潘长青先生担任无锡望愉法定代表人、董事及总经理，公司财务
总监兼董事会秘书张雨来先生担任无锡望愉董事，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，无锡望愉为公司关联法人，本次公司提供财务资助事项构
成关联交易。
（二）决策程序
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司无锡望愉生态
置业有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十
一届董事会第三十二次会议审议。
限公司提供财务资助暨关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次财务资助暨关联交易事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属
于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象暨关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司副总裁潘长青先生担任无锡望愉法定代表人、董事及总经理，公司财务
总监兼董事会秘书张雨来先生担任无锡望愉董事，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，无锡望愉为公司关联法人。
（二）基本情况
公司名称：无锡望愉地铁生态置业有限公司
法定代表人：潘长青
统一社会信用代码：91320211MA1Y52X45C
成立时间： 2019 年 03 月 27 日
注册资本：50,000.00 万元
注册地址/主要办公地址：无锡经济开发区太湖街道金融八街 1-1406
公司性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发与经营；对城市轨道交通的投资、建设、运营；物业
管理；装饰装修服务；自有房屋租赁服务；商业经营管理；停车场管理；设计、
制作、代理和发布各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
资信状况：无锡望愉资信状况良好，未被列入失信被执行人名单，具有较好
的履约能力。
与本公司关系及主要股东：公司合营企业（关联方），公司持有其 50%股权，
无锡地铁集团有限公司持有其 30%股权，中铁四局集团有限公司持有其 20%股权。
根据无锡望愉与各股东方签署的《资金合作协议》，各股东方均按股权比例提供
财务资助。
（三）财务状况
截至 2022 年 12 月 31 日，无锡望愉总资产 1,335,995.00 万元，负债总额
万元，净利润-2,377.71 万元。（已经审计）。
截至 2023 年 12 月 31 日，无锡望愉总资产 928,140.69 万元，负债总额
万元，净利润 17,758.57 万元。（已经审计）。
（四）公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况
上一个会计年度，公司向无锡望愉提供财务资助展期共计29.045亿元人民币，
无锡望愉均按期支付了利息，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
（五）被资助对象其他股东
（1）基本情况
公司名称：无锡地铁集团有限公司
法定代表人：张军
统一社会信用代码：913202006829704176
成立时间：2008-11-24
注册资本：1,743,800 万元
注册地址/主要办公地址：无锡市清扬路 228 号
公司性质：有限责任公司
经营范围：对城市轨道交通的投资、建设、运营；工程管理服务；国内贸易；
利用自有资产对外投资；自有房屋租赁；物业管理（凭有效资质证书经营）；咨
询和培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；对京沪高速
铁路和沪宁城际铁路无锡段的投资建设；设计、制作、代理、发布国内广告业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务的情况
无锡地铁集团有限公司与公司不存在关联关系。本次拟按 30%出资比例，按
与公司同等条件向无锡望愉提供财务资助。
（1）基本情况
公司名称：中铁四局集团有限公司
法定代表人：刘勃
统一社会信用代码：913400001491855256
成立时间：1986-11-10
注册资本：827,269.9443 万元
注册地址：安徽省合肥市包河区望江东路 96 号
公司性质：有限责任公司
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；电气安装
服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；国土空间规划
编制；建设工程勘察；测绘服务；检验检测服务；建设工程质量检测；房地产开
发经营；公共铁路运输；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；林木种子生产
经营；包装装潢印刷品印刷；广播电视节目制作经营；货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；专业设计服务；人防工程设
计；平面设计；工业工程设计服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；基础地
质勘查；地质勘查技术服务；旅游开发项目策划咨询；房地产咨询；公路水运工
程试验检测服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；养老服务；机构养老服务；
土地整治服务；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；交通设施维修；机械设备
租赁；运输设备租赁服务；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；园林绿
化工程施工；水泥制品制造；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学
品）；建筑材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；花卉种植；林业产品销售；软件销售；数字内容制作服务
（不含出版发行）；广告设计、代理；广告制作；品牌管理；会议及展览服务；
图文设计制作；企业形象策划；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）。
（2）与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务的情况
中铁四局集团有限公司与公司不存在关联关系。本次拟按 20%出资比例，按
与公司同等条件向无锡望愉提供财务资助。
三、财务资助协议的主要内容
（一）协议各方
债权人：京投发展股份有限公司、北京京投置地房地产有限公司、无锡地铁
集团有限公司、中铁四局集团有限公司。
债务人：无锡望愉
（二）借款金额：本金不超过 10 亿元，在借款额度内可循环使用。各股东
方将按出资比例向无锡望愉提供财务资助。
（三）借款利率：不超过年利率 8%，经双方协商后确定借款利率，利息按
年度支付，复利计息。
（四）借款期限：不超过五年。
四、风险分析及风控措施
本次财务资助事项主要为公司向参股公司无锡望愉提供财务资助，系为满足
该项目运营和管理所需的资金需求，保障项目建设的稳健运营。无锡望愉的其他
股东方均按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助，本次也都对上述财务资
助同时进行，对各方均公平合理，不存在损害公司利益的形式。
公司将在本次提供财务资助后加强对借款的使用监管，同时密切关注无锡望
愉的日常生产经营和项目建设的进展，及时了解其偿债能力，确保风险总体可控。
五、董事会意见
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向参股公司无锡望愉生态置业有
限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，提请股东大会在本事项审议通过的前
提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东大会
批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件。本议案尚需提交公司股东
大会审议。本次关联财务资助事项无关联董事，无需回避表决。该议案尚需提交
股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决（如有）。
本次公司拟向参股公司无锡望愉提供的财务资助金额为不超过5亿元，是为
了满足无锡望愉资金周转及日常生产经营需要，缓解其资金压力，有利于参股公
司的持续稳定经营。无锡望愉其他股东均按其持股比例对无锡望愉提供同等条件
的财务资助，公司亦采取了必要的风险控制措施，整体风险在可控制范围内。同
时公司将及时了解无锡望愉的偿债能力，本次财务资助不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及全体股东的
利益。
六、独立董事事前认可
限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为，公司副总裁
潘长青先生担任无锡望愉法定代表人、董事及总经理，公司财务总监兼董事会秘
书张雨来先生担任无锡望愉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次财务资助构成关联交易。本次公司按照持股比例向参股公司无锡望愉
提供财务资助，有利于保障其房地产项目的顺利推进，符合公司正常经营需要。
无锡望愉其他股东按其股权比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等。
公司委派管理人员参与无锡望愉的经营管理，其风险可控。
本次公司向参股公司提供财务资助暨关联交易事项符合《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等有关规定，相关程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损
害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，不影响公司日常业务开展。
因此，我们同意《关于向参股公司无锡望愉生态置业有限公司提供财务资助
暨关联交易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十一届董事会第三十二
次会议审议。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
表范围内的子公司）与无锡望愉及其关联方（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计已发生的各项关联交易总金额为 29.045 亿元。
八、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额 763,798.63 万元，占公司最
近一期经审计净资产的比例 97.39%；本次提供财务资助后，公司及其控股子公
司对合并报表外单位提供财务资助总余额 813,787.79 万元，占公司最近一期经
审计净资产的比例 103.77%；逾期未收回的金额为 0 元。
上述议案已经 2024 年 3 月 29 日公司董事会十一届三十二次（年度）会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十一
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据公司及控股子公司融资额度预测，公司拟预计2024年度担保额度不超过
元；为资产负债率低于70%的母公司及全资子公司提供担保额度不超过5亿元。被
担保对象的范围包括公司为子公司提供担保，全资子公司为公司提供担保，控股
子公司相互之间提供担保，担保方式为连带责任保证担保等，担保额度有效期自
公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。具体担保情况如下：
公司对外担保预计情况
单位：亿元
被担保方 截至 担保额度占
担保方 本次新 是否 是否
最近一期 目前 上市公司最 担保预计有效
担保方 被担保方 持股比 增担保 关联 有反
资产负债 担保 近一期净资 期
例 额度 担保 担保
率 余额 产比例
一、对控股子公司的担保预计
京投发展股份 北京京投
自本次股东大
有限公司或北 兴海房地
京京投置地房 产有限公
日起12个月
地产有限公司 司（注 1）
京投发展股份 北京京投
自本次股东大
有限公司或北 灜德置业
京京投置地房 有限公司
日起12个月
地产有限公司 （注 2）
京投发展股份 北京京投
自本次股东大
有限公司或北 兴檀房地
京京投置地房 产有限公
日起12个月
地产有限公司 司（注 3）
宁波华联 自本次股东大
京投发展股份
房地产开 100% 35.03% 0.00 2.00 2.55% 会审议通过之 否 否
有限公司
发有限公 日起12个月
司（注 5）
二、控股子公司对母公司的担保
京投发展
宁波华联房地 自本次股东大
股份有限
产开发有限公 - 45.19% 0.00 3.00 3.83% 会审议通过之 否 否
公司（注
司 日起12个月
注 1：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地” ）持有北
京京投兴海房地产有限公司（以下简称“京投兴海” ）51%股权，北京市基础设施投资有限公
司（以下简称“京投公司” ）持有京投兴海 49%股权。
注 2：公司全资子公司京投置地持有北京京投灜德置业有限公司（以下简称“京投灜德”）
注 3：公司全资子公司京投置地持有北京京投兴檀房地产有限公司（以下简称“京投兴
檀” ）100%股权。
注 4：京投发展股份有限公司为上市公司主体。
注 5：宁波华联房地产开发有限公司（以下简称“华联房产” ）是公司全资子公司。
（二）担保决策程序
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）担保授权
董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会
授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保
协议及相关法律文件。
二、被担保人基本情况
法定代表人：孔令洋
统一社会信用代码：91330200144052096U
成立时间：1992 年 09 月 08 日
注册资本：74,077.76 万元
注册地址：浙江省宁波市海曙区中山东路 238 号
主要办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 17 层
经营范围：房地产开发、经营及租赁。自营和代理货物和技术的进出口，但
国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询、房地产咨询、实业投资及
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：公司本部
财务情况：截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 1,400,117.40 万元，负债
总额 632,693.92 万元，净资产 767,423.49 万元；2023 年 1-12 月营业收入
法定代表人：谢雪林
统一社会信用代码：913302001440725991
成立时间： 1992 年 08 月 07 日
注册资本：2,100.00 万元
注册地址：海曙区中山东路 238 号
主要办公地址：浙江省宁波市海曙区车轿街 69 号恒泰大厦 604 室
经营范围：房地产经营，室内外装修，本公司房屋租赁；建筑、装饰材料的
批发、零售。
股东情况：公司持有其 100%股权。
财务情况：截至 2023 年 12 月 31 日，华联房产总资产 11,757.95 万元，负
债总额 4,118.89 万元，净资产 7,639.06 万元；2023 年 1-12 月营业收入 997.71
万元，净利润 46.61 万元，资产负债率 35.03%（已经审计）。
法定代表人：沈曙辉
统一社会信用代码：91110108MA01HU3CXT
成立时间：2019 年 03 月 19 日
注册资本：10,000.00 万元
注册地址：北京市海淀区苏家坨镇北安河路 22 号院北楼 2 层 201 室
主要办公地址：北京市海淀区苏家坨镇京港地铁车辆基地派出所北侧写字楼
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业
用房；机动车公共停车服务；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：公司全资子公司京投置地持有其 51%股权，京投公司持有其 49%
股权。
财务情况：截至 2023 年 12 月 31 日，京投兴海总资产 486,150.32 万元，负
债总额 473,149.83 万元，净资产 13,000.49 万元；2023 年 1-12 月营业收入
法定代表人：刘建红
统一社会信用代码：911101093180406199
成立时间：2014 年 10 月 27 日
注册资本：5,000.00 万元
注册地址：北京市门头沟区潭柘寺镇鲁家滩村大街 56 号院东楼 102 室
主要办公地址：北京市门头沟区潭柘寺镇人民政府北侧京投发展写字楼
经营范围：房地产开发；销售商品房；出租商业用房；出租办公用房；经济
信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：公司全资子公司京投置地持有其 51%股权，京投公司持有其 49%
股权。
财务情况：截至 2023 年 12 月 31 日，京投灜德总资产 913,805.41 万元，负
债总额 892,647.57 万元，净资产 21,157.84 万元；2023 年 1-12 月营业收入
法定代表人：潘长青
统一社会信用代码：91110228MA019X787X
成立时间：2018 年 1 月 16 日
注册资本：100,000.00 万元
注册地址：北京市密云区育才路 9 号檀营乡政府办公楼 215 室-4026（檀营
集中办公区）
主要办公地址：北京市密云区檀营北街 3 号锦悦府 24 号楼 1 单元 1001
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房、建筑材料；出租商业用房、
办公用房；机动车公共停车场的经营管理；技术进出口、货物进出口；物业管理。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
股东情况：公司全资子公司京投置地持有其 100%股权。
财务情况：截至 2023 年 12 月 31 日，京投兴檀总资产 205,652.43 万元，负
债总额 158,832.69 万元，净资产 46,819.74 万元；2023 年 1-12 月营业收入
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，有
关担保事项尚需公司及相关子公司与银行等金融机构在额度范围内共同协商确
定，具体担保金额、担保方式等主要内容以正式签署的担保协议为准。
四、担保的必要性
本次担保预计额度事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利
于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。
本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经
营进行有效监控与管理，整体风险可控。
五、董事会意见
公司 2024 年度对外担保预计额度符合公司的日常经营需要，保证其生产经
营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理
性。被担保方为公司及合并报表范围内的子公司（包括全资子公司及控股子公司），
公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌
握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。
公司本次担保行为风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
董事会同意公司上述预计担保额度事项并提请股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为 2,443,589.26 万元，
占公司 2023 年经审计净资产的 311.58%，其中：公司对全资子公司的担保余额
为 0.00 万元，公司对控股子公司的担保余额为 651,089.26 元，公司对参股子公
司的担保余额为 138,000.00 万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为
控股公司无逾期对外担保的情况。
上述议案已经2024年3月29日公司董事会十一届三十二次（年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十二
各位股东：
一、现金管理概述
（一）现金管理目的
为提高公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）闲置自有资金的使用效
率，在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置自有资
金进行现金管理，谋取较好的投资回报，增加公司收益。
（二）投资额度
公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）拟使用额度不超过10亿元人民
币的闲置资金购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品。在上述额度内，
资金可以循环使用。
（三）资金来源
公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）用于购买现金管理产品的资金
为闲置自有资金。
（四）投资品种
为控制风险，拟购买现金管理产品仅限于安全性高、流动性好、风险低、单
笔期限不超过12个月的产品。现金管理受托方为全国性国有大型商业银行或上市
银行。不投资于股票及其衍生产品、证券投资、以证券投资为目的的理财产品及
其他与证券相关的投资。
（五）投资期限
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
（六）实施方式
公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司总裁在上述额
度及期限范围内行使相关投资决策权并签署文件。
二、审议程序
行现金管理的议案》，同意公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提
下，使用额度不超过 10 亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，并在额度范
围内资金可以循环使用。建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司总裁在
股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限自
本次现金管理事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
三、投资风险分析及风险控制措施
（1）公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波
动较大，不排除该项投资预期收益受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可
抗力风险等风险因素影响。
（2）相关工作人员的操作具有一定风险。
（1）董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权总裁在上述额度内
审批相关事宜并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施，公司财务
部相关人员对购买的现金管理产品进行严格监控，以实现收益最大化。如评估发
现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计部门负责对购买现金管理产品的资金使用与保管情况进
行审计与监督，每个季度末对所有现金管理产品进行全面检查，并根据谨慎性原
则合理预计收益情况，并向公司董事会审计委员会报告。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可
以聘请专业机构进行审计。
四、对公司经营的影响
（一）公司使用闲置自有资金购买现金管理产品是在确保满足公司正常生产
经营，投资项目所需资金充足和安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正
常周转及主营业务的正常开展，不会额外增加公司财务负担。
（二）公司通过购买现金管理产品，可以提高公司资金使用效率和收益，有
利于提高公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（三）公司购买现金管理类产品将根据《企业会计准则第22号—金融工具确
认和计量》的规定进行处理，最终以会计师事务所确认的会计处理为准。
上述议案已经2024年3月29日公司董事会十一届三十二次（年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十三
地产项目暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）基本情况
近几年，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置
地”）联合大股东北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”）参与了郭
公庄五期、五路居、平西府、潭柘寺、平谷、郭公庄三期、北安河、东坝、新宫
等地块的投标、竞买，合作开发以轨道物业为主的房地产项目。根据房地产行业
现状，结合公司“轨道+土地”的一体两翼战略定位，公司将适度并有步骤地取
得具有较大增值潜力或盈利前景良好的土地资源，因此，公司将继续与京投公司
合作投资轨道交通上盖（车辆段、车站）及沿线物业为主的房地产项目。
截至 2023 年 12 月 31 日，京投公司持有我公司 40.00%股权，为公司第一大
股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交
易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上。
（二）审议程序
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与北京市基础设
施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交
公司第十一届董事会第三十二次会议审议。
施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、
洪成刚先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人介绍
京投公司持有公司 40.00%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，京投公司系公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：郝伟亚
注册资本：17,315,947.49 万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路 6 号京投大厦 2 号楼 9 层 908 室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成
立的国有独资公司。
截至 2023 年 12 月 31 日，京投公司总资产 5,001.39 亿元、净资产 2,853.29
亿元；2023 年 1-12 月营业收入 7.62 亿元、净利润 28.74 亿元。
（京投公司母公
司报表口径，未经审计）
三、关联交易合作投资方案主要内容
（一）合作投资范围
合作投资范围以轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目为主，具体
合作项目由双方根据实际情况协商确定。
（二）合作投资额度
公司与京投公司竞标或竞买轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目
等投入的地价款及后续营运资金总额度不超过 214 亿元。
（三）合作投资模式
公司与京投公司以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标成
功后合资组建项目公司。具体操作方案为：
双方以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标地价、融资方
案、项目公司组建等主要商务条件由双方协商确定。项目公司支付地价款时，如
由京投公司提供全部或部分资金，公司以持有的项目公司股权质押给京投公司等
方式作为担保。
京投公司持有的项目公司股权由公司托管。
待公司有能力回购京投公司持有的项目公司股权时，经京投公司同意，双方
可依法定程序，按市场评估价格进行交易。
四、合作投资方案对公司的影响及存在的风险
按此合作投资方案，将进一步提升公司在轨道物业项目的竞争优势，为公司
实现发展战略奠定坚实基础。
存在的风险：公司资金压力较大，如项目进度滞后，项目销售速度不能达到
预期水平，公司现金流可能面临断裂的风险。
五、关联交易审议程序
施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、
洪成刚先生已回避表决。
董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会在合作投资方
案规定的投资范围和投资额度内审定具体项目的合作方案；授权期限为自审议本
议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止；在具体项
目运作中，由经营层按合作投资方案明确的基本原则拟定具体商务条款，上报董
事会审批决策。
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与北京市基础设
施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认
为，京投公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定，本次合作投资房地产项目构成关联交易。本次公司与京投公司合作投资房地
产项目事项有利于促进公司的业务发展，符合《证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于
公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，
并一致同意将上述议案提交公司第十一届董事会第三十二次会议审议。
六、历史关联交易情况
提供借款金额 185,000.00 万元。过去 12 个月内，京投公司向公司及控股子公司
（含孙子公司）提供借款金额 1,613,000.00 万元。
过去 12 个月内，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司与京投公司
合作，以人民币 50 亿元的价格获取了北京市丰台区地铁十九号线新宫车辆段综
合 利用项目 FXG-1401-0601-03 等地块 R2 二类居住用地、A334 托幼用地项目。
京投公司为我公司 2020 年开展的永续信托贷款提供全额无条件不可撤销连
带责任保证担保，担保金额人民币 30 亿元，担保期间为担保函生效之日起至本
公司按照《永续信托贷款合同》约定应当足额清偿《永续信托贷款合同》项下最
后一笔贷款本金、该笔贷款对应的贷款利息[含已递延支付的贷款利息与累计孳
息（如有）]及其他应付款项（如有）之日起 2 年。公司向京投公司提供反担保，
反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币 30 亿元。
京投公司为本公司永续债融资提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证
担保，担保金额为 300,000.00 万元，且承诺在特定情况下代为支付相关款项。
保证期间为《投资合同》约定的投资计划终止日起 2 年。或债权人按照《投资合
同》或担保函的约定提前实现债权、或发生法律、行政法规规定和《投资合同》
约定的永续投资资金履行期提前届满情形时，保证期间自债权人确定的投资计划
到期日起 2 年。或《投资合同》约定融资主体可分期/分笔履行债务的（包括不
限于投资资金本金、利息、递延利息、累计计息及其他应付款），各期/各笔债务
的保证期间分别计算，每期/每笔债务的保证期间为该期/该笔债务履行期限届满
之日起，计至最后一期/最后一笔投资资金到期日起 2 年止。公司向京投公司提
供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，同时本公司之子公司北京京投置地
房地产有限公司以持有的北京京投银泰置业有限公司 50%股权、北京京投兴业置
业有限公司 51%股权及北京京投银泰尚德置业有限公司 51%股权作为质押，为京
投公司上述担保提供反担保，截至 2023 年 12 月 31 日上述永续债本金余额为 30
亿元，反担保金额为人民币 30 亿元。
京投公司为本公司公开发行债券（“22 京发 01”）提供不可撤销连带责任保
证担保，担保金额 8.84 亿元，担保期限为 2022 年 3 月至 2025 年 3 月。京投公
司为本公司公开发行债券（“22 京发 02”）提供不可撤销连带责任保证担保，担
保金额 4.41 亿元，担保期限为 2022 年 7 月至 2025 年 7 月。京投公司为本公司
公开发行中期票据（22 京投发展 MTN001”）提供不可撤销连带责任保证担保，
担保金额 4.46 亿元，担保期限为 2022 年 8 月至 2025 年 8 月。公司向京投公司
提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，同时本公司之子公司北京京投置
地房地产有限公司以持有的北京京投银泰置业有限公司 50%股权、北京京投兴业
置业有限公司 51%股权及北京京投银泰尚德置业有限公司 51%股权作为质押，为
京投公司上述担保提供反担保，反担保金额为人民币 17.71 亿元。
京投公司为我公司2023年公开发行公司债券（“23京发01”）提供全额无条件
不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2023年8月至
时，本公司之子公司北京京投银泰尚德置业有限公司以坐落在北京市昌平区东小
口镇住宅混合公建用地（配建公共租赁住房）项目（国有土地使用权及在建工程）
BS-2 商业及BS-3 公交综合楼作为抵押物、本公司以持有的北京基石慧盈创业投
资中心（有限合伙）23%财产份额、保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）
为京投公司上述担保提供反担保，反担保金额为人民币20亿元。
上述议案已经2024年3月29日公司董事会十一届三十二次（年度）会议审议
通过，现提请本次股东大会审议。
议程之十四
各位股东：
根据公司的实际经营情况及行业、地区的市场薪酬水平，经公司董事会薪酬
与考核委员会拟定，公司董事长薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成，其中基
本年薪为68万元（税前），占比40%，按月发放；绩效年薪为102万元（税前），占
比60%，根据年度考核结果，经审批通过后发放。
董事长薪酬方案自2024年3月1日起执行。
上述议案已经2024年2月20日公司董事会十一届三十一次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
附：2023年度独立董事述职报告
（程小可）
京投发展股份有限公司全体股东：
本人作为京投发展股份有限公司（下称“京投发展”或“公司”）第十一届
董事会的独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市规则》等法律法规，以及公司《章程》《独立董事工作细
则》等要求，在 2023 年度工作中，充分发挥专业优势，认真履行独立董事职责，
积极关注公司的经营业务及发展情况，认真审议各专门委员会和董事会议案，并
对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司利益和股
东权益尤其是中小股东的合法权益。现就 2023 年度履行独立董事职责的情况报
告如下：
一、个人基本情况
本人自 2009 年 9 月至今，任北京交通大学经济管理学院教授及博士生导师。
公司独立董事。
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事
以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有
为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股
东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职
单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、年度履职概况
报告期内，本人通过现场和通讯两种表决方式积极出席历次会议，出席了 2 次现
场董事会、以通讯表决方式参加了 8 次非现场董事会，出席了 10 次本人担任委
员的各专门委员会会议。认真审阅各项议案及相关材料，与公司经营管理层保持
充分的沟通，积极参与讨论并提出合理化建议和意见，依据自己的专业知识对相
关决策做出独立判断，审慎行使表决权，对重大事项发表独立意见，为董事会科
学决策发挥了积极的作用。
报告期内，我们积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加
强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行
有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参加股东大会、
董事会及董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、
会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保
持密切联系，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可
能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进
展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指
导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重
大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认
真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的
履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律
法规以及公司《章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董
事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我们认为，公司关联交易事
项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程
序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报
告》
《2023年半年度报告》
《2023年第三季度报告》
《2022年度内部控制评价报告》
。
本人认为公司信息披露工作严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章
程》及《信息披露事务管理制度》等有关规定执行，认真履行信息披露义务，确
保披露信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，切实维护公司全体股东的权益。公司对定期报告、内控评价报告等的审
议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提
供财务报告审计和内部控制审计服务。本人认为天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计期
间勤勉尽责，恪守职业道德，遵循独立、客观、公正的审计准则，按进度完成了
公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务状
况和经营结果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担
任上市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》
《上海
证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
报告期内，公司高级管理人员勤勉尽职，根据高级管理人员所分管的业务
板块及年度业绩完成情况进行了综合考核，本人认为高级管理人员2022年度薪
酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合高级管理人员2022年度薪酬符合相
关方案及规定，薪酬决策及支付情况符合相关法律法规和公司《章程》要求，且
均已履行信息披露义务。
四、总体评价和建议
《证券法》以及证监会新出台
的有关法律法规，切实履行了职责，通过现场考察及实地调研、出席会议听取汇
报及日常沟通等多种方式及时了解公司情况，在公司治理和重大经营决策方面提
出了指导性建议，对相关议案进行了认真的研究和审议，以谨慎、负责的态度行
使了表决权及发表了专项说明和独立意见，维护了公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益。
真、勤勉的原则履行独立董事职责，发挥独立董事作用，积极为董事会的科学决
策提供参考意见，不断促进公司规范运作和持续健康发展，维护公司整体利益和
全体股东合法权益。
独立董事：程小可
附：2023 年度独立董事述职报告
（闵庆文）
京投发展股份有限公司全体股东：
本人作为京投发展股份有限公司（下称“京投发展”或“公司”）第十一届
董事会的独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市规则》等法律法规，以及公司《章程》《独立董事工作细
则》等要求，在 2023 年度工作中，认真履行独立董事职责，积极出席公司召开
的股东大会、董事会、专门委员会等相关会议，认真审议各专门委员会和董事会
议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实
维护了公司的规范化运作及股东的整体利益。现就 2023 年度履行独立董事职责
的情况报告如下：
一、个人基本情况
本人自 1999 年 4 月至今，历任中国科学院地理科学与资源研究所助理研究
员、副研究员、研究员；现任中国科学院地理科学与资源研究所资源生态与生物
资源研究室主任、自然与文化遗产研究中心副主任、旅游规划设计与研究中心副
主任、九三学社北京市委副主委、北京市第十四届政协常委、第十四届全国政协
委员。2018 年 4 月至今，任公司独立董事。
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事
以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有
为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股
东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职
单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、年度履职概况
报告期内，本人通过现场和通讯两种表决方式积极出席历次会议，出席了 2 次现
场董事会、以通讯表决方式参加了 8 次非现场董事会，出席了 8 次本人担任委员
的各专门委员会会议。认真审阅各项议案及相关材料，与公司经营管理层保持充
分的沟通，积极参与讨论并提出合理化建议和意见，依据自己的专业知识对相关
决策做出独立判断，审慎行使表决权，对重大事项发表独立意见，为董事会科学
决策发挥了积极的作用。
报告期内，我们积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加
强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行
有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参加股东大会、
董事会及董事会专门委员会等的机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、
会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保
持密切联系，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可
能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进
展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指
导和监督的作用。
公司管理层将高度重视与本人的沟通，积极配合独立董事有效行使职权，向
独立董事提供文件资料，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为
独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事办
等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，能较好地传递本人与公司董事会、
监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律
法规以及公司《章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董
事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我们认为，公司关联交易事
项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程
序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报
告》
《2023年半年度报告》
《2023年第三季度报告》
《2022年度内部控制评价报告》
。
本人认为公司信息披露工作严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章
程》及《信息披露事务管理制度》等有关规定执行，认真履行信息披露义务，确
保披露信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，切实维护公司全体股东的权益。公司对定期报告、内控评价报告等的审
议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提
供财务报告审计和内部控制审计服务。本人认为天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计期
间勤勉尽责，恪守职业道德，遵循独立、客观、公正的审计准则，按进度完成了
公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务状
况和经营结果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上
市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
报告期内，公司高级管理人员勤勉尽职，根据高级管理人员所分管的业务板
块及年度业绩完成情况进行了综合考核，本人认为高级管理人员2022年度薪酬综
合考虑了公司实际情况和经营成果，符合高级管理人员2022年度薪酬符合相关方
案及规定，薪酬决策及支付情况符合相关法律法规和公司《章程》要求，且均已
履行信息披露义务。
四、总体评价和建议
履职，严格按照各项法律法规的要求，认真审阅公司各次会议的议案材料，积极
运用自身专业知识经验，对公司各项重大事项提出专业意见，促进董事会科学决
策和公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的权益。报告期内，公司
管理层和相关工作人员给予了积极配合和支持，无影响独立董事独立性的情况发
生。
责，充分发挥专业独立作用，不断提升董事会决策的科学水平，努力维护上市公
司及全体股东的合法权益，为促进公司的稳健发展发挥积极作用！
独立董事：闵庆文
附：2023 年度独立董事述职报告
（郭洪林）
京投发展股份有限公司全体股东：
本人作为京投发展股份有限公司（下称“京投发展”或“公司”）第十一届
董事会的独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市规则》等法律法规，以及公司《章程》《独立董事工作细
则》等要求，在 2023 年度工作中，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，
积极关注公司的经营业务及发展情况，认真审议各专门委员会和董事会议案，并
对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司利益和股
东权益尤其是中小股东的合法权益。现就 2023 年度履行独立董事职责的情况报
告如下：
一、个人基本情况
本人自 2008 年 1 月至 2017 年 12 月，先后任中国人民大学人事处处长、人
才办主任，兼任教育学院常务副院长；2010 年 6 月至 2017 年 12 月，任中国人
民大学校长助理；现任中国人民大学附属中学联合学校总校理事会副理事长、创
新人才研究会常务副会长、人朝分实验学校校长、人朝分东坝学校校长。2018
年 4 月至今，任公司独立董事。
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事
以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有
为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股
东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职
单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、年度履职概况
报告期内，本人通过现场和通讯两种表决方式积极出席历次会议，出席了 2 次现
场董事会、以通讯表决方式参加了 8 次非现场董事会，出席了 10 次本人担任委
员的各专门委员会会议。认真审阅各项议案及相关材料，与公司经营管理层保持
充分的沟通，积极参与讨论并提出合理化建议和意见，依据自己的专业知识对相
关决策做出独立判断，审慎行使表决权，对重大事项发表独立意见，为董事会科
学决策发挥了积极的作用。
报告期内，我们积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加
强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行
有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
在 2023 年，本人会定期参加公司的董事会、股东大会以及其他工作安排，
亲临公司现场进行办公和考察，以及时了解公司重大事项的进展情况，掌握公司
的经营信息，密切关注公司的经营和财务状况。本人会通过现场、电话、邮件、
微信等方式与公司管理层保持联系，高度关注外部环境和市场变化对公司生产经
营的影响。
公司管理层非常重视与本人的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期
向我们汇报公司的生产经营情况和重大事项的进展情况，为我们履职创造了有利
条件，能够切实保障独立董事的知情权，并且不存在妨碍独立董事职责履行的情
况。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律
法规以及公司《章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董
事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我们认为，公司关联交易事
项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程
序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报
告》
《2023年半年度报告》
《2023年第三季度报告》
《2022年度内部控制评价报告》
。
本人认为公司信息披露工作严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章
程》及《信息披露事务管理制度》等有关规定执行，认真履行信息披露义务，确
保披露信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，切实维护公司全体股东的权益。公司对定期报告、内控评价报告等的审
议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提
供财务报告审计和内部控制审计服务。本人认为天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计期
间勤勉尽责，恪守职业道德，遵循独立、客观、公正的审计准则，按进度完成了
公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务状
况和经营结果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
报告期内，公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事均具备担任上
市公司董事的任职资格和能力，所提名的董事均不存在《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
报告期内，公司高级管理人员勤勉尽职，根据高级管理人员所分管的业务板
块及年度业绩完成情况进行了综合考核，本人认为高级管理人员2022年度薪酬综
合考虑了公司实际情况和经营成果，符合高级管理人员2022年度薪酬符合相关方
案及规定，薪酬决策及支付情况符合相关法律法规和公司《章程》要求，且均已
履行信息披露义务。
四、总体评价和建议
履行独立董事职责，及时关注公司经营情况，利用专业知识和经验为公司发展提
供有建设性的意见和建议，为董事会的决策提供参考意见，维护了公司和投资者
尤其是中小投资者的合法权益。
独立董事的各项职责，充分发挥自身专业优势，对董事会重大事项提出专业意见，
努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司全面可持续发展做
出积极贡献。
独立董事：郭洪林
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