金现代信息产业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范金现代信息产业股份有限公司（以下简称“公司”） 股东大
会行为，保证股东大会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运
作》”）等法律、法规、规范性文件规定和《金现代信息产业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 本规则是股东大会审议决定议案的基本行为准则。
第二章 股东大会的职权
第三条 股东大会是公司最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）修改《公司章程》；
（十三）对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下
一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
前款第(五)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第五条 以下重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）应当提交股东
大会审议：
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 50%（包含 50%）以上，且绝对金额超过 5000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上（包含 50%），且绝对金额超过 500 万元；
和新长期贷款）占公司最近一个会计年度经审计总资产 50%以上（包含 50%）的
借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；该股权交易未导致合并报
表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原
则，经累积计算的发生额超过上述权限，应当根据《公司章程》相关规定提交股东大会
审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（包含）的关联交易。
外披露后提交公司股东大会审议。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，
除应当披露并参照《股票上市规则》进行审计或者评估外，还应当提交股东大会
审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照本条的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条第一款的规定履行
股东大会审议程序。
第六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免
于适用前两款规定。
第七条 公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议批
准后，提交会计师事务所出具的专项意见并在会计政策变更生效当期的定期报告
披露前提交股东大会审议：
（一）会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%
的；
（二）会计政策变更对最近一期经审计所有者权益的影响比例超过 50%的。
会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计所有者权
益的影响比例，是指上市公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经
审计的财务报告进行追溯重述后的公司净利润、所有者权益与原披露数据的差额
（取绝对值）除以原披露数据（取绝对值）。
第八条 公司变更重要会计估计的，应当在董事会审议通过后比照自主变更会
计政策履行披露义务。达到以下标准之一的，应当在变更生效当期的定期报告披露
前将专项意见提交股东大会审议：
（一）会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%的；
（二）会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过 50%的；
（三）会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化的。
会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的所有者权
益的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个年度、最近一期财务
报告中，据此计算的公司净利润、所有者权益与原披露数据的差额（取绝对值）除
以原披露数据（取绝对值）。
会计估计变更应当自该估计变更被董事会、股东大会（如适用）等相关机构审
议通过后生效。
第九条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东
大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，
应当符合法律法规、《股票上市规则》、《规范运作》、深圳证券交易所其他相关
规定和《公司章程》、本议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第十条 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
第三章 股东大会的召开
第十一条 股东大会分为年度会议和临时会议。年度股东大会每年至少召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（1）董事人数不足 6 人时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十三条 股东大会只对会议召开通知中列明的事项或符合《公司章程》规
定的临时提案作出决议。
第十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
第十五条 召开年度股东大会，召集人应在会议召开 20 日前以公告方式通知
各股东；召开临时股东大会，召集人应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十六条 股东大会会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名、电话号码；
（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。
第十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的授权委托书。
第十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十条 委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托
人为法人的，由其法定代表人或者董事会等决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第二十一条 出席会议人员的会议登记册由公司董事会秘书负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、享有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项。
第二十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集股东大会的，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
召集股东的持股比例不得低于 10%。
第二十四条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会
的，应当在通知中公布延期后的召开日期，延期后的会议日期仍需遵守与股权登
记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。因不可抗力确需变更股东大会召开时
间的，不应因此而变更股权登记日。
第二十五条 董事会人数不足 6 人时，或者公司未弥补亏损额达到实收股本
总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东
可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。
第二十六条 公司董事会将聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意
见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章
程》；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十七条 公司应当在公司住所地或股东大会通知中确定的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十八条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间
为股东大会结束当日下午 3:00。
第二十九条 公司董事会或其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常程序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
第四章 股东大会提案的审议
第三十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体
议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事
会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行
表决。
第三十一条 股东大会提案应当符合下列条件：
（1）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围；
（2）有明确议题和具体决议事项；
（3）以书面形式提交或送达董事会。
第三十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第三十三条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法
规、《公司章程》的规定对股东大会提案进行审查。
第三十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议案的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会作出专项报告，由于
特殊原因股东大会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。
第五章 股东大会提案的表决
第三十六条 股东（包括股东代理人） 以其持有的有表决权股份行使表决权。
股东大会采取记名方式投票表决。
第三十七条 出席股东大会的股东对所审议的提案可投赞成、 反对或弃权票。
出席股东大会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或
弃权票。
第三十八条 除累计投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对
事项作出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个
进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在决议通过之日起
就任。
第六章 股东大会的决议
第四十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证券监督管理委
员会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征
集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，上市公
司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的
投票意见，并按其意见代为表决。
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》及附件的修改；
（四）
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的起亚证券
品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）主动撤回公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证
券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》或本议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
上述以外其他事项由股东大会以普通决议通过。
第四十三条 股东大会决议应注明出席会议的股东（或股东代理人） 人数、
所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，
应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第四十四条 股东大会各项决议应当符合法律和《公司章程》的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引
起歧义的表述。
第四十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十六条 股东大会会议记录由出席会议的董事、 监事、 董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
公司股东大会记录的保管期限为自股东大会结束之日起十年。
第七章 附则
第四十七条 本规则所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四十九条 股东大会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》
《公司章程》及本规则的要求。
第五十条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发
生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第五十一条 本规则经股东大会批准后施行，如有与《公司章程》冲突之处，
以《公司章程》为准。
第五十二条 本规则由公司董事会拟定，自股东大会审议通过之日起实施。
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