金现代信息产业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范金现代信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）
等法律、法规、规范性文件规定和《金现代信息产业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效
率和科学决策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事
会领导下（董事会闭会期间在董事长领导下）负责公司日常业务、经营和行政管
理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。
董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券事务部
负责人，保管董事会印章。
第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会职权
第六条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规、部门规章、《公司章程》规定，以及股东大会授予的
其他职权。
第八条 董事会审议符合下列标准之一的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，50%
以下（不包含 50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，50%以下（不包含 50%），且绝对金额
超过 1000 万元，不超过 5000 万元；或绝对金额超过 5000 万元，但比例未超过
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，50%以下（不包含 50%），且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，50%以下（不包含 50%），且绝对金额超过 1000 万元，不超过 5000
万元；或绝对金额超过 5000 万元，但比例未超过 50%的；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
额超过 500 万元，但比例未超过 50%的；
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产
总额和与交易标的相关的营业收入。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更
的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。
除提供担保、委托理财外，公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类
交易，应当按照累积计算的原则，经累积计算的发生额超过上述权限，应当根据
本章程相关规定提交股东大会审议，已经按照相关条款履行相关义务的，不再纳
入相关的累积计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述数额的，属重大
投资项目，提交股东大会审议。
上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会
批准。
第九条 董事会对关联交易事项的决策权限如下：
公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元以上低于 3000 万元的关联交易
（提供担保除外）；或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上低于 3000 万
元的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上低于 5%的关联
交易，董事会有权审批。
公司与关联人发生交易金额不足以提交董事会审议且不需股东大会审议的，
由董事长批准。
第十条 董事会审议批准每年度内单笔借款发生额（包括贷款转期、新增流
动资金贷款和新长期贷款）公司最近一个会计年度经审计总资产 10%以上（包含
第十一条 除按《公司章程》规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保、
财务资助事项，董事会有权审批，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提
供担保、财务资助。
第十二条 公司自主变更会计政策应当经董事审议通过。
第十三条 公司变更重要会计估计的，应当经董事会审议通过。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
第十五条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%
的，可以豁免履行本规则第十四条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
第十六条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作、召集并主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名总裁人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）领导总裁开展生产、经营和管理工作，对属于董事会或股东大会审议
的重大事项，及时提请召开临时董事会进行审议；
（九）对董事会审议事项标准以下的事项行使决策权；
（十）《公司章程》、本规则规定或董事会授予的其他职权。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务
部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十
日和二日将盖有公司公章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述时限限制，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第二十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董
事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会了解有
关情况。
第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十四条 除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资
助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十五条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第四十一条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还根据统计的表决结果制作会议决
议。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事及董事
会秘书对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内
容。
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘书
及记录人签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会
秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三章 附则
第四十七条 本规则所称“以上”含本数，“以下”、“超过”、“低于”
不含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。
本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本规则由董事会负责解释。
第五十条 本规则自公司股东大会审议通过之日起实施。
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