证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2024-012
苏州明志科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）于 2024 年
章程>的议案》
、《关于修订审计委员会工作细则的议案》
、《关于修订提名委员会
工作细则的议案》
、《关于修订薪酬与考核委员会工作细则的议案》
、《关于修订独
立董事专门会议工作细则的议案》
、《关于修订独立董事工作制度的议案》
、《关于
修订董事会议事规则的议案》等议案，部分议案尚需提交公司股东大会审议。
一、修订《公司章程》的相关情况
依据《上市公司章程指引(2023 年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市
规则(2023 年 8 月修订)》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3
号--上市公司现金分红(2023 年修订)》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第四十八条 第四十八条
独立董事有权向董事会提议召开 临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、 会的，应当经全体独立董事过半数同意。
行政法规和本章程的规定，在收到提议 对独立董事要求召开临时股东大 会的提
序号 修订前条款 修订后条款
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 议，董事会应当根据法律、行政法规和本
股东大会的书面反馈意见。董事会同意 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
召开临时股东大会的，将在作出董事会 同意或不同意召开临时股东大会 的书面
决议后的 5 日内发出召开股东大会的 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
的，将说明理由并公告。 召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十七条
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
股东均有权出席股东大会，并可以书面 代理人出席会议和参加表决，该股东代理
委托代理人出席会议和参加表决，该股 人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登 日；
记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
在年度股东大会上，董事会、监事会 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
应当就其过去一年的工作向股东 大会 就其过去一年的工作向股东大会 作出报
作出报告。
每名独立董事也应作出述职 告。每名独立董事也应作出年 度 述职报
序号 修订前条款 修订后条款
报告。 告，对其履行职责的情况进行说明。
第八十四条 第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
请股东大会表决。 股东大会表决。
公司董事、监事候选人提名方式如下： 公司董事、监事候选人提名方式如下：
（一）董事会可以提名推荐董事 候选 （一）董事会可以提名推荐董事候选人、
人、独立董事候选人，并以董事会决议 独立董事候选人，并以董事会决议形式形
形式形成书面提案，提交股东大 会选 成书面提案，提交股东大会选举；
举；
（二）单独或合并持有 1%以上公司有表
（二）单独或合并持有 1%以上公司有 决权股份的股东可以提名推荐独 立董事
表决权股份的股东可以提名推荐 独立 候选人，由本届董事会进行资格审查后，
董事候选人，由本届董事会进行资格审 形成书面提案提交股东大会选举；
依法设
查后，形成书面提案提交股东大 会选 立的投资者保护机构可以公开请求股东
举； 委托其代为行使提名独立董事的权利；
（三）监事会可以提名推荐独立董事候 （三）监事会可以提名推荐独立董事候选
选人、非职工代表监事候选人，并以监 人、非职工代表监事候选人，并以监事会
事会决议形式形成书面提案，提交股东 决议形式形成书面提案，提交股东大会选
大会选举； 举；
（四）单独或者合计持有公司有表决权 （四）单独或者合计持有公司有表决权股
股份 3%以上的股东有权提名董事候选 份 3%以上的股东有权提名董事候选人、
人、非职工代表监事候选人，由本届董 非职工代表监事候选人，由本届董事会进
事会进行资格审查后，形成书面提案提 行资格审查后，形成书面提案提交股东大
交股东大会选举； 会选举；
（五）职工代表监事由公司职工通过职 （五）职工代表监事由公司职工通过职工
工代表大会等形式民主选举产生。 代表大会等形式民主选举产生。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百零三条 第一百零三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董
董事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 低于 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法
法定最低人数时，在改选出的董事就任 定最低人数时，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
部门规章和本章程规定，履行董 事职 规章和本章程规定，履行董事职务。
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 送达董事会时生效。公司应当自独立董
告送达董事会时生效。 事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百零九条
第一百零九条
董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，
其中独立董事 3 名（至少包括一名会计
人，其中独立董事 3 名。
专业人士）。
第一百一十条
第一百一十条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作；
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 资方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、
算方案；
序号 修订前条款 修订后条款
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、 （六）制订公司增加或减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
形式的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 公司副总经理、财务总监等高级 管理人
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事
（十一）制订公司的基本管理制度；
项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
公司审计的会计师事务所；
查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
检查总经理的工作；
章程授予的其他职权。
序号 修订前条款 修订后条款
（十六）法律、行政法规、部门规章或 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
本章程授予的其他职权。 设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会
公司董事会设立审计委员会，并根据需
对董事会负责，依照本章程和董事会授权
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
履行职责，提案应当提交董事会 审议决
与考核委员会等相关专门委员会。专门
定。专门委员会成员全部由董事组成，其
委员会对董事会负责，依照本章程和董
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
事会授权履行职责，提案应当提交董事
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
会审议决定。专门委员会成员全部由董
审计委员会的召集人为会计专业人士，
审
事组成，其中审计委员会、提名委员会、
计委员会成员应当为不在上市公司担任
薪酬与考核委员会中独立董事占 多数
高级管理人员的董事。董事会负责制定
并担任召集人，审计委员会的召集人为
专门委员会工作规程，规范专门委员会的
会计专业人士。董事会负责制定专门委
运作。
员会工作规程，规范专门委员会 的运
作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十八条
第一百一十八条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
董事、监事会、过半数独立董事，可以提
上董事或者监事会，可以提议召开董事
议召开董事会临时会议。董事长应当自接
会临时会议。董事长应当自接到提议后
议。
第一百五十九条 第一百五十九条
公司利润分配政策的基本原则 公司的利润分配政策：
（一）公司利润分配注重对股东合理的 （一）公司利润分配注重对股东合理的投
序号 修订前条款 修订后条款
投资回报，每年按当年实现的可分配利 资回报，每年按当年实现的可分配利润规
润规定比例向股东分配股利； 定比例向股东分配股利；
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
全体股东的整体利益及公司的可 持续 股东的整体利益及公司的可持续发展，
现
发展； 金股利政策目标为固定股利支付率；
（三）公司每年将根据当期的经营情况 （三）公司每年将根据当期的经营情况和
和项目投资的资金需求计划，在充分考 项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
虑股东的利益的基础上正确处理 公司 东的利益的基础上正确处理公司 的短期
的短期利益及长远发展的关系，确定合 利益及长远发展的关系，确定合理的股利
理的股利分配方案。具备现金分红条件 分配方案。具备现金分红条件的，公司优
的，公司优先采用现金分红的利润分配 先采用现金分红的利润分配方式；
方式；
（四）存在股东违规占用公司资 金情况
（四）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
的，公司应当扣减该股东所分配的现金 利，以偿还其占用的资金；
红利，以偿还其占用的资金；
（五）公司制定利润分配政策时，应当履
（五）公司制定利润分配政策时，应当 行公司章程规定的决策程序。董事会应当
履行公司章程规定的决策程序。董事会 就股东回报事宜进行专项研究论证，制定
应当就股东回报事宜进行专项研 究论 明确、清晰的股东回报规划，并详细说明
证，制定明确、清晰的股东回报规划， 规划安排的理由等情况；
并详细说明规划安排的理由等情况；
（六）公司应当严格执行公司章程确定的
（六）公司应当严格执行公司章程确定 现金分红政策以及股东大会审议 批准的
的现金分红政策以及股东大会审 议批 现金分红具体方案。
准的现金分红具体方案。
（七）当公司存在以下情形时，可以不进
行利润分配：
序号 修订前条款 修订后条款
带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见；
第一百六十二条
第一百六十二条
公司利润分配决策程序应充分考 虑独
公司利润分配决策程序应充分考 虑监事
立董事、监事和公众投资者的意见，具
和公众投资者的意见，具体如下：
体如下：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中
（一）董事会制订年度利润分配方案、
期利润分配方案，利润分配方案中应说明
中期利润分配方案，利润分配方案中应
当年未分配利润的使用计划，并确定当年
说明当年未分配利润的使用计划，并确
以现金方式分配的股利占当年实 现的可
定当年以现金方式分配的股利占 当年
供分配利润的具体比例及是否额 外采取
实现的可供分配利润的具体比例 及是
股票股利分配方式，监事会应对利润分配
否额外采取股票股利分配方式，
独立董
方案进行审核并提出审核意见，公告董事
事应对利润分配方案进行审核并 独立
会决议时应同时披露监事会的审核意见；
发表审核意见，
监事会应对利润分配方
案进行审核并提出审核意见，公告董事 （二）独立董事认为现金分红具体方案
会决议时应同时披露独立董事、
监事会 可 能 损 害 上 市 公司或者中小股东权益
的审核意见； 的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
（二）董事会审议通过利润分配方案后
当在董事会决议中记载独立董事的意见
报股东大会审议批准，股东大会审议利
及未采纳的具体理由，并披露；
润分配方案时，公司应当提供网络投票
等方式以方便股东参与股东大会表决； （三）董事会审议通过利润分配方案后报
股东大会审议批准，股东大会审议利润分
（三）
独立董事可以征集中小股东的意
配方案时，公司应当提供网络投票等方式
见，提出分红提案，并直接提交董事会
以方便股东参与股东大会表决；
审议。
股东大会对现金分红具体方案进
序号 修订前条款 修订后条款
行审议时，应当通过多种渠道主动与股
（四）公司召开年度股东大会审议年度
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
利润分配方案时，可审议批准下一年中
分听取中小股东的意见和诉求，并及时
期现金分红的条件、比例上限、金额上限
答复中小股东关心的问题；
等。年度股东大会审议的下一年中期分
（四）股东大会批准利润分配方案后， 红上限不应超过相应期间归属于公司股
公司董事会须在股东大会结束后 2 个 东的净利润。董事会根据股东大会决议
月内完成股利（或股份）的派发事项； 在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案；
（五）如因公司外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化、公司重大投资 （五）股东大会对现金分红具体方案进行
计划需要等原因而需调整利润分 配政 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
策的，应由公司董事会根据实际情况提 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
出利润分配政策调整议案，并提请股东 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
大会审议通过。董事会拟定调整利润分 股东关心的问题；
配政策议案过程中应以股东权益 保护
（六）股东大会批准利润分配方案后，或
为出发点，征求独立董事及监事 会意
公司董事会根据年度股东大会审议通过
见，
并在股东大会提案中详细论证和说
的下一年中期分红条件和上限制定具体
明原因，调整后的利润分配政策不得违
方案后，
公司董事会须在 2 个月内完成股
反中国证监会和上海证券交易所 的有
利（或股份）的派发事项；
关规定。独立董事、监事会应当对利润
（七）如因公司外部经营环境或者自身经
分配政策调整方案发表意见。股东大会
营状况发生较大变化、公司重大投资计划
应当采用网络投票方式为公众股 东提
需要等原因而需调整利润分配政策的，应
供参会表决条件。
由公司董事会根据实际情况提出 利润分
（六）公司应在年度报告中详细披露现
配政策调整议案，并提请股东大会审议通
金分红政策的制定及执行情况。公司董
过。董事会拟定调整利润分配政策议案过
事会应在年度报告中披露利润分 配方
程中应以股东权益保护为出发点，在股东
案及留存的未分配利润的使用计 划安
大会提案中详细论证和说明原因，调整后
排或原则，公司当年利润分配完成后留
的利润分配政策不得违反中国证 监会和
序号 修订前条款 修订后条款
存的未分配利润应用于发展公司 经营 上海证券交易所的有关规定。监事会应当
业务。公司当年盈利但董事会未做出现 对利润分配政策调整方案发表意见。股东
金分红预案的，应在年度报告中披露未 大会应当采用网络投票方式为公 众股东
做出现金分红预案的原因及未用 于分 提供参会表决条件。
红的资金留存公司的用途，
独立董事发
（八）公司应在年度报告中详细披露现金
表的独立意见。
分红政策的制定及执行情况。公司董事会
应在年度报告中披露利润分配方 案及留
存的未分配利润的使用计划安排或原则，
公司当年利润分配完成后留存的 未分配
利润应用于发展公司经营业务。公司当年
盈利但董事会未做出现金分红预案的，应
在年度报告中披露未做出现金分 红预案
的原因及未用于分红的资金留存 公司的
用途。
以上修订涉及部分条款的增加，公司章程中原各条款序号依此相应调整，条
款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修订外，《公司章程》其
他内容保持不变。修订后的《公司 章程》 同日披 露于 上海证 券交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授
权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜，最终以登记机关核准结果为准。
二、部分公司治理制度修订情况
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理
机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办
法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分公司治理制度，具体内容
如下：
序号 制度名称 是否需通过股东大会审议
特此公告。
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