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中国北京市朝阳区北辰东路八号
北辰汇宾大厦 A 座六层
邮编：100101
F6/A，North Star HuiBin Plaza,
No.8 BeiChen East Road, ChaoYang
District, BeiJing 100101 China
北京天驰君泰律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
及回购注销部分限制性股票
的
法律意见书
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北京天驰君泰律师事务所
关于启明星辰信息技术集团股份有限公司
限制性股票的法律意见书
致：启明星辰信息技术集团股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受启明星辰信息技术集团
股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等
法律法规及规范性文件和《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划”》）的有关规定，就公
司本次激励计划所涉回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注
销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
二、公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并
无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件
一致。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、启明星辰、或者其他有关
单位出具的证明文件及主管部门公开可查询的信息出具意见。
三、本法律意见书仅就与本次回购价格调整及本次回购注销有关的法律问
题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、审计等专业事项发表意见的
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适当资格。本法律意见书中涉及会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中
某些数据、结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和启明星
辰的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出
判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务
事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履
行了普通人的一般注意义务。
本所同意启明星辰在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意
见书的部分或全部内容，但是启明星辰作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
四、本法律意见书仅供启明星辰实施本次回购价格调整及本次回购注销之
目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师亦未
授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
五、本所同意将本法律意见书作为启明星辰实施本次回购价格调整及本次
回购注销的法律文件，随其他信息披露文件一起公开披露，并依法对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对启明星辰实施本次回购价格
调整及本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如
下：
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正文
一． 本次激励计划、本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权
根据公司提供的会议文件、《激励计划》并经本所律师核查公司在巨潮资
讯网（cninfo.com.cn）的公告文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次激
励计划，启明星辰已履行下列程序：
（一）本次激励计划的批准和授权
审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
独立董事发表同意实施本次股权激励计划的独立意见。
审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
划首次授予的激励对象姓名和职务予以公示。2022 年 3 月 17 日，公司披露了
《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息
技术集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划调整及授予
相关事项发表了同意的独立意见。
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计划首次授予的激励对象姓名和职务予以公示。2022 年 8 月 26 日，公司披露
了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购
价格及预留授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，独立董事发表了同意本次回购注销的独立意见。
会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。
购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议
案》及《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）〉的议案》。
（二）本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权
第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购价格调整及本
次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
二． 本次回购价格调整及本次回购注销的具体情况
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根据公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议的决议
文件及《激励计划》等公告文件，本次回购价格调整及本次回购注销的具体情
况如下：
（一）本次回购价格调整的具体内容
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，本激励计划草案公告当日至激
励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激
励计划予以相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。
利润分配方案，本次权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 21 日，除权除息日为
数，向全体股东每 10 股派 2.000000 元人民币现金（含税）。公司根据上述股权
激励计划的规定，对首次授予限制性股票和预留授予限制性股票的回购价格进
行调整，具体如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 0。
首次授予限制性股票回购价格调整后=12.215-0.2=12.015 元/股。
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 0。
预留授予限制性股票回购价格调整后=12.215-0.2=12.015 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购价格调整符合《管理办法》
及《激励计划》的有关规定。
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（二）本次回购注销的具体内容
（1）激励对象离职或岗位调整
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，在本激励计划有效期内，如激
励对象承担的业绩目标调整或职责发生变化或出现调岗等情况，公司有权调整
或取消激励对象拟解除限售的限制性股票数量，不能解除限售部分由公司按照
授予价格回购注销。激励对象离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有
效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销。
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 106 名激励
对象已离职或岗位进行调整，其已获授但尚未解除限售的 1,220,274 股限制性股
票应由公司回购注销；预留授予的激励对象中有 30 名激励对象已离职，其已获
授但尚未解除限售的 248,028 股限制性股票应由公司回购注销。
（2）公司层面业绩考核不达标
根据《激励计划》对公司本次激励计划的解除限售考核年度各年度业绩考
核目标的规定，“首次授予限制性股票第二个解除限售期以 2021 年营业收入为
基数，2023 年营业收入增长率不低于 35%或以 2021 年净利润为基数，2023 年
净利润增长率不低于 25%”，“预留授予限制性股票第二个解除限售期以 2021
年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 35%或以 2021 年净利润为
基数，2023 年净利润增长率不低于 25%”。公司未满足上述业绩考核目标的，
所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司《2023 年度报告》，2023 年度公司层面业绩未达到 2022 年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第二个解除限售期
的业绩考核目标，经公司第五届董事会第二十次会议审议，公司应回购注销首
次授予 822 名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计
未解除限售的限制性股票合计 1,374,054 股。
根据《激励计划》的规定，公司回购价格为授予价格。鉴于激励对象首次
获授及预留获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了 2022 年年度权益分
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派，经公司于 2024 年 4 月 12 日召开的第五届董事会第二十次会议及第五届监
事会第十九次会议审议，2022 年股权激励计划首次授予及预留授予尚未解除限
售的限制性股票的回购价格调整为 12.015 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司说明，公司本次回购注销的回购资金均来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及
资金来源均符合《公司法》《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关
规定。
三． 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格
调整及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定；本次回购价格调整符合《管理办法》及《激励计
划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购价格调整及本
次回购注销事项依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需提交公司股东大会
审议并按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和股份注销登记等手续。
本法律意见书一式两份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的签署页）
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（此页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票
的法律意见书》之签署页）
北京天驰君泰律师事务所（盖章） 经办律师： 5
李艳清
负责人： 经办律师： 5
陈 聪 刘 颍
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