第一章 总则
第一条 为了确保长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”、“公司”
或“本公司”）董事会依法行使权利，履行股东大会及《长春燃气股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）赋予的职责，规范董事会的运作，确保董事会
能够通过民主、科学、规范的决策程序，适时地作出科学、谨慎、适应公司情况
的决策，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的机构组成
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，由股东大会选举产生，任
期三年，可连选连任，对股东大会负责。
第三条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事人数不低于董事总数的三分
之一，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会设董事长 1 名，由董事
会以全体董事的过半数选举产生，董事长为公司法定代表人。
条四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会四个专业委员会，各专业委员会对董事会负责。专业委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担
任主任委员，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各专业委员会
应制订专门工作细则，报董事会批准后生效。
第五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或解聘，为公司高级管理人员。董事会秘书和董事会办公室为
各专业委员会协调人和日常办公机构。
第三章 董事会职权
第六条 公司董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东大会赋予
的职权，在其职责范围内行使权利：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）监督、指导公司控、参股公司董事会规范运作；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予的其他职权。
董事会研究决策重大问题时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，
应事先听取公司党委的意见。
第七条 董事会对公司发生购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，以及对外提
供担保、风险投资、关联交易等行为的审批权限按公司章程相关条款行使。
第八条 董事长职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1
名董事履行职务。
第四章 董事会议事程序
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，
临时会议提案人提出提案后，由董事长负责召集、召开会议。
（一）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
在发出召开董事会会议通知前，董事会秘书应充分征求各董事的意见，交
董事长拟定。
董事长在召集董事会前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
（二）公司召开董事会，应当由提案人向董事会秘书提交董事会会议提案，
经必要的党委前置程序，董事长签署后召集董事召开会议，提案中应载明下列事
项：
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
书面会议通知，通过直接送达、邮递、传真、电子邮件或者章程规定的其他方式
通知全体董事、监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明下列事项：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对
于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专业委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议
表决实行一人一票，以举手表决方式进行，电话会议采用口头表决方式，传真或
者电子邮件方式召开的，需填写表决票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。现场会议的与会董事应当举手表决
同意、反对或声明表示弃权；电话会议口头表决同意、反对或弃权；传真或者电
子邮件方式召开的，需填写表决票中同意、反对、弃权中一项。现场或电话会议
未做选择同时未做声明的、传真或电子邮件表决票未填写的，或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
现场或电话会议中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，会议记录人员应该做好记录。董事会办公室负责收集
非现场会议表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，按其规定
执行。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，相关提案提交股东大会审议。
第二十四条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十五条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十六条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十七条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十九条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第三十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议
决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时
做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董
事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第三十二条 决议公告
董事会决议公告由董事会办公室草拟，经董事会秘书审核签字后向上交所提
交，相关事宜根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公
告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
第三十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章 附则
本规则未尽事宜，参照《公司章程》有关规定执行。
本规则由董事会解释。
长春燃气股份有限公司董事会
二零二四年四月
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