证券代码：301283 证券简称：聚胶股份 公告编号：2024-019
聚胶新材料股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（以
下简称“本次会议”）于 2024 年 4 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯方式召
本次会议的通知已于 2024 年 4 月 1 日以电子邮件方式向公司全体董事发出。
开。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人（其中：刘青生先生、沃金业先生、周
明亮先生、逄万有先生、Sui Martin Lin 先生、罗晓光先生、葛光锐女士以通讯表
决方式出席本次会议）。本次会议由董事长陈曙光先生主持，公司监事及高级管
理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开方式和程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法
规、规范性文件和《聚胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年年度报告及摘要的编制程序符合法律、
行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司 2023 年年度实际经营情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议已审议通过本议案。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
董事会审议了《2023 年度董事会工作报告》。公司独立董事 Sui Martin Lin 先
生、葛光锐女士、罗晓光先生已分别向董事会提交了 2023 年度的《独立董事 2023
年度述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
度董事会工作报告》《独立董事 2023 年度述职报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：
《2023 年度总经理工作报告》内容真实、客观地反映
了公司的实际情况，反映了管理层落实董事会和股东大会各项决议、管理生产经
营、执行公司各项制度等方面所做的工作及取得的成果。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
度总经理工作报告》。
（四）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2023 年度财务决算报告》客观、真实地
反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议已审议通过本议案。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会进行审议。
（五）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：2023 年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成
长性相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规
性、合理性，同意公司 2023 年度利润分配预案。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议已审议通过本议案。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会进行审议。
（六）审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效
的执行。公司《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议已审议通过本议案，保荐
机构国泰君安证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
度内部控制自我评价报告》。
（七）审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的议案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年度募集资金的存放和使用符合中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，公司对募集资金的存放、使用情况进行了及时、真实、准确、完整地披露，
不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本议案出具了无异议的核查意见，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）已针对该议案出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的经验，能够满足公司审计工作
的要求。其在担任公司 2023 年度审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循相关审计
准则的规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，较
好地完成了公司 2023 年度财务报告审计的各项工作。为保持审计工作的连续性
和稳定性，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
度财务报告及内部控制审计机构，初步拟定 2024 年度财务报告审计费用为 80 万
元，与公司 2023 年度审计费用金额一致；2024 年度内部控制审计费用暂不确定，
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司 2024 年度内部控制审计的具
体要求和范围并结合市场水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相
关费用。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司签署相关服务
协议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议已审议通过本议案。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续
聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会进行审议。
（九）审议通过《关于制定公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》
董事会在审议该议案时不存在表决，一致同意将《关于制定公司董事 2024
年度薪酬方案的议案》提交公司 2023 年年度股东大会进行审议。
公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议在审议该议案时不
存在表决，一致同意将《关于制定公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》提交公
司第二届董事会第八次会议进行审议，除委员刘青生先生因时间冲突请假之外，
其他委员均已回避表决。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董
事、监事及高级管理人员 2024 年薪酬方案的公告》。
该议案全体董事均已回避表决，直接提交公司 2023 年年度股东大会进行审
议。
（十）审议通过《关于制定公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意公司拟定的高级管理人员 2024 年度薪酬方案。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事陈曙光先生、刘青生先
生、范培军先生因兼任高级管理人员均已回避表决。
公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议已审议通过本议案。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董
事、监事及高级管理人员 2024 年薪酬方案的公告》。
（十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经审议，董事会认为：公司独立董事 Sui Martin Lin 先生、罗晓光先生、葛
光锐女士未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或者其他可能妨碍其进行
独立客观判断的关系，亦不存在其他影响独立董事独立性的情况，因此，公司独
立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对
独立董事独立性的相关要求。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十二）审议通过《关于公司 2024 年经营发展计划的议案》
经审议，董事会认为：公司的 2024 年经营发展计划结合了实际情况，有利
于公司实际发展目标的实现，为未来的持续发展奠定基础。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司第二届董事会战略委员会 2024 年第一次会议已审议通过本议案。
（十三）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职
情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情
经审议，董事会认为：
况评估及履行监督职责情况的报告》真实、客观地评估了天健会计师事务所（特
殊普通合伙）2023 年度履职情况；董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽
职守，认真履职。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议已审议通过本议案。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报
告》。
（十四）审议通过《关于拟设立日本全资子公司变更注册资本的议案》
经审议，董事会认为：拟设立日本全资子公司变更注册资本事项符合公司业
务发展的需要，有利于促进公司与日本市场的交流与合作，从而进一步拓展日本
市场，有利于公司海外业务的发展，符合公司长期发展规划及股东的利益。董事
会同意拟设立日本全资子公司变更注册资本，由 1,000 万日元增资至 2,900 万日
元；同时，同意授权公司管理层根据相关规定办理日本子公司的工商注册登记等
相关工作。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟
设立日本全资子公司变更注册资本的公告》。
（十五）审议通过《关于<2024 年财务预算报告>的议案》
根据公司 2023 年度财务决算情况以及 2024 年经营计划，经公司管理层充分
的研究分析，公司谨慎地编制了《2024 年度财务预算报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议已审议通过本议案。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年
度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会进行审议。
（十六）审议通过《关于会计估计变更的议案》
经审议，董事会认为：公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 4 号
——固定资产》《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更
正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理变更，符合企业会计准则及深圳
证券交易所的相关规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，适应公司业务发展和内部资产管理的需要，提高公司财务信
息质量，能够确保会计核算的严谨性和客观性，为投资者提供更可靠、更准确的
会计信息，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，本次会计估计变更
不涉及对已披露的财务数据的追溯调整,变更内容及审批程序均符合相关法律法
规规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，公司董事会
全体董事一致同意公司本次会计估计变更事项。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议已审议通过本议案。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会
计估计变更的公告》。
（十七）审议通过《关于提议召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意于 2024 年 5 月 7 日（星期二）下午 14:30 召开公司 2023
年年度股东大会。本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2023 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
资金存放与使用的核查意见；
控制自我评价报告的核查意见；
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
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