东材科技董事会议事规则
（2024年4月）
第一条 宗 旨
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准
则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（以下简称“《自
律监管指引》”）等法律、行政法规、规范性文件和《四川东材科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解
释和引用的条款。
本规则是董事会及董事会议事的行为准则，除非有主体限制，其内容适用于公司全体董
事及其他的董事会参会人员（包括但不限于董事会秘书、监事、高级管理人员等）。
第二条 董事会的性质
董事会是公司的决策机构，行使法律法规、公司章程及股东大会赋予的职权，对股东
大会负责并报告工作。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会专门委员会
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，共四个
专门委员会。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的日常运作。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，战略委
员会的召集人由公司董事长担任。
东材科技董事会议事规则
第四条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书可兼任董事会办公室
负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 定期会议和临时会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步
形成会议提案后交董事长拟定相应的议案。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和
其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事或者过半数独立董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）证券监管部门要求及公司章程规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
东材科技董事会议事规则
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一
并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提
案内容不明确、具体材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到符合前款规定的提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事
会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董
事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
召集和主持。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长决定不召开董事会
会议的，应当书面说明理由并报公司监事会备案。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事
会办公室印章的书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、
监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知且不视为对前款规定的违反，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
东材科技董事会议事规则
（三）事由及议题、背景材料；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人；
（六）会议联系人姓名和联系方式；
（七）非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（八）独立董事专门会议审议情况（如有）；
（九）董事会专门委员会意见（如有）。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。口头会议通知至
少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
若两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况
和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
东材科技董事会议事规则
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并且书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受
托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议登记册上说明受托出席的情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
（四）1 名董事不得在同一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托
已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
（五）若董事连续两次未出席也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。
（六）董事一年内亲自出席（包括本人现场出席或者以通讯方式出席）董事会会议次
数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是
否勤勉尽责作出决议并公告。
东材科技董事会议事规则
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以依照程序通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
根据相关规定，需要全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议的提案，会议
主持人应当在讨论有关提案前，得到独立董事的事先确认，并指定一名独立董事宣读独立
董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出
详细说明。
董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合
法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉
履行职责，并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者
要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会
的会议记录和表决票，应当妥善保管。董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在
东材科技董事会议事规则
董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证
券交易所以及相关监管机构报告。
第十九条 会议表决方式
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行 1 人 1 票，以举手和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的
表决票，交董事会秘书在 1 名监事或独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
全体董事过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
（一）担保事项
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过
半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，并经全体独立董事三分之二以
上同意。
董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分
东材科技董事会议事规则
析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子
公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
董事会应当制定担保制度，具体规定公司担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序
及法律责任等内容。担保制度作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司全
体董事应当审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依
法承担连带责任。
（二）授权事项
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审
慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权
范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（三）定期报告事项
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、
准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关
注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产
生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报
告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及的事项
及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
东材科技董事会议事规则
（三）公司章程规定，因董事与会议提案涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过，法律、行政法规、规章及公司章程另有规定的除
外。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事
项提交股东大会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
公司重大事项应当由董事会进行集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事
会决策，不得影响其他董事的独立决策。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预
案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已
确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内
不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 暂缓表决
充分等其他事由，导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事，应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可视需要进行全程录音。
东材科技董事会议事规则
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作
成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签
字确认，董事会秘书、记录人应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录或者决议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任，董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免除。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
东材科技董事会议事规则
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录或者向监管部门报告、发表
公开声明的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表且未在董事会召开时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除其责任。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披
露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措
施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可
能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十三条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议登记册、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议文件等，由董事
会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第三十四条 附则
在本规则中，“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
本规则解释权归公司董事会。
本规则未尽事宜，按照法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程
规定的要求执行。
东材科技董事会议事规则
本规则如与国家日后颁布的法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司
章程规定相抵触时，按国家颁布的法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定执行。
本规则由董事会制订并经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
四川东材科技集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
