江苏合展兆丰律师事务所 H&Z LAW FIRM
江苏合展兆丰律师事务所
关于
苏州纽威阀门股份有限公司
修订 2023 年度股权激励计划个人绩效系数
及
之
法律意见书
二〇二四年四月
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或
全称：
纽威股份、本公司、公司、
指 苏州纽威阀门股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 苏州纽威阀门股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
苏州纽威阀门股份有限公司修订 2023 年度股权激励计划
本次修订 指
个人绩效系数
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，
激励对象 指 下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
本次预留授予/预留授予 公司根据本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票
指
事项 的相关事项
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
江苏合展兆丰律师事务所出具的《江苏合展兆丰律师事务
所关于苏州纽威阀门股份有限公司修订 2023 年限制性股
法律意见书 指
票激励计划个人绩效系数及 2023 年限制性股票激励计划
预留授予事项之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州纽威阀门股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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江苏合展兆丰律师事务所关于
苏州纽威阀门股份有限公司
修订 2023 年度股权激励计划个人绩效系数及
法律意见书
苏兆律意字（2024）第 0412 号
致：苏州纽威阀门股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”
）颁布的《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“
《管理办法》”
）等法律、法规、规范性文件，江苏合
展兆丰律师事务所（以下简称“本所”）依法接受苏州纽威阀门股份
有限公司（以下简称“公司”）的专项委托，指派张知烈律师、吴开
征律师（以下简称“本所律师”
），就公司 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）修订个人绩效系数（以下简称“本次
修订”）及预留授予事项（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意
见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》
、《证券法》
、《律师事务所
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从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司及相关方保证已经向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实， 本所律师有赖于政府有关部门、其他有关单位或本次交易
相关方出具的证明文件作出判断并据此发表意见。
（四）本法律意见书仅就与本激励计划本次修订及本次预留授予
事项相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资
及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意
义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并
不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次修订及本次预
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留授予事项的必备的法律文件，随同其他申报材料申请备案或进行相
关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（六）本法律意见书仅供公司本激励计划本次修订及本次预留授
予事项使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本激励计划本次修订及本次预
留授予事项所涉及的相关事实出具法律意见如下：
一、本激励计划本次修订及本次预留授予的批准和授权
苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
（一）2023年9月8日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了
《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<苏州纽威阀门股份有限公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东
大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立
董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委
托投票权。
（二）公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年9
月9日至2023年9月19日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对
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象名单进行了核查，并于2023年9月21日出具了《监事会关于公司2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
。
（三）2023年9月28日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于<苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
、《关于制定<苏州纽威阀门股份
有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
、
《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，并对《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获
得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票
的首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2023年9月28日，公司第五届董事会第七次会议、第五届
监事会第七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意
见。
（五）2023年11月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实
际授予登记的限制性股票合计1132.6587 万股， 首次授予激励对象
人数为133人，并于2023年11月22日披露了《关于2023年限制性股票
激励计划授予结果公告》
（公告编号： 2023-086）。
（六）2024年4月12日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第
一次会议审议通过了《关于拟修订2023年度股权激励计划个人绩效系
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数的议案》，并将该议案提交董事会审议，关联委员冯银龙回避表决。
（七）2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五
届监事会第十次会议审议通过了《关于修订2023年度股权激励计划个
人绩效系数的议案》，关联董事鲁良锋、黎娜、冯银龙回避表决。
（八）2024年4月12日，公司第五届董事会第十二次会议、第五
届监事会第十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划
激励对象预留授予限制性股票的议案》，关联董事鲁良锋、黎娜、冯
银龙回避表决。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了
同意的意见。
本所律师认为，公司本次修订及本次预留授予事项已经获得现阶
段必要的批准，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。其中，
公司2023年限制性股票激励计划的本次修订尚需提交股东大会审议
决定。
二、本次修订的原因和内容
（一）本次修订的原因
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
对激励对象个人层面绩效考核指标进行细化，充分调动公司董事、高
级管理人员、核心技术（业务）人员及其他管理骨干的积极性，公司
董事会拟对原《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计
划（草案）》
、《苏州纽威阀门股份有限公司2023年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》中激励对象个人层面的绩效考核要求进行调整。
（二）本次修订的内容
本次修订涉及对公司2023年限制性股票激励计划个人绩效系数
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进一步完善 ，具体修订如下：
原方案：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股
份数量。
届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象
的实际解除限售的股份数量：
考核结果 合格 不合格
个人绩效系数 100% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性
股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比
例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除
限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
新方案：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股
份数量。
届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象
的实际解除限售的股份数量：
考核结
A B C D E F
果
个人绩
效系数
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若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性
股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比
例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除
限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
本所律师认为，本次修订符合 《管理办法》及本激励计划的相
关规定。
三、本次预留授予的具体情况
（一）本次预留授予的授予日
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》
，公司董事会认为本激励计划预留授
予条件已成就，同意确定2024年4月15日作为授予日。
根据公司第五届监事会第十次会议审议审议通过的《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》
，监事会同意确定2024年4月15日作
为预留授予日。
经本所律师核查，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及本
激励计划的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象及授予数量
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》
，公司董事会同意向符合授予条件的16
名激励对象共计授予61.7303万股限制性股票，授予价格为7.33元/股。
根据公司第五届监事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》
，公司监事会同意向符合授予条件的16
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名激励对象共计授予61.7303万股限制性股票，授予价格为7.33元/股。
另外，公司监事会就本次预留授予的激励对象名单进行核查并发表了
核查意见。
本所律师认为，本次预留授予的授予日、授予对象和授予数量符
合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
四、本次预留授予的条件
根据本激励计划，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
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机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形的；
根据公司第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第十次
会议审议决议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和
本次预留授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次预留授予的授
予条件已经满足，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次
修订已经获得现阶段必要的批准，本次修订符合《管理办法》及本激
励计划的相关规定。本次修订尚需提交股东大会审议决定，且公司尚
需就本次修订依法履行相应的信息披露义务；公司本次预留授予已经
获得了现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日、授予对象
和授予数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；公司本次预
留授予的授予条件已经满足；符合《管理办法》及本激励计划的有关
规定。公司尚需依法履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机
构办理有关登记手续等事宜。
本法律意见书于二〇二四年四月十二日出具，正本一式贰份，经
本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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