浙江金道律师事务所 补充法律意见书（三）
浙江金道律师事务所
关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
地址：杭州市西湖区文二路 391 号西湖国际科技大厦 A 楼 9-12 层
邮编：310012 电话：0571-87006666 传真：0571-87006661
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二〇二四年四月
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
目 录
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
浙江金道律师事务所
关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：杭州聚合顺新材料股份有限公司
浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州聚合顺新材料股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2023 年向不特定对象
公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所
已于 2023 年 2 月 28 日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），并根据要求于 2023 年 5 月 16 日出具了《浙江金道律师事务所关于杭
州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2023 年 8 月 29
日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”），于 2024 年 1 月 16 日出具了《浙江金道律师事务所关于杭州
聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
发行人于 2024 年 3 月 29 日公告发布了《杭州聚合顺新材料股份有限公司
的经营财务信息。本次发行报告期更新为 2021 年度、2022 年度以及 2023 年度
（以下简称“报告期”或“最近三年”）。其中 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日为“新增报告期”。本所律师对《审核问询函》中要求律师答复的相关
问题再次进行了核查和更新，并对新增报告期内以及《补充法律意见书（三）》
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“报告期后”）期间，发行人
与本次发行相关的情况及所涉及重要法律事项进行了逐项查验，在此基础上出
具《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书与前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》（以下
合称“本所已经出具的法律文件”）是不可分割的一部分。
本补充法律意见书与本所已经出具的法律文件一并使用，在本补充法律意
见书中未发表意见的事项，则以本所已经出具的法律文件为准；本补充法律意
见书中所发表的意见与本所已经出具的法律文件有差异的，或者本所已经出具
的法律文件未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语等，与
其在本所已经出具的法律文件中所使用的含义相同；本所为出具本补充法律意
见书所做相关说明和声明与之前本所已经出具的法律文件中载明的一致，继续
有效。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师在对
发行人本次发行有关的文件资料和相关事实进行核查和验证的基础上，现出具
补充法律意见如下：
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
第一部分 对《审核问询函》问题的更新回复
审核问询问题 1
根据申报材料：（1）公司当前主营业务以尼龙 6 切片为主，属于“C26 化
学原料和化学制品制造业”；本次募投项目“年产 12.4 万吨尼龙新材料”将增加
公司现有主要产品尼龙 6 切片产能 10.4 万吨、新增部分共聚尼龙切片产能 2.0
万吨；（2）本次募投项目“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）”实施后，公司
将切入新业务尼龙 66 切片，该产品的关键原材料己二腈目前高度依赖进口；
（3）2020 年、2022 年，公司分别通过首发、可转债募资用于尼龙 6 切片生产，
的主项目已经完成了备案、环评、能评的报批手续，其中“年产 8 万吨尼龙新材
料（尼龙 66）”项目所需用地尚未取得相关土地使用权证；（5）根据公司第二
届董事会第十九次会议，公司不再将“年产 10.4 万吨聚酰胺 6 新材料项目”作为
请发行人说明：（1）发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，
是否属于落后产能，是否符合相关产业政策；（2）结合本次募投项目产品与
发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别，说明前次不再实施“年产 10.4
万吨聚酰胺 6 新材料项目”的主要考虑，本次募投项目是否存在重复建设，公
司是否具备充足的人员、技术、生产能力以保障本次及前次募投项目的有效实
施；在货币资金余额较大情况下，短期内再次融资的合理性和必要性，是否过
度融资；（3）列示公司现有产能及扩产情况，并结合本次募投产品的市场空
间及未来变化趋势、竞争格局、在手及意向订单、产能利用率、产销率、可比
公司产能情况，说明公司产能扩张与市场容量的匹配度，本次新增产能的合理
性，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合尼龙 66 切片原材料
中来自境外的采购占比，说明原材料供应是否稳定，是否会对实施本次募投项
目构成重大不利影响；（5）结合主项目的审批或备案内容，说明本次募投项
目是否需履行相关审批或备案程序；（6）募投项目建设用地的预计取得时间，
是否存在障碍，若不能按时取得用地时公司的应对措施；公司及控股、参股子
公司是否从事房地产业务。
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请发行人律师对（1）（4）（5）（6）进行核查，请保荐机构对上述事项
进行核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
本所律师已经就上述问题进行了核查，并在本所已经出具的《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中披露
了相关事实情况。
行人新设全资子公司聚合顺国际（香港）有限公司，聚合顺鲁化新设全资子公
司山东聚合顺鲁化经贸有限公司，经本所律师核查，前述新设子公司均未从事
房地产业务。
除上述新增事项外，《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
和《补充法律意见书（三）》正文第一部分“审核问询问题 1”所述事实情况未
发生实质性变化。
二、核查程序
就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
相关行业的产业政策，以及发行人本次募投项目的可行性研究报告，并和发行
人及本次募投项目所处行业进行比对；
的信息披露公告，了解尼龙 66 关键原材料的国产化进程；与发行人管理层访谈，
了解发行人对募投项目建成后相关原材料供应的规划情况；
模与建设内容的说明的相关内容，与本次可转债相关议案中关于募集资金的投
资金额和建设内容进行比对；
网上交易成交确认书、国有建设用地使用权出让合同，以及发行人关于及时取
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得不动产权属证书的承诺；核查了发行人及其子公司的营业执照、公司章程、
工商档案；通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）等网站对
发行人及其子公司相关登记信息进行检索；核查了发行人出具的《关于募投项
目用地的承诺函》；查阅了《房地产开发企业资质管理规定》等房地产开发、
经营相关规定；取得了发行人出具的未从事房地产业务的承诺函。
三、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”建设完成后，原材料的供应将较为稳定，
不会对实施本次募投项目构成重大不利影响；
投资金额、建设内容分别与各自主项目的备案文件相符，作为子项目不再需要
单独履行审批或备案程序；
万吨尼龙新材料项目”、“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”的建设用地使
用权，可以满足该项目建设用地需求；发行人及控股子公司的经营范围均不包
括房地产开发、经营，均未持有房地产开发、经营资质，不存在从事房地产业
务的情形。
审核问询问题 5.3
根据申报材料：（1）公司 2022 年可转债募投项目实施后，新增与兖矿鲁
化的关联采购。2021 年、2022 年 1-9 月，公司向兖矿鲁化采购金额分别为
（2）公司本次募投项目将新增尼龙 6 切片产能 10.4 万吨以及 2.0 万吨共聚尼龙
切片等。
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请发行人说明：结合本次募投项目的新增产能情况，说明本次募投项目实
施后是否会新增关联交易，是否会对公司的独立经营能力产生重大不利影响及
应对措施。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，并按照《监
管规则适用指引——发行类 6 号》的规定发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
本所律师已经就上述事项进行了核查，并在本所已经出具的《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中披露
了相关事实情况。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所最新的相关规章制度修订
要求，发行人修订了公司相关规章制度，并经发行人 2024 年第一次临时股东大
会（2024 年 1 月 17 日召开）审议通过。发行人报告期后（2024 年 1 月起）规
范关联交易的制度安排将按照相关规章制度要求和 2024 年 1 月 17 日起生效的
现行公司治理制度，包括《董事会议事规则（2023 年 12 月修订）》《独立董
事工作制度（2023 年 12 月修订）》等实行。
除上述事项外，《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和
《补充法律意见书（三）》正文第一部分“审核问询问题 5.3”所述事实情况未发
生其他实质性变化。
二、核查程序
就上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：
部审议程序和信息披露情况，确认关联交易审议和信息披露的合规性；
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文件，查阅了 2024 年第一次临时股东大会会议文件；
董事、监事、高级管理人员出具的《关于关联方及关联交易相关事项的承诺
函》；
次会议资料、相关的协议和文件、以及《中国天辰工程有限公司 2023 年度第一
期中期票据（科创票据）募集说明书》、中国化学（601117.SH）发布的定期报
告等公开信息，了解中国天辰的基本情况、行业地位、经营状况、合作背景等
信息。
三、核查意见
经上述核查，本所律师认为：
关联方（尤其是发行人控股股东、实际控制人以及董监高等关联企业）之间的
交易的情况，不会对发行人的独立经营能力产生重大不利影响；
其控制的永昌控股、永昌新材料，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员
已作出关于规范和减少关联交易的有效承诺，本次募投项目实施不会违反上述
承诺；
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第二部分 本次发行相关法律事项的更新
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人本次发行的批
准和授权。经本所律师核查，新增报告期内发行人本次发行的批准和授权未发
生变化。截至本补充法律意见出具之日，本次发行的批准和授权尚在有效期内。
审议结果为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，并已发布公告。
本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序，并获得
上交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在本所已经出具的文件中详细披露了发行人本次发行的主体资
格。
经本所律师核查，新增报告期内发行人主体资格方面未发生变化。发行人
仍为依法设立并有效存续，且其发行的股票在上交所上市交易的股份有限公司，
不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情
形。
本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的材料以及天健出具的最近三年审计报告，并经本所律师
核查，发行人本次发行持续符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法
律、法规及规范性文件规定的实质性条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转
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换公司债券方案（修订稿）的议案》等与本次发行的相关议案。此外，发行人
于 2023 年 5 月 10 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案（三次修订版）的议案》及《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案（三次修订版）的议案》等相关文件。因此，前述议
案已明确了本次发行的主要事项，符合《公司法》第一百五十四条的规定。
法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
券持有人可以选择是否转换股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
董事和董事会秘书制度，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了
内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行
职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项之规定。
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据天健出具
的发行人最近三年审计报告，并经本所律师核查，发行人 2021 年度、2022 年
度、2023 年度内实现的归属于母公司股东的净利润分别为 24,044.36 万元、
根据本次发行方案，本次发行募集资金不超过 33,800.00 万元。按发行规模
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项规定。
将用于“年产 12.4 万吨尼龙新材料项目”和“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）
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项目”，改变募集资金用途必须经过债券持有人会议作出决议，本次发行募集资
金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
充法律意见书“本次发行的实质条件之（三）本次发行符合《注册管理办法》规
定的实质性条件”），符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款之规定。
行可转换公司债券信用评级报告》和国泰君安《关于杭州聚合顺新材料股份有
限公司持续督导现场检查报告》，发行人不存在未结清不良类信贷记录，发行
人已公开发行的公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情况，
不存在违规使用募集资金的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得公开
发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件
任具备法律、行政法规规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，最近三
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责，未发现其存在违反《公司法》第一百四十七条第二款和第一
百四十八条规定的行为。因此，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规
定。
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近三个会计年度连续盈
利，且收入主要来源于其主营业务的经营；报告期内，发行人的主要产品市场
前景较好，发行人的核心人员稳定，重要资产和核心技术等合法有效，不存在
可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。因此，发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
对财务管理体系、职能、岗位职责和各项工作管理要求等方面进行了严格的规
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定和控制；发行人严格按照法律法规、规范性文件的要求，建立了严密的内控
管理体系，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够有效保证发
行人运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性，其完整性、合理性、有效性
不存在重大缺陷；对于报告期内的各项财务会计报告，天健均出具了标准无保
留意见的审计报告。因此，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有
效执行，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
《注册管理办法》第十条之规定。具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人或者其主要股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）发行人或者其主要股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
和独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效履行职责；发行人已制定《公
司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资
管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、募集资金管理制度、内部
审计制度等各项公司规章制度。发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司
运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度健全，其完
整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。发行人的组织机构健全、运行良好，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
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可分配利润为 22,645.13 万元。本次可转债拟募集资金 33,800.00 万元，前次可
转债当前余额约 20,374.10 万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理
估算，发行人最近三年年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
债率（合并报表口径）分别为 54.30%、55.54%和 58.89%，保持在合理水平，
不存在重大偿债风险；截至 2023 年 12 月 31 日，发行人前次可转债余额为
万元，未超过最近一期期末归属于母公司所有者权益 171,125.41 万元的 50%；
最近三年各期期末，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 26,729.74 万元、
生产经营情况的需要。因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（按照扣除非经常性损益后孰低原则计算）分别为 23,127.31 万元、23,596.70
万元和 19,199.87 万元；发行人最近三年加权平均净资产收益率（按照扣除非经
常性损益后孰低原则计算）分别为 18.19%、16.17%和 11.70%。因此发行人最
近三个会计年度盈利，且加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合
《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。
《注册管理办法》第十四条之规定。具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态。
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。
新材料项目”和“年产 8 万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”；募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；发行人本次
募集资金不会被用于弥补亏损和非生产性支出，包括持有财务性投资、直接或
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间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；项目实施后，不会与主要股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。因此本次发行募集资金
的使用符合《注册管理办法》第十五条之规定。
三届董事会第十一次会议、2022 年第三次临时股东大会及第三届董事会第十五
次会议的决议和公告，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确
了债券期限、票面金额和发行价格、债券利率、转股期限、债券评级情况、债
券持有人的权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格
的向下修正条款，相关条款符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条及
第六十四条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行持续符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的实质条件要求。
四、本次发行的方案
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人本次发行的方
案。
经本所律师核查，新增报告期内本次发行方案未发生变化。
本所律师认为，本次发行方案符合股东大会有关决议的内容和授权范围，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的设立
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人的设立情况。
经本所律师核查，新增报告期内发行人设立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
六、发行人的独立性
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本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人本次发行的独
立性情况。
经本所律师核查，新增报告期内发行人在独立性方面未发生重大不利变化。
本所律师认为，报告期内发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，不
存在依赖于主要股东、实际控制人及其关联方的情形；发行人具有面向市场独
立持续经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
七、发行人的股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中登上海分公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前
况如下：
质押或冻
持有有限售
序 持股总数 持股 结的股份
股东姓名 股东性质 条件的股份
号 （股） 比例 数量
数量
（股）
境内非
国有法人
境内非
国有法人
境内
自然人
中国工商银行股份
有限公司-交银施罗
德趋势优先混合型
证券投资基金
境内自然
人
珠海慧明十方道合
伙）
境内
自然人
兴业银行股份有限
公司－天弘多元收
益债券型证券投资
基金
境内
自然人
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阳光资产－工商银
资产管理产品
合计 143,366,047 45.42% 19,770,000 0
[注]：1、截至 2023 年 12 月 31 日，发行人总股本为 315,565,047 股。发行人于 2022 年
行人总股本中因部分可转债转股而发生少量变动，该部分股份尚未办理工商变更登记。2、
截至 2023 年 12 月 31 日，首发限售股均已解禁。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人持股 5%以上的主要股东为永昌控股、永
昌新材料。报告期内永昌控股持股数量未发生变化，永昌新材料持股数量减少
站披露了《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于持股 5%以上股东减持股份计划
公告》。截至 2024 年 1 月 3 日，永昌新材料已减持其持有的发行人股份
（二）发行人的实际控制人
截至 2023 年 12 月 31 日，傅昌宝直接持有的公司股份数为 15,000,000 股，
通过永昌控股、永昌新材料间接持有的公司股份数为 95,084,588 股，合计持有
公司 110,084,588 股股份，占公司总股本的 34.88%。傅昌宝仍为发行人的实际
控制人。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，永昌控股、永昌新材料仍为发行
人持有发行人 5%以上股份的主要股东，傅昌宝仍为发行人的实际控制人。
八、发行人的股本及演变
根据中登上海分公司提供的发行人股本结构表，截至 2023 年 12 月 31 日，
累计已有人民币 25.90 万元“聚合转债”转为 A 股普通股，占发行人“聚合转债”
发行总量的 0.1270%，因转股形成的股份数量累计为 18,047 股。
转股后，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的股份总数为 315,565,047 股，
发行人的股本结构如下：
项 目 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 0 0.00
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RQFII）
二、无限售条件流通股 315,565,047 100.00
RQFII）
三、股份总数 315,565,047 100.00
[注]：傅昌宝、永昌控股、永昌新材料、万泓、金建玲、王维荣为发行人前次公开发
行可转债提供担保，经六名担保人内部协商，永昌控股以持有的 1,977 万股发行人股票为
前次公开发行可转债承担初始股票质押事项，并于 2022 年 3 月 30 日办理了股票质押登记
手续，质押股票占实际控制人所持公司股份总数的 17.96%，占公司总股本的 6.26%。
本所律师认为，报告期内发行人股本变动情况符合法律、法规及规范性文
件的规定，并且已经履行了必要的法律手续。
九、发行人的业务
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人的经营范围、
取得的资质证书、许可证书及认定，境外经营活动、主营业务及控股子公司概
况等业务情况。
许可或备案未发生变化，均在有效期内。
相关产品的境外销售业务，2023 年度其营业收入为 41,458,763.44 元。
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
增报告期内发行人主营业务未发生重大变更。
根据天健出具的最近三年审计报告，发行人最近三年的主营业务收入（合
并）分别为 528,096.38 万元、603,226.28 万元和 601,398.03 万元，分别占当期全
部业务收入的 96.76%、99.92%和 99.93%。发行人持续从事尼龙 6 切片的生产
和销售等业务，发行人的主营业务突出，报告期内未发生重大变化。
本所律师认为，报告期内发行人有效存续，未出现《公司法》和《公司章
程》规定的终止事由，发行人经营所需的资质证书均在有效期内，发行人不存
在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人的主要关联方
及关联关系。
经本所律师核查，新增报告期内，发行人主要关联方未发生重大变化。
（二）主要关联交易
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了原报告期内发行人及
其子公司与关联方之间发生的关联交易。
除前述已经披露的关联交易外，根据天健出具的最近三年审计报告，并经
本所律师核查，报告期内发行人及其子公司与关联方之间发生的主要关联交易
更新如下：
报告期内，发行人与关联方之间发生的购销商品、提供和接受劳务方面的
主要关联交易如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
兖矿鲁南化工有限公司（及 采购原材料、
同一控制下企业兖矿煤化供 辅料及能源
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
关联方名称 关联交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销有限公司）
[注]：出于信息披露口径一致性，因煤化供销所销售化工产品中包含兖矿鲁化的己内
酰胺产品，发行人在 2021 年 10 月召开的第二届董事会第十九次会议审议决定，与其发生
的采购事项比照向兖矿鲁化发生的采购事项进行关联交易审议和披露。
经本所律师核查，报告期内未发生发行人及其子公司为关联方提供担保的
情形。根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至 2023 年 12 月 31 日，
关联方为发行人提供的实际正在履行的担保情况如下：
担保金额
担保方 担保起始日 担保到期日 担保原因
（万元）
傅昌宝、永昌控
股、永昌新材料、
万泓、金建玲、王
维荣[注]
[注]：该笔担保系傅昌宝、永昌控股、永昌新材料、万泓、金建玲、王维荣为发行人
前次公开发行可转债所共同提供的担保。经六名担保人内部协商，永昌控股以持有的 1,977
万股聚合顺股票为前次公开发行可转债承担初始股票质押事项，并于 2022 年 3 月 30 日办
理了股票质押登记手续。
根据天健出具的最近三年审计报告，报告期内发行人支付关键管理人员报
酬情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关键管理人员报酬 259.51 219.30 236.35
（三）上述关联交易已经履行的决策程序
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人上述关联交易
已经履行的决策程序。
（四）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人关于关联交易
公允决策程序的规定。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人关于关联交易公允决策程序的规定未发生重大变化。
（五）发行人与主要股东之间的同业竞争
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人与主要股东之
间的同业竞争情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人与主要股东之间的同业竞争情况未发生重大变化。
本所律师经核查后认为，发行人已经按照规定制定了关联交易公允决策的
程序；就报告期内发生的关联交易，发行人已经根据公司章程及相关规定履行
了法定决策程序，不存在利用关联关系损害发行人及其股东利益的情况；发行
人实际控制人及其主要股东与发行人之间不存在同业竞争的情况。
十一、发行人的主要财产
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人的主要财产情
况。
使用权 出让 他项
序号 产权证号 详细地址 用途 面积（m2） 使用期限
类型 年限 权利
常德经济技术开发区有德 国 有 建
湘 （ 2023 ）常 德 经 设 用 地 工 业 共用宗地面积
路以南、乾明路以西南区 17701.15m2/ 2008-05-16 至
公 用 附 房 1-4 楼 101 、 房 屋 所 建筑面积2861. 2058-05-15
产权 0004455 号 工业 31m
常德经济技术开发区有德 国 有 建
湘 （ 2023 ）常 德 经 设 用 地 工 业 共用宗地面积
路以南、乾明路以西南区 17701.15m2/ 2008-05-16 至
冷冻站 1-4 楼 101、201、 房 屋 所 建筑面积378.8 2058-05-15
产权 0004456 号 工业 m
常德经济技术开发区有德 国 有 建
湘 （ 2023 ）常 德 经 设 用 地 工 业 共用宗地面积
路以南、乾明路以西南区 17701.15m2/ 2008-05-16 至
前 纺 车 间 1-3 楼 101 、 房 屋 所 建筑面积1634. 2058-05-15
产权 0004457 号 工业 99m
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
国有建
湘 （ 2023 ）常 德 经 常德经济技术开发区有德 设 用 地 工 业 共用宗地面积
建筑面积29.58 2058-05-15
产权 0004458 号 房屋所 2
机房 1 楼 101 室 工业 m
有权
国有建
湘 （ 2023 ）常 德 经 常德经济技术开发区有德 设 用 地 工 业 共用宗地面积
建筑面积137.3 2058-05-15
房屋所 2
产权 0004459 号 切片仓库 01 楼 101 室 工业 4m
有权
国有建
湘 （ 2023 ）常 德 经 常德经济技术开发区有德 设 用 地 工 业 共用宗地面积
建筑面积2529. 2058-05-15
产权 0004460 号 房屋所 2
后纺车间 1 楼 101 室 工业 9m
有权
国有建
湘 （ 2023 ）常 德 经 常德经济技术开发区有德 设 用 地 工 业 共用宗地面积
建筑面积839.8 2058-05-15
产权 0004461 号 房屋所 2
包装车间 1 楼 101 室 工业 9m
有权
常德经济技术开发区有德 国 有 建
湘 （ 2023 ）常 德 经 设 用 地 工 业 共用宗地面积
路以南、乾明路以西锅炉 17701.15m2/ 2008-05-16 至
房 1-4 楼 401 、301 、 房 屋 所 建筑面积1788. 2058-05-15
产权 0004462 号 工业 76m
常德经济技术开发区有德 国 有 建
湘 （ 2023 ）常 德 经 设 用 地 工 业 共用宗地面积
路以南、乾明路以西南区 17701.15m2/ 2008-05-16 至
提 升 机 房 1-4 楼 101 、 房 屋 所 建筑面积195.2 2058-05-15
产权 0004463 号 工业 m
常德经济技术开发区有德 国 有 建
湘 （ 2023 ）常 德 经 设 用 地 工 业 共用宗地面积
路以南、乾明路以西碎煤 17701.15m2/ 2008-05-16 至
机房 1-3 楼 101、201、 房 屋 所 建筑面积116.8 2058-05-15
产权 0004464 号 工业 2m
国有建
湘 （ 2023 ）常 德 经 常德经济技术开发区有德 设 用 地 工 业 共用宗地面积
建筑面积689.9 2058-05-15
房屋所 2
产权 0004465 号 棚 1 楼 101 室 工业 6m
有权
常德经济技术开发区有德
国有建
湘 （ 2023 ）常 德 经 路以北、乾明路以西#生 设 用 地 工 业 共用宗地面积
建筑面积1011 2054-02-09
产权 0004466 号 301、401、501、601、屋 房 屋 所 工业 1.38m2
有权
顶层室
常德经济技术开发区有德 国 有 建
湘 （ 2023 ）常 德 经 设 用 地 工 业 共用宗地面积
路以北、乾明路以西办公 61116.17m2/ 2004-02-10 至
楼 1-4 楼 101 、 201 、 房 屋 所 建筑面积1267. 2054-02-09
产权 0004467 号 办公 95m
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
国有建
湘 （ 2023 ）常 德 经 常德经济技术开发区有德 设 用 地 工 业 共用宗地面积
建筑面积161.1 2054-02-09
产权 0004468 号 房屋所 2
间 1 楼 101 室 工业 8m
有权
国有建
湘 （ 2023 ）常 德 经 常德经济技术开发区有德 设 用 地 工 业 共用宗地面积
建筑面积1372. 2054-02-09
房屋所 2
产权 0004469 号 间 1 楼 101 室 工业 59m
有权
常德经济技术开发区有德
国有建
湘 （ 2023 ）常 德 经 路以北、乾明路以西 82# 设 用 地 工 业 共用宗地面积
建筑面积1689 2054-02-09
产权 0004470 号 301 、401 、501、 三层 夹 房 屋 所 工业 1.35m2
有权
层 01、四层夹层 01 室
国有建
湘 （ 2023 ）常 德 经 常德经济技术开发区有德 设 用 地 工 业 共用宗地面积
建筑面积231.0 2054-02-09
产权 0004471 号 房屋所 2
厂房 1 楼 101 室 工业 7m
有权
常德经济技术开发区有德 国 有 建
湘 （ 2023 ）常 德 经 设 用 地 工 业 共用宗地面积
路以北、乾明路以西水处 61116.17m2/ 2004-02-10 至
理车间 1-3 楼 301、201、 房 屋 所 建筑面积947.2 2054-02-09
产权 0004472 号 工业 8m
国有建
湘 （ 2023 ）常 德 经 常德经济技术开发区有德 设 用 地 工 业 共用宗地面积
建筑面积810.2 2054-02-09
产权 0004473 号 房屋所 2
所 1-2 楼 101、201 室 其他 m
有权
常德经济技术开发区有德
国有建
湘 （ 2023 ）常 德 经 路以北、乾明路以西公租 设 用 地 工 业 共用宗地面积
建筑面积6124. 2054-02-09
产权 0004474 号 601 、501 、401、301、 房 屋 所 住宅 4m2
有权
地使用权。2023 年 12 月 11 日，常德聚合顺与常德市自然资源和规划局签署了
《国有建设用地使用权出让合同》，并于 2024 年 1 月 4 日取得了不动产权证书。
具体情况如下：
使用权 面积
权利人 产权证号 详细地址 用途 使用期限
类型 （m2）
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
湘（2024）常德经济技术开 工 业
出让 2,171.60
发区不动产权第 0000006 号 用地
常德经济技术开发
常 德 聚 湘（2024）常德经济技术开 工 业 2024-01-19 至
区善卷路以东、有 出让 1,292.00
合顺 发区不动产权第 0000007 号 用地 2054-01-18
德路以北
湘（2024）常德经济技术开 工 业
出让 1,149.80
发区不动产权第 0000008 号 用地
利，具体情况如下：
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 授予日期 状态
号 类型
聚合顺、
发 明 专利权
型 维持
大学
实 用 专利权
新型 维持
实 用 专利权
新型 维持
一种用于测定 PA6 生产过 实 用 聚合顺鲁 专利权
程中 TAD 含量的检测装置 新型 化 维持
本所律师认为，报告期内发行人的主要财产权属清晰，不存在争议或潜在
法律纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人的重大债权债
务情况。
（一）正在履行的重大合同
截至 2023 年 12 月 31 日，除办理银行承兑或开具信用证业务外，发行人及
其子公司正在履行的重大合同如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人正在履行的且金额超过人民币 500 万以上
的销售合同如下：
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
序号 客户名称 合同标的 合同数量（吨/月） 定价方式 签订日期 合同期限
海安市嘉禾化纤有 尼龙 6 切片
限公司 J2416F
山东弘成新材料科 尼龙 6 切片
技有限公司 J2416F
J2416F 未约定数
尼龙 6 切片
量；J2400F 每月
烟 台 华 润 锦 纶 有 限 J2416F 、
公司 J2400F 、
J2403F 每月 500 吨
J2403F
±15%
浙江锦盛控股集团
有 限 公 司 、 杭 州 三 尼龙 6 切片
司 、 杭 州 耐 维 科 技 J2403F
有限公司
朗盛（无锡）高性
能 复 合 材 料 有 限 公 尼龙 6 切片
司 、 朗 盛 （ 常 州 ） J2700
有限公司
晓 星 国 际 贸 易 （ 嘉 尼龙 6 切片
兴）有限公司 J2416F
湖 北 中 润 锦 纶 科 技 尼龙 6 切片
有限公司 J2403F
浙江嘉华特种尼龙 尼龙 6 切片 J2416F 每月 2,800 吨
有限公司、嘉华特 J2416F、 ±15%；J2403F 或 至
种尼龙（江苏）有 J2403F 或 J2400F 每月 500-800 2023.12.31
限公司 J2400F 吨
尼龙 6 切片
晋江市三福进出口 至
贸易有限公司 2024.1.5
J2403F
尼龙 6 切片
义乌华鼎锦纶股份 J2403F、 至
有限公司 J2400F、 2024.2.29
J2416F
浙江嘉华特种尼龙
有限公司、嘉华特 尼龙 6 切片
种尼龙（江苏）有 J2700F、 至
限公司、嘉华再生 J2416F、 2024.1.10
尼龙（江苏）有限 J2403F
公司
[注]：如涉及多种尼龙 6 切片的，上表中合同数量为各类切片数量之和。截至本补充
法律意见出具之日，海安市嘉禾化纤有限公司、山东弘成新材料科技有限公司、烟台华润
锦纶有限公司、浙江锦盛控股集团有限公司、浙江嘉华特种尼龙有限公司已续签 2024 年年
度框架合同。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人与主要供应商签订的目前尚在履行的且金
额超过人民币 500 万以上的采购合同如下：
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
合同数量（吨
序号 供应商名称 合同标的 定价方式 签订日期 合同期限
/月）
福建天辰耀隆新材料有限
公司
中国石化化工销售有限公 全 年 共
司江苏分公司 84,000±5%
山西阳煤丰喜化工有限责
任公司
衢州巨化锦纶有限责任公
司
[注]：截至本补充法律意见出具之日，福建天辰耀隆新材料有限公司、中国石化化工
销售有限公司江苏分公司已续签 2024 年年度框架合同。
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人正在履行的且金额超过人民币 500 万以上
的借款合同如下：
序号 贷款银行 借款人 借款总额度 起始日 到期日
[注]：该借款合同约定可以根据项目进度提款。截至 2023 年 12 月 31 日，实际借款金
额为 0.20 亿元。
截至 2023 年 12 月 31 日，除办理银行承兑或为前次可转债担保外，发行人
存在的其他正在履行的且金额超过人民币 500 万以上的担保合同如下：
序号 担保方 担保债权总额度 担保方式 担保起始日 担保到期日
[注]：上表中均为聚合顺鲁化向工商银行杭州城西支行贷款的相关担保合同。聚合顺
鲁化系以位于木石镇木东路东侧、兖矿鲁南化工有限公司北侧的 49722 平方米土地使用权
抵押担保。
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人正在履行的且金额超过人民币 500 万以上
的设备采购及工程合同如下：
单位：万元
序号 供应商名称 合同签订方 合同总金额 签订日期
北京三联虹普新合纤技术服务
股份有限公司
北京三联虹普新合纤技术服务
股份有限公司
[注]：上表中合同金额为含税总额。
（二）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据天健出具的发行人 2023 年度审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，发
行人及其子公司其他应收款 4,177,509.35 元，主要为押金保证金 1,162,486.00 元、
应 收 增 值 税 退 税 843,133.76 元 、 其 他 2,171,889.59 元 等 ； 其 他 应 付 款
（以上均为账面余额）。
本所律师经核查后认为，报告期内发行人金额较大的其他应收款和其他应
付款，均因发行人正常生产经营活动或项目建设需要发生，不存在争议。
（三）交易性金融资产和金融负债
根据天健出具的 2023 年度审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人交
易性金融资产的余额为 0 元，交易性金融负债的余额为 0 元。
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
本所律师经核查后认为，报告期内发行人不存在尚未了结的交易性金融资
产或交易性金融负债。
（四）侵权之债
本所律师经核查后认为，报告期内发行人及其子公司未发生因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人的重大资产变
化及收购兼并情况。
截至本补充法律意见出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购兼并等计划或安排。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人公司章程的制
定和修改情况。
（一）公司章程的修订
自发行人首次公开发行人民币普通股 A 股后至本补充法律意见书出具之日，
发行人已经完成的对《公司章程》的修订情况如下：
序号 章程修订生效日 决策程序 修改原因
发行人在首次公开发行人民币普通股 A
股后注册资本变化、公司性质变更而修订
根据上海证券交易所最新规章制度修订部
分条款
经本所律师核查，上述章程修订经过股东大会审议通过，已履行法定程序。
（二）发行人现行《公司章程》系经发行人 2022 年年度股东大会审议通过。
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
（三）发行人现行《公司章程》不存在与《上市公司章程指引》重大不一
致的条款。
本所律师认为，发行人《公司章程》合法有效，其内容持续符合相关法律、
行政法规和规范性文件的规定。
十五、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作。
根据发行人的说明及发行人提供的报告期内的新增股东大会、董事会和监
事会会议文件，经本所律师核查，新增报告期内发行人的组织机构未发生变化，
发行人股东大会、董事会、监事会规范运作情况未发生变化。
《关于修订公司＜独立董事工作制度＞、＜审计委员会工作细则＞等 6 项制度
的议案》。发行人于 2024 年 1 月 16 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》和《关于修订公司<董事
会议事规则>的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实
际情况，对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行了修订。
本所律师经核查后认为，报告期内发行人具有健全的组织机构和健全的议
事规则，报告期内股东大会、董事会、监事会规范运作，持续符合法律、行政
法规和规范性文件的要求。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人董事、监事及
高级管理人员。
经本所律师核查，新增报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员未发
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
生变化，也未出现影响其任职资格的情形。
本所律师认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员任职持续符合
法律、行政法规和规范性文件的要求。
十七、发行人的税务
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人及其子公司的
税务情况。
（一）税种及税率
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司执行的税种及税率情况如下：
税 种 计税依据 税 率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进 [注 1]
项税额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
房产税 的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12% 1.2%或 12%
计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 [注 2]
[注 1]：公司货物销售收入按 13%的税率计缴；公司出口货物享受“免、抵、退”税政策，
[注 2]：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 所得税税率
公司、山东聚合顺鲁化新材料有限公司 15%
山东聚合顺鲁化经贸有限公司 20%
按经营所在地区的
聚合顺国际（香港）有限公司
有关规定税率计缴
除上述以外的其他纳税主体 25%
（二）税收优惠
报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策更新如下：
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
（1）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于对
浙江省认定机构 2022 年认定的高新技术企业进行备案公示的通知》，发行人通
过高新技术企业认证，并取得编号为 GR202233005397 的《高新技术企业证
书》，发证日期为 2022 年 12 月 24 日，认定有效期为 2022-2024 年度，2023 年
度减按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《对山东
省认定机构 2023 年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》，发行人
子公司山东聚合顺鲁化新材料有限公司通过高新技术企业认证，并取得编号为
GR202337000731 的《高新技术企业证书》，发证日期为 2023 年 11 月 29 日，
认定有效期为 2023-2025 年度，2023 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。（3）
根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财
政部税务总局公告 2022 年第 13 号）的有关规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万
元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号）的有关规定，自 2023 年 1 月 1 日至
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 12 号）的有关规定，对小型
微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延
续执行至 2027 年 12 月 31 日。本期子公司山东聚合顺鲁化经贸有限公司系符合
上述条件的小型微利企业，享受上述企业所得税优惠政策。
（4）根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号）的有关规定，自 2023 年 1 月 1 日
至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%
抵减应纳增值税税额。本期发行人符合上述规定，享受进项税额加计抵减。
（三）政府补贴
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
根据发行人提供的 2023 年年度报告以及天健出具的发行人 2023 年度审计
报告，经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司收到的新增政府补贴如下：
项 目 金额 列报项目 说明
产业发展扶持资金 4,330,000.00 其他收益 常德经济技术开发区财政局
杭州市商务局《关于下发 2022 年度 9 月与第三
批零住餐政策奖励 330,000.00 其他收益 季度符合申领加大批零住餐业支持力度政策奖励
的通知》
钱塘区 2022 年上半 杭州市钱塘区商务局《关于组织申报 2022 年上
年多式联运补助 半年多式联运补助的通知》
财政部 税务总局 人力资源社会保障部 国务院扶
重点群体创业就业税
收优惠
有关税收政策的通知》（财税〔2019〕22 号）
财政部 税务总局 人力资源社会保障部 国务院扶
重点群体创业就业税
收优惠
有关税收政策的通知》（财税〔2019〕22 号）
钱塘区 2023 年一季 杭州市钱塘区商务局《关于组织申报 2023 年一
度多式联运补助 季度外贸政策的通知》
湖南省人力资源和社会保障厅办公室《关于做好
稳岗返还 21,731.48 其他收益 失业保险稳就业政策经办工作的通知》（湘人社
办函〔2023〕58 号）
钱塘区 2022 年出口
信用保险补贴
资金补助 年 6 月-2019 年 12 月省级资助的通知》
湖南省人力资源和社会保障厅办公室、湖南省教
育部办公厅、湖南省财政部办公厅《关于拓宽失
一次性扩岗补助 4,500.00 其他收益
业保险助企扩岗政策受益范围的通知》（湘人社
函〔2022〕192 号）
财政部 税务总局《关于进一步支持小微企业和
印花税减免 2,758.49 其他收益 个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部
税务总局公告 2023 年第 12 号）
常德市人力资源和社会保障局、常德市财政局
一次性吸纳就业补贴 1,500.00 其他收益 《关于进一步落实社会保险补贴政策的通知》
（常人社发〔2022〕22 号）
杭州市财政局、杭州市市场监管局《关于下达
产权专项资金
行〔2023〕4 号）
根据税务机关出具的合规证明并经本所律师核查，报告期内发行人及其子
公司不存在被税务部门处罚的情形。
本所律师认为，报告期内发行人及其子公司依法纳税，其执行的主要税种
和税率符合法律、行政法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策和财
政补贴合法合规、真实有效，不存在因税务事项而受到行政处罚的情形。
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人在环境保护和
产品质量、技术等标准方面的情况。
根据相关主管部门出具的合规证明，并经本所律师核查，报告期内发行人
未因违反有关环境保护方面、产品质量和技术监督等方面的法律法规而受到行
政处罚。
本所律师经核查后认为，报告期内发行人及其子公司合法经营，不存在因
违反有关环境保护方面、产品质量和技术监督等方面的法律法规而受到行政处
罚且情节严重的情况。
十九、发行人募集资金使用
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人募集资金的运
用情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行募投
项目的募集资金用途未发生变化。
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目持续符合国家产业政策、环
境保护、募集资金管理等方面的法律、法规及规范性文件的规定。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人的业务发展目
标。
经本所律师核查，新增报告期内，发行人业务发展目标未发生重大变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已在本所已经出具的法律文件中详细披露了发行人诉讼、仲裁或
行政处罚情况。
新增报告期内，发行人新增一起未决诉讼。具体情况如下：
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
订《杭钱塘工出[2022]11 号 16.8 万吨/年尼龙新材料建设一体化项目施工合同》
和《施工合同补充协议书》，由明靳建设承包发行人尼龙新材料建设一体化项
目仓库一、二工程的施工并同意施工节奏服从发行人要求，如果明靳建设不配
合的，发行人有权拒绝支付明靳建设公司不配合期间的工程款且不承认因此产
生的材料费用。在施工过程中，双方因施工节奏产生分歧，发行人于 2023 年 9
月 13 日向杭州市钱塘区人民法院起诉，请求法院确认发行人和明靳建设签订的
施工合同已于 2023 年 8 月 30 日解除的事实。明靳建设于 2023 年 10 月 20 日提
起反诉，请求判令发行人支付工程款并赔偿停工期间的停工损失。截至本补充
法律意见书出具之日，该案仍处于诉前调解阶段，尚未正式立案，发行人预计
停工期间的停工损失可能会被法院部分支持，已确认 2023 年末 100.00 万元预
计负债，占发行人当期净利润比例为 0.46%，根据《上海证券交易所股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》第 7.4.1 条，该案件不构成重大未决诉讼。
经本所律师核查，新增报告期内，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上
的主要股东及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在新增的尚未
了结的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读本次发行的《募集说明书》，确认《募集说明书》
与本所已出具文件及本补充法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人
在《募集说明书》中引用的法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律
责任。
二十三、本所认为需要说明的其他事项
经本所律师核查，报告期后发行人新增一个关联方。
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
古聚合顺新材料有限公司，并间接持有其 100%股权。该公司基本情况如下：
内蒙古聚合顺新材料有限公司成立于 2024 年 3 月 11 日，注册资本为
治区鄂尔多斯市准格尔旗大路煤化工基地大路产业园企悦来行政办公楼 2 楼
造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化肥销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，经营期限为 2024-03-11 至
股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
永昌控股 25,500 51
永昌新材料 24,500 49
合计 50,000.00 100.00
修订<公司章程>的议案》，本次公司章程修订系根据证监会最新规定以及上海
证券交易所最新要求所进行的修订。该修订章程尚需提交于 2024 年 4 月 26 日
召开的 2023 年年度股东大会审议通过，并办理工商备案登记。具体修改内容如
下：
修订前 修订后
第三条 公司在浙江省市场监督管理局注册登记。 删除
第二十条 经公司登记机关核准，公司的经营范 第十九条 经公司登记机关核准，公司的经营范
围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依 围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；合
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 成 材 料 制造（ 不 含 危险化 学 品 ）；合 成 材 料 销
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 售 ； 技 术服务 、 技 术开发 、 技 术咨询 、 技 术 交
许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试 流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
验发展；合成材料制造（不含危险化学品）；合 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
修订前 修订后
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
动） 件为准）
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章
程规定人数的三分之二时；
程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）独立董事书面提议时；
（六）独立董事经独立董事专门会议审议且经全
（六）监事会提议召开时；
体独立董事过半数同意后向董事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
的其他情形。
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 同 意 。 对 独立 董 事要 求召 开 临时 股东 大 会的 提
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 开临时股东大会的书面反馈意见。
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
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修订前 修订后
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第一百一十五条 董事会由七名董事组成，其 第一百一十四条 董事会由七名董事组成，其
中独立董事不少于全体董事人数的三分之一。设 中独立董事不少于三名。设董事长一名。
董事长一名。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 会临时会议。经独立董事专门会议审议，且全体
召集和主持董事会会议。 独立董事过半数同意后，独立董事有权提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事 会聘任或解聘。公司设副总经理 2 名，由董事会
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
修订前 修订后
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1 名。监
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
举产生。 选举产生。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理
人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之 人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之
一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数 一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数
的二分之一。 的二分之一。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策由董事会 第一百六十五条 公司利润分配政策由董事会
拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立 拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立
董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政 董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政
策进行审核并出具意见。 策进行审核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并 低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并
由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公 由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公
开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。 提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公
司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进 司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进
行 沟 通 和要求 ， 充 分听取 中 小 股东的 意 见 和 诉 行 沟 通和 交 流 ，充 分 听取 中 小股 东的 意 见和 诉
求。 求。
...... ......
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
修订前 修订后
（8）公司应在年度报告中详细披露现金分红 （8）公司应在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调 政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调
整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。 否合规和透明等进行详细说明。
（9）当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见的，公司可以不进行利润分配。
二十四、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人已按国家有关法律、法规及规范性文件
的规定完成了申请向不特定对象发行可转债的准备工作。发行人具备法律、法
规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转债的主体资格，符合《注册
管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的各项条件。发行人本次
发行已获得上交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册后方可实施。
本补充法律意见书出具日期为 2024 年 4 月 11 日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
浙江金道律师事务所 补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《浙江金道律师事务所关于杭州聚合顺新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签署页）
浙江金道律师事务所 经办律师： ____________________
吴海珍
负责人：____________________ 经办律师： ____________________
王全明 田志伟
年 月 日
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