杭州萤石网络股份有限公司 董事会秘书工作制度
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第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州萤石网络股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负
责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以委任一名证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。
第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。
第二章 任职资格
第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有
良好的职业道德和个人品德以及履行职责所必需的工作经验，并取得交易所认可的董事
会秘书具备任职能力的证明。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，
期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）公司现任监事；
（六）监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职 责
第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律
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责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第八条 董事会秘书的主要职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工
作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关
人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披
露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会
议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少
并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公
司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购
重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人
员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反
相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，
并立即向证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》及相关监管机构要求履行的其他职责。
第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人
及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关
会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报
董事会秘书。
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公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书
列席，并提供会议资料。
第四章 任免程序
第十条 董事会秘书由公司董事会聘任。
第十一条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内
解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第六条规定不得担任董事会秘书的情形之一的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、法规或规范性文件、《公司章程》、本规则，后果严重的。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。
第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，并做好有关
档案文件、正在办理或待办理事项的移交手续，公司应当在聘任董事会秘书时与其签订
保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为
止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十四条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书
不能履行职责时或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责并披露，同时尽快确定董事会秘书人选。空缺超过 3 个月的，公司
法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十六条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，
除依照《公司法》款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担
相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第十七条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或
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《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章 附 则
第十八条 本制度有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或《公司
章程》规定不一致时，以法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由董事会负责解释，董事会审议通过后生效。
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