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杭州萤石网络股份有限公司董事会专门委员会工作细则
杭州萤石网络股份有限公司
董事会专门委员会细则
之
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战略委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大
决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委
员会，并制定本工作细则。
第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由 3 名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员
负责主持委员会工作。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
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第三章职责权限
第七条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书
面意见；
（六）法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他职权。
第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案审议的事项根据法律法规
或《公司章程》等公司内部制度的规定应当提交董事会审议批准的，应由战略委
员会进行研究并履行审议程序后提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第九条战略委员会召开会议审议的议题，提议应当采用书面形式，由董事
会办公室等有关部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作、提供公司有关方
面的资料：
（一）由公司有关部门或公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）项目发展的国内、国际情况报告，项目实施的难点与风险分析报告；
（三）与合作方草签的合作意向性文件以及战略委员会认为的其他所需资
料。
第十条战略委员会对公司战略发展、重大投资、融资、资本运作及资产经
营等项目作出评议，将讨论结果书面提交董事会。
第五章议事规则
第十一条战略委员会会议分为例会和临时会议。
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第十二条战略委员会例会每年至少召开一次，由战略委员会主任委员负责
召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委
员未指定人选的，由战略委员会的其他委员推荐一名委员召集。
临时会议由战略委员会委员提议召开。
第十三条战略委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员并提供相关
资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员
主持。
第十四条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；独立董
事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；每一名委员有一票
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条战略委员会会议可以采取现场会议或非现场会议形式召开，现场
会议的表决方式为举手表决或投票表决；非现场会议的表决方式为投票表决。
第十六条战略委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
第十七条如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十一条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
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露有关信息。
第六章附则
第二十三条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本
数。
第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报
董事会审议通过。
第二十六条本工作细则的解释权归属公司董事会。
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之
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审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事占多数。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作，该独立董事须为会计专业人士；主任委员在委员内选举产
生，并报请董事会备案。
第六条审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计
委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
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第七条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第八条审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
办公室等相关部门负责。
第三章职责权限
第九条审计委员会应当履行下列职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他
事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审
议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十一条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
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第十二条审计委员会负责监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包
括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条审计委员会监督及评估公司的内部审计工作的职责须至少包括
以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十四条审计委员会负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构之间的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条审计委员会审阅公司的财务报告并发表意见的职责须至少包括
以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
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见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责须至少包括以下
方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十八条审计委员会对董事会负责，审议的事项根据法律法规或《公司章
程》等公司内部制度的规定应当提交董事会审议批准的，应由审计委员会进行研
究并履行审议程序后提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十九条董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计
委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
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（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关资料。
第二十条审计委员会会议，对董事会秘书依据前条提供的相关报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第二十一条审计委员会会议分为例会和临时会议。
第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，由审计委员会召集人
负责召集，召集人因故不能履行职务时或者拒绝履行职责时，由召集人指定一名
独立董事委员召集。
临时会议由 2 名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有
必要时召开。
第二十三条审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员并提供
相关资料和信息，会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第二十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十五条审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过
半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。
第二十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
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可以采取通讯表决的方式召开。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并提交由该委员
签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权
范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出
席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息。
第二十八条如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所
等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十九条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该
关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数
不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第三十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章附则
第三十四条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含
本数。
第三十五条本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
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第三十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报
董事会审议通过。
第三十七条本工作细则的解释权归属公司董事会。
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之
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提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》及其他有关规
定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序
等事项进行选择并提出建议。
本工作细则所称其他高级管理人员，是指公司的董事会秘书、副总经理、财
务负责人。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
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第七条提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。
第三章职责权限
第八条提名委员会的主要职责权限是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员、其他人员的选择标准和程序并向董事会提
出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员、其他人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员、其他人员的人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条提名委员会对董事会负责，审议的事项根据法律法规或《公司章程》
等公司内部制度的规定应当提交董事会审议批准的，应由提名委员会进行研究并
履行审议程序后提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况
下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章决策程序
第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程
序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为：
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（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等
广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他
高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一至两个
月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相
关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十三条提名委员会会议分为例会和临时会议。
第十四条提名委员会会议由提名委员会主任委员负责召集，主任委员因故
不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员未指定人选的，由
提名委员会的其他委员推荐一名委员（独立董事）召集。
临时会议由提名委员会委员提议召开。
第十五条提名委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员并提供相关
资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；独立董
事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；每一名委员有一票
表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
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采取通讯表决的方式召开。
第十八条提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其
他高级管理人员列席会议。
第十九条如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议
所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足
提名会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十三条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章附则
第二十五条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本
数。
第二十六条本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报
董事会审议通过。
杭州萤石网络股份有限公司董事会专门委员会工作细则
第二十八条本工作细则的解释权归属公司董事会。
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之
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薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本工作细则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总
经理提请董事会聘任的副总经理、财务负责人。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
杭州萤石网络股份有限公司董事会专门委员会工作细则
上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责，审议的事项根据法律法规或
《公司章程》等公司内部制度的规定应当提交董事会审议批准的，应由薪酬与考
核委员会进行研究并履行审议程序后提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十二条董事会秘书办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
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况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。
第十五条薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次，由薪酬与考核委员会
主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员
召集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他委员推荐一名委员（独
立董事）召集。
临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
第十六条薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员并提
供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一
名委员（独立董事）主持。
第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经
理或其他高级管理人员列席会议。
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第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务
所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议
题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员
出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的
无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该
事项提交董事会审议。
第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露相关信息。
第六章附则
第二十六条本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本
数。
第二十七条本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报
董事会审议通过。
第二十九条本工作细则的解释权归属公司董事会。
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