汉马科技集团股份有限公司
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二〇二四年四月二十三日
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现场会议召开时间：2024 年 4 月 23 日（星期二）14:00 时整
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2024 年 4 月 23 日（星期二）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 4 月 23 日（星期二）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山
路 1000 号）
现场会议主持人：董事长范现军先生
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股
份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、董事会秘书宣读股东大会会议规则。
四、审议议案。
（报告人：董事长范现军先生）
（报告人：监事会主席胡利峰先生）
（报告人：独立董事汪家常先生）
（报告人：财务总监李建先生）
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（报告人：财务总监李建先生）
（报告人：财务总监李建先生）
年度审计机构的议案》。
（报告人：财务总监李建先生）
（报告人：财务总监李建先生）
授信额度的议案》。
（报告人：总经理郑志强先生）
综合授信额度提供担保的议案》。
（报告人：总经理郑志强先生）
（报告人：总经理郑志强先生）
五、参加现场会议的股东审议议案文件并进行大会发言。
六、董事会秘书宣读公司 2023 年年度股东大会现场投票表决办法及推选确
定计票、监票工作人员。
七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事会秘书宣读本次股东大会决议；见证律师宣读本次股东大会法律意
见书。
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
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为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司股东大会规则》（2022 年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》
《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东
必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记
表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述
观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进
行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的第 10、
本次股东大会的其他议案为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之
一以上通过。
八、本公司聘请执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，
以保护公司和全体股东的利益。
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目 录
议案报告 7《关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度审计机
议案报告 9《关于公司及公司子公司 2024 年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的
议案报告 10《关于公司为公司子公司 2024 年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度
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议案报告 1
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各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托，向各位作《公司 2023 年度董事会工作报告》，请予
审议。
公司董事会由 9 名董事组成，董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 3 人。
公司董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的要求。公司各位董事能够依据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事
规则》等相关法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，
勤勉尽责地开展董事会各项工作，深化公司治理、规范公司运作，切实维护公司
和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。独立董事能够不
受公司控股股东、实际控制人以及其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响，
独立履行职责，对公司的重大事项均发表了独立意见。董事会下设战略委员会、
提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均认真开展工作，充分行使职权并
发挥了应有的作用。
以通讯方式召开次数为 7 次、以现场结合通讯方式召开次数为 3 次，会议的召集
和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如
下：
会议届次 会议时间 会议议案
《公司 2022 年度董事会工作报告》
《公司 2022 年度总经理工作报告》
第八届董事会第二十 3、
《公司独立董事 2022 年度述职报告》
四次会议 4、
《公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》
《公司 2022 年度财务决算报告》
《公司 2022 年度利润分配预案》
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《公司 2022 年年度报告全文及其摘要》
《关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度
审计机构的议案》
《公司 2022 年度内部控制评价报告》
《公司 2022 年度内部控制审计报告》
《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于计提 2022 年度资产减值损失、信用减值损失的议案》
信额度的议案》
授信额度提供担保的议案》
《关于公司为 2023 年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案》
业务提供担保的议案》
《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
第八届董事会第二十
五次会议
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
关联交易预案>及其摘要的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》
资产协议>的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
第八届董事会第二十
六次会议
十三条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定的议案》
《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
《关于公司股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组>相关标准的议案》
的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
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项的议案》
《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
《关于会计差错更正的议案》
第八届董事会第二十
七次会议
第八届董事会第二十 案》
八次会议 2、
《关于会计差错更正的议案》
《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》
《公司 2023 年半年度报告全文及其摘要》
《关于公司全资子公司 2023 年度向银行和融资租赁机构申请增加综合授
信额度的议案》
第八届董事会第二十
《关于公司为公司全资子公司 2023 年度向银行和融资租赁机构申请增加
九次会议
的综合授信额度提供担保的议案》
《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》
《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
第八届董事会第三十
《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》
次会议
《关于出资设立子公司安徽汉马发动机有限公司的议案》
《关于公司董事会换届选举的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》
第八届董事会第三十
《公司独立董事工作制度》
一次会议
《关于对全资子公司安徽福马汽车零部件集团有限公司进行增资的议案》
《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
《关于选举范现军先生为公司董事长的议案》
《关于选举郭磊先生为公司副董事长的议案》
《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》
《关于聘任郑志强先生为公司总经理的议案》
第九届董事会第一次
《关于聘任吕林先生、周树祥先生、牛俊先生、钱鑫先生为公司副总经理
会议
的议案》
《关于聘任周树祥先生为公司董事会秘书的议案》
《关于聘任李建先生为公司财务总监的议案》
《关于聘任黄岗先生为公司证券事务代表的议案》
第九届董事会第二次
会议
第九届董事会第三次 2023 年 11 月 28 日 1、
《关于新增 2023 年度并预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》
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会议 2、
《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》
《关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优
第九届董事会第四次
会议
《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
《公司章程》等法律、法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事
会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体
股东的合法权益。
级的关键年。公司董事会认真贯彻股东大会各项工作部署要求，进一步推进深化
改革，完善企业体制、机制，积极应变、主动求变，推动企业技术创新、管理创
新和模式创新不断深入。加强企业文化建设，塑造“以人为本、科技为先、创新
为魂、追求卓越”的企业核心价值观，建设一支有能力、有担当、有作为的高素
质人才队伍。
报告期内，国内商用车市场竞争日趋激烈。面对严峻的经营形势，公司紧紧
围绕经营目标积极开展各项工作，全面推进醇氢、电动技术发展路线，认真落实
“降成本、抓质量、创品牌、增效益”的各项经营措施，不断强化内部管理和成
本费用控制，立足自主品牌建设，抢抓新能源市场先机，提升公司产品核心竞争
力。公司加快推动转型发展，积极推进产品结构优化调整，不断完善产品销售模
式，拓展产品销售渠道，利用公司完善的汽车金融平台、营销网络和售后服务网
络优势，加大产品销售力度，巩固公司在行业中的地位。
实现电动中重卡销售 3,276 台，较上年同期上涨 5.37%；醇氢动力系统销售 2,961
台，较上年同期上涨 642.11%。实现营业收入 387,694.17 万元，较上年同期上涨
归属于上市公司股东的净资产-8.15 亿元，较年初下降 672.41%。
责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
重点做好以下工作：
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
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科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会
决议。
（二）董事会将继续严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理
办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真、
自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透
明度。
（三）严格按照上市公司有关法律法规的要求，进一步规范法人治理结构，
建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，提升规范化运作水平；加强内
控制度建设，提高管理效率，不断完善风险防范机制，为公司可持续发展提供有
力的制度保障；同时将高度重视并积极组织董事、监事、高级管理人员的培训，
切实提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
（四）积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道
加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，切实维护
投资者的知情权、参与权，树立公司良好的资本市场形象。
（五）目前公司已进入预重整阶段，将积极配合临时管理人做好相关工作，
推进重整相关事项进程。推动公司回归健康、可持续发展轨道。将进一步强化内
部控制管理手段，使公司及子公司规范治理水平不断提升。推动现有业务的有序
发展，努力实现市场价值创造功能。
相关具体内容详见《公司 2023 年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分
析”章节。
《公司 2023 年年度报告》已于 2024 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。
以上报告，提请股东大会审议。
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议案报告 2
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各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托，向各位作《公司 2023 年度监事会工作报告》，请予
审议。
一、报告期内监事会会议情况
公司监事会共有监事 5 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及人员构成符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。2023 年度，公司共召开
了 11 次监事会会议，其中以现场会议方式召开次数为 2 次、以通讯方式召开次
数为 6 次、以现场结合通讯方式召开次数为 3 次，具体情况如下：
会议届次 会议时间 会议议案
《公司 2022 年度监事会工作报告》
《公司 2022 年度财务决算报告》
《公司 2022 年度利润分配预案》
《公司 2022 年年度报告全文及其摘要》
《关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度
审计机构的议案》
《公司 2022 年度内部控制评价报告》
《公司 2022 年度内部控制审计报告》
第八届监事会第二十
一次会议 8、
《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《关于计提 2022 年度资产减值损失、信用减值损失的议案》
《关于公司及公司子公司 2023 年度向银行和融资租赁机构申请综合授
信额度的议案》
《关于公司为公司子公司 2023 年度向银行和融资租赁机构申请的综合
授信额度提供担保的议案》
《关于公司为 2023 年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案》
业务提供担保的议案》
第八届监事会第二十 2023 年 4 月 28 日 《公司 2023 年第一季度报告》
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二次会议
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
关联交易预案>及其摘要的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》
资产协议>的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
第八届监事会第二十
三次会议
十三条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定的议案》
《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
《关于公司股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组>相关标准的议案》
的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
《关于会计差错更正的议案》
第八届监事会第二十 1、
《关于会计差错更正的议案》
四次会议 2、
《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》
《公司 2023 年半年度报告全文及其摘要》
《关于公司全资子公司 2023 年度向银行和融资租赁机构申请增加综合授
第八届监事会第二十 信额度的议案》
五次会议 3、
《关于公司为公司全资子公司 2023 年度向银行和融资租赁机构申请增加
的综合授信额度提供担保的议案》
《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》
第八届监事会第二十 1、
《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
六次会议 2、
《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》
第八届监事会第二十
七次会议
第九届监事会第一次
会议
第九届监事会第二次 2023 年 10 月 27 日 《公司 2023 年第三季度报告》
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会议
第九届监事会第三次
会议
第九届监事会第四次 《关于安徽汉马发动机有限公司增资扩股及安徽华菱汽车有限公司放弃优
会议 先认购权暨关联交易的议案》
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股
票上市规则》
《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求进行规范运作，
认真切实履行股东大会的有关决议，经营决策科学合理，建立了良好的内部控制
制度。公司董事及高级管理人员恪守职责，未发现公司董事会决策有不合法的情
形，也未发现董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、
《公司章程》
和损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会成员对公司的财务状况进行了监督和检
查，审核了报告期内公司董事会提交的各项财务报告。监事会认为公司财务管理
规范，各项财务内控制度得到了执行并不断完善，能够执行国家的有关财税政策，
有效保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司 2023 年度财务报告全面、真实、
客观地反映了公司的财务状况和经营成果。浙江天平会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2023 年度的财务状况出具了保留意见的天平审[2024]0204 号审计报
告是恰当的。
（三）公司关联交易的情况
报告期内，监事会对公司 2023 年度发生的关联交易以及 2024 年度日常关联
交易额度事项进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易属于合理、合法的
经营活动，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在
做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律、
法规和《公司章程》的行为。公司监事会将进一步理清关联交易业务，对关联交
易的必要性、公允性及审议程序进行持续监督，引导公司逐步减少关联交易。
（四）公司内部控制的情况
公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司 2023 年度内部控制评价报告》，
并发表如下审核意见：
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本原则，按照自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了
公司业务活动的正常进行。
督有效。
号——规范运作》及公司内部控制制度的情形发生。
的天平审[2024]0205 号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。
综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的《公司 2023 年度内部控制
评价报告》全面、真实、准确，反映了公司 2023 年度内部控制的实际情况，后
续公司将进一步加强内部控制的有效性。
（五）会计差错更正事项
公司 2022 年度报告会计差错更正事项，符合《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定，不存在损害公司
及公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、2024 年度监事会工作计划
法规及规范性文件的规定，勤勉尽责，进一步完善公司法人治理结构，督促内部
控制体系的完善和更加有效地运行，进一步改善负债结构，督促加强流动性管理，
重点关注高风险领域。监事会将持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员勤
勉尽责情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利
益的行为发生。同时也将进一步加强学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，
勤勉谨慎、踏实认真，进一步加强财务检查，更好地发挥监事会的监督职能；职
工监事参加年度职工代表大会，倾听员工心声，进一步提升公司的治理能力和规
范运作。
以上报告，提请股东大会审议。
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议案报告 3
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董事会审计委员会 2023 年度履职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《公司
董事会审计委员会工作规程》《公司董事会审计委员会年报工作规程》的有关规
定，我们作为汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董
事会审计委员会成员，在公司董事会的领导下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作
态度，认真履行职责，现就 2023 年度审计委员会履职情况汇报如下：
一、审计委员会基本情况
公司第九届董事会审计委员会由独立董事汪家常先生、独立董事晏成先生和
董事端木晓露女士三名委员组成，其中独立董事汪家常先生为主任委员。
二、审计委员会 2023 年度会议召开情况
（一）2023 年 1 月 10 日，公司审计委员会与负责公司年度报告审计工作的
年审会计师召开了沟通会。协商确定了公司 2022 年度财务报告审计工作的时间
安排，并督促年审会计师在约定时限内提交公司 2022 年度《审计报告》。
（二）2023 年 3 月 15 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司 2022 年
度《审计报告》（初稿）进行了审议，并形成书面意见，认为：经年审会计师初
步审定的 2022 年年度财务报告真实、准确、完整，对年审会计师拟对公司财务
报告出具的审计意见无异议。
（三）2023 年 3 月 29 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司 2022 年
度《审计报告》进行了审议，认为：经年审会计师审定的公司 2022 年年度财务
报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。
（四）2023 年 4 月 27 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司 2023 年
第一季度报告进行了审议，认为：公司 2023 年第一季度报告真实、准确、完整
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的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。
（五）2023 年 5 月 16 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行了认真核查。认为：本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合公开、公平、公正原则，有关购
买资产方式、定价原则、限售期等安排符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，
不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易，体现了控股股东对公司的信心和支持，有利于保障
公司未来的稳健持续发展。
（六）2023 年 8 月 24 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司 2023 年
半年度报告进行了审议，认为：公司 2023 年半年度报告真实、准确、完整的反
映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。同时审议调整 2023 年度日常
关联交易预计额度事项，认为：本次调整 2023 年度日常关联交易预计额度事项
是基于公司日常经营需要而进行的业务，交易定价原则为按市场价格定价，符合
公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）2023 年 9 月 15 日，公司董事会审计委员会召开会议，核查公司终止
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。认为：公司终止本
次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，是
基于审慎判断并经与交易对方友好协商与沟通做出的决定，不会对公司的生产经
营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。
（八）2023 年 10 月 11 日，公司董事会审计委员会召开会议，核查公司第
九届第一次会议聘任财务总监事项。认为：公司董事会聘任财务总监的提名及表
决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
李建先生的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》所规定的条件，未发现
有《公司法》第 146 条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况。我们一致同意将财务总监候选人提交公司第九届董事会
第一次会议审议。
（九）2023 年 10 月 27 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司 2023
汉马科技集团股份有限公司
年第三季度报告进行了审议。认为：公司 2023 年第三季度报告真实、准确、完
整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。同时审议了公司新增
度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信
息能够客观、真实、准确地反映公司 2023 年第三季度的经营管理和财务状况，
我们一致同意提交公司第九届董事会第二次会议进行审议；公司本次新增 2023
年度并预计 2024 年度日常关联交易额度事项是基于公司日常经营需要而进行的
业务，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。公司本次新增 2023 年度并预计 2024 年度日常关联交易
额度事项尚需提请公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。
三、审计委员会 2023 年度主要工作情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天平”）为公司董事会
聘用的 2022 年度审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担
任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计
机构的责任与义务。
报告期内，我们与天平就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分
的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。我们认
为浙江天平对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则。
经审核，公司支付给天平的年度审计费用与公司披露的审计费用情况相符。
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公
司提供审计服务的经验与能力，在担任本公司审计机构期间，该会计师事务所坚
持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务；具有足够的投资者保护
能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会
计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时，鉴于浙江天平会计师事务所（特
殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、
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公正的执业准则，较好地完成了公司 2022 年度的审计任务，公司审计委员会同
意将续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的
事项提交公司董事会审议。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司内控内审部 2022 年工作总结及 2023 年工作
计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内控内审部严格按照审计计划执行，
并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅公司内部审计工作报告，我
们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，公司审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告
是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，
也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见
审计报告等事项。对会计政策变更对公司是否造成影响等情况积极与浙江天平、
公司财务部进行沟通并提出了有效建议。
（四）评估内部控制的有效性
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会、上
海证券交易所有关规定的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司治理
结构和治理制度。公司已对相关内部控制制度进行了梳理、修订，通过制度建设，
加强内部控制，通过责任追究机制的建立，强化制度的执行力，从而提升了公司
内部控制的有效性。公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内
部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和
股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发
布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，我们积极与公司管理层、年审会计师事务所进行充分有效的沟通，
与管理层一起了解年审会计师事务所在审计中梳理发现的问题，积极讨论分析，
敦促公司内控内审部加强内部审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会依据相关法律、法规和《公司董事会审计
委员会工作规程》的要求，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。审
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计委员会将在以后的工作中，严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定进一步完善和改进工作，更加尽职尽责的履行
各项职责，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。
以上报告，提请股东大会审议。
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议案报告 4
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各位股东及股东代表：
实现电动中重卡销售 3,276 台，较上年同期上涨 5.37%；醇氢动力系统销售 2,961
台，较上年同期上涨 642.11%。公司实现营业收入 387,694.17 万元，较上年同期
上涨 13.07%。实现归属于上市公司股东的净利润-96,268.89 万元，较上年同期
减亏 35.55%。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 79.49 亿元，较年初下降
相关内容详见《公司 2023 年年度报告全文》第二节“公司简介和主要财务
指标”章节、第三节“管理层讨论与分析”章节和第十节“财务报告”章节。
《公
司 2023 年年度报告》已于 2024 年 3 月 29 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。
以上报告，提请股东大会审议。
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议案报告 5
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各位股东及股东代表：
经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属
于上市公司股东的净利润-96,268.89 万元，较上年同期减亏 35.55%。截至 2023
年 12 月 31 日，公司未分配利润为-474,345.22 万元，母公司未分配利润为-
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）《企业会
计制度》《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和《公司章程》的相关规定，鉴于截至 2023 年 12 月 31 日公司未分
配利润和母公司未分配利润均为负，公司董事会经研究决定，公司 2023 年度拟
不进行利润分配。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司 2023 年度拟不进行利
润分配的公告》（公告编号：临 2024-058）。
以上预案，提请股东大会审议。
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议案报告 6
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各位股东及股东代表：
现归属于上市公司股东的净利润-96,268.89 万元，较上年同期减亏 35.55%。截
至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 79.49 亿元，较年初下降 17.92%；归属于上
市公司股东的净资产-8.15 亿元，较年初下降 672.41%。
相关具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《公司 2023 年年度报告》及其摘要。
以上报告，提请股东大会审议。
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议案报告 7
关于续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）通过了财政部、证监会从事证券服
务业务会计师事务所备案，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有足
够的投资者保护能力。在与公司合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对
于规范公司财务运作起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间，能
够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计
意见。能够加强公司的财务管理及相关定期报告的审计工作，根据《公司章程》
的有关规定和董事会审计委员会的建议，董事会拟提议继续聘请浙江天平会计师
事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年度审计机构，并提请股东大会授权董
事会根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其审计费用。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准确定最终的审计收费。
预计本期年报审计费用为 145 万元，较上期审计费用无变化；本期内控审计
费用为 30 万元，较上期审计费用无变化。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于续聘公司 2024 年
度审计机构的公告》（公告编号：临 2024-051）。
以上议案，提请股东大会审议。
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议案报告 8
关于计提 2023 年度资产减值损失、信用减值损失的议案
各位股东及股东代表：
经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度，公司根据《企
业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财
务状况，公司对包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、固
定资产、在建工程、无形资产等相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果
相应计提资产减值损失 289,741,720.48 元和信用减值损失 232,181,770.88 元。
具体计提减值情况如下：
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度
应收票据坏账损失 -4,585,435.74 3,706,680.12
应收账款坏账损失 227,774,238.19 477,349,176.75
其他应收款坏账损失 2,570,256.94 2,789,328.86
长期应收款坏账损失 6,422,711.49 12,707,696.42
信用减值损失小计 232,181,770.88 496,552,882.15
存货跌价损失 62,153,307.36 155,885,044.07
固定资产减值损失 145,421,876.84 102,389,604.20
在建工程减值损失 34,622,482.73 433,969.20
无形资产减值损失 47,544,053.55 50,064,484.32
资产减值损失小计 289,741,720.48 308,773,101.79
合计 521,923,491.36 805,325,983.94
本次计提资产减值损失、信用减值损失将导致公司 2023 年度利润总额减少
准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定。此次计提减值损失后，
公司 2023 年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会
计信息更加真实可靠，具有合理性。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于计提 2023 年度资
产减值损失、信用减值损失的公告》（公告编号：临 2024-052）。
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以上议案，提请股东大会审议。
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议案报告 9
关于公司及公司子公司 2024 年度向银行和融资租赁机构
申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营需要，公司及公司子公司 2024 年度向银行和融资租赁机
构申请总额不超过人民币 541,000.00 万元的综合授信额度，期限为一年，实际
授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公
司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会同意
授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相
关法律文件。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司
（公告编号：临 2024-
以上议案，提请股东大会审议。
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附件：公司及公司子公司 2024 年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信
额度明细表
序 综合授信敞口
被授信方 授信银行和非银行金融机构名称
号 额度（万元）
徽商银行股份有限公司马鞍山分行 50,000
中国光大银行股份有限公司马鞍山分行 30,000
安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 30,000
兴业银行股份有限公司马鞍山分行 25,000
中国民生银行股份有限公司马鞍山分行 25,000
中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行 20,000
本公司
交通银行股份有限公司马鞍山分行 20,000
上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行 20,000
中信银行股份有限公司马鞍山分行 20,000
中国工商银行股份有限公司马鞍山花山支行 10,000
中国邮政储蓄银行股份有限公司马鞍山市分行 10,000
浙商银行股份有限公司合肥分行 10,000
中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行 55,000
徽商银行股份有限公司马鞍山分行 40,000
安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 25,000
中国民生银行股份有限公司马鞍山分行 20,000
安徽华菱汽车有限公
司
交通银行股份有限公司马鞍山分行 20,000
上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行 15,000
中信银行股份有限公司马鞍山分行 10,000
远东国际融资租赁有限公司 1,000
上海徽融融资租赁有
限公司
安徽星马专用汽车有 上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行 20,000
限公司 中国民生银行股份有限公司马鞍山分行 10,000
芜湖福马汽车零部件
有限公司
合计 541,000
注：上表中综合授信额度仅为公司结合上一年情况作出的预计，实际授信额
度以各授信银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。
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议案报告 10
关于公司为公司子公司 2024 年度向银行和融资租赁机构
申请的综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，
进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租
赁机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、上海徽融融资租赁
有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司 2024 年
度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币 251,000.00 万元的综合授信
额度（详见附件）提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各
家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司子公司
（公告编
号：临 2024-054）。
以上议案，提请股东大会审议。
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附件：公司子公司 2024 年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度明细表
序 综合授信敞口
被授信方 授信银行和非银行金融机构名称
号 额度（万元）
中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行 55,000
徽商银行股份有限公司马鞍山分行 40,000
安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司 25,000
中国民生银行股份有限公司马鞍山分行 20,000
安徽华菱汽车有限公
司
交通银行股份有限公司马鞍山分行 20,000
上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行 15,000
中信银行股份有限公司马鞍山分行 10,000
远东国际融资租赁有限公司 1,000
上海徽融融资租赁有
限公司
安徽星马专用汽车有 上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行 20,000
限公司 中国民生银行股份有限公司马鞍山分行 10,000
芜湖福马汽车零部件
有限公司
合计 251,000
注：上表中综合授信额度仅为公司子公司结合上一年情况作出的预计，实际
授信额度以各授信银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。
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议案报告 11
关于公司为 2024 年度开展的信用销售业务提供回购担保的议案
各位股东及股东代表：
为了积极开拓市场，促进产品销售，加快资金回笼，公司积极运用金融工具，
采用按揭贷款、保兑仓等信用销售方式销售公司产品。公司目前已与银行等机构
建立了良好的合作关系，公司为购买本公司产品而与银行开展按揭贷款、保兑仓
等信用销售业务的客户提供回购担保。该客户须信誉良好，且经公司与银行审核
确认。上述担保总额度不超过人民币 230,000.00 万元。其中，按揭贷款业务回
购担保额度不超过人民币 180,000.00 万元，保兑仓业务回购担保额度不超过人
民币 50,000.00 万元。
本次回购担保额度的有效期为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起
不超过 12 个月。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在《中国证券报》《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为 2024 年度
开展的信用销售业务提供回购担保的公告》（公告编号：临 2024-055）。
以上议案，提请股东大会审议。
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