证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2024-047
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10 日分别
召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2023
年度营业收入规模未达到公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）中规定的第三个考核期的最低业绩考核目标 C 的解除限售条件，相
应当期限制性股票全部不得解除限售，根据公司《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司拟对 2021 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期中不得解除限售的全
部限制性股票予以回购并注销，本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
现将有关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的审批程序及信息披露情况
届监事会第十九次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监
事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务所和独立财务顾问分别
出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司
监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 20 日，
公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》（公告编号：2021-061）。公司监事会认为列入本次激励计划
首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划首次授
予激励对象合法、有效。
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司
董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，
并于 2021 年 5 月 26 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-064）。
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部
分激励对象授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的
首次授予日为 2021 年 6 月 15 日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
予登记完成的公告》（公告编号：2021-079），根据中国证监会《上市公司股权
激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
有关规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制
性股票上市日期为 2021 年 6 月 28 日，授予登记人数为 44 人，授予登记数量为
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股
票激励计划预留股份的议案》，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会
确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2021 年 9 月 15 日。公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立
财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
股份授予登记完成的公告》（公告编号：2021-139），根据中国证监会《上市公
司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划预留股份的授予登记工作，预
留部分限制性股票上市日期为 2021 年 10 月 28 日，授予人数为 16 人，授予数量
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中 4 名首次授予激励对象已离职，公
司以 6.16 元/股（因公司在股权激励期间先后实施了 2020 年度、2021 年半年度
权益分派，回购价格由 8.75 元/股调整为 6.16 元/股）的价格回购并注销前述激励
对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 212,380 股。公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意
见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于 2022 年 5 月 9 日召开的 2021 年年
度股东大会审议批准。
监事会第二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予第一个解除限售期
符合解除限售条件的 40 名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性
股票数量共计 1,112,286 股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监
事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问
分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-053），经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成 4 名首次授予激励对象已获授但
尚未解除限售 212,380 股限制性股票的回购注销登记手续。
次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除
限售 1,112,286 股。
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，因本次激励计划中 3 名首次授予激励对象已离职，公司以 6.04
元/股（因公司在股权激励期间先后实施了 2020 年度、2021 年半年度和 2021 年
度权益分派，回购价格由 8.75 元/股调整为 6.04 元/股）的价格回购并注销前述激
励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 148,862 股。公司独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律
意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于 2022 年 9 月 15 日召开的 2022
年第一次临时股东大会审议批准。
分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-077），经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成 3 名首次授予激励对象已获授但
尚未解除限售 148,862 股限制性股票的回购注销登记手续。
届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留授予部分
第一个解除限售期符合解除限售条件的 16 名激励对象办理解除限售事宜，本次
解除限售的限制性股票数量共计 217,567 股。公司独立董事对该事项发表了同意
的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所
与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公
告编号：2022-088），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司
已完成 16 名预留授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手
续，共计解除限售 217,567 股。
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，因本次激励计划中涉及的赵建营、姚继涛、王根收等 3 名激励
对象已离职，公司分别以调整后的回购价格回购并注销前述激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票共计 202,644 股。公司独立董事对上述事项发表了
同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务
顾问报告。该事项已经公司于 2023 年 4 月 20 日召开的 2022 年年度股东大会审
议批准。
分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-032），经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成赵建营、姚继涛、王根收等 3
名激励对象已获授但尚未解除限售 202,644 股限制性股票的回购注销登记手续。
监事会第七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性
股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，同意对首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的 35 名激励对
象办理共计 1,118,937 股限制性股票的解除限售事宜；同意在预留授予限制性股
票第二个限售期届满（即 2023 年 10 月 27 日）后，对预留授予部分第二个解除
限售期符合解除限售条件的 15 名激励对象办理共计 159,944 股限制性股票的解
除限售事宜。
同时，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，同意公司以调整后的回购价格回购注销共计 319,723 股因第二个考核
期业绩考核未全额达标而对应不得解除限售的部分限制性股票。公司独立董事对
前述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立财
务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。本次回购注销事项已经公司
于 2023 年 8 月 25 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议批准。
次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公
告编号：2023-053），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司
已完成 35 名首次授予激励对象第二个解除限售期解除限售股份的相关登记手
续，共计解除限售 1,118,937 股。
分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-070），经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成本次激励计划所涉 50 名激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 319,723 股限制性股票的回购注销登
记手续。
留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公
告编号：2023-080），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司
已完成 15 名预留授予激励对象第二个解除限售期解除限售股份的相关登记手
续，共计解除限售 159,944 股。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信
息披露媒体上发布的相关公告或文件。
二、本次回购注销限制性股票的依据、数量及价格
根据《激励计划》的相关规定，公司层面业绩考核要求为：本次激励计划考
核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核
目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票 2023 年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 公司业绩考核目标 A 公司业绩考核目标 B 公司业绩考核目标 C
当年公司层面可解除 当年 公司层面可解 除 当年 公司层面可解 除
解除限售安排
限售比例为 100% 限售比例为 90% 限售比例为 80%
以 2020 年营业收入为 以 2020 年营业收入为 以 2020 年营业收入为
基数，2023 年营业收 基数，2023 年营业收入 基数，2023 年营业收入
第三个解除限
入增长 100%；或 增长 80%；或 增长 70%；或
售期
以 2022 年营业收入为 以 2022 年营业收入为 以 2022 年营业收入为
基数，2023 年营业收 基数，2023 年营业收入 基数，2023 年营业收入
入增长 27% 增长 21.60% 增长 18.90%
注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。
因预留部分限制性股票在 2021 年授予，各年度业绩考核目标与首次授予的
限制性股票相同。
本次激励计划授予的限制性股票在公司层面设置了三个业绩考核目标。当公
司业绩达到业绩考核目标 A，则当年公司层面可解除限售比例为 100%；当公司
业绩达到业绩考核目标 B，则当年公司层面可解除限售比例为 90%；当公司业绩
达到业绩考核目标 C，则当年公司层面可解除限售比例为 80%。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例解
除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除
限售的限制性股票均由公司按授予价格回购并注销。
根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵阳新天药业股
份有限公司 2023 年年度审计报告》（北京大华审字[2024]001100045 号），公司
长 27.04%；较 2022 年营业收入 1,087,673,294.88 元下降 12.29%，未达成最低业
绩考核目标 C 的解除限售条件，相应当期限制性股票全部不得解除限售，根据
《激励计划》的相关规定，第三个解除限售期对应的全部限制性股票应由公司按
授予价格回购并注销。
根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进
行回购。
调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。”
因公司于 2021 年 11 月 10 日、2022 年 10 月 28 日分别实施了 2021 年半年
度（以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股）和 2022 年半年度（以资本公积
金向全体股东每 10 股转增股 4 股）权益分派方案，按上述规定对激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整。本次因业绩考核未达标需由
公司回购注销的限制性股票数量共计 2,131,469 股，其中回购注销首次授予部分
数量为 1,864,899 股，回购注销预留授予部分数量为 266,570 股，本次合计回购
注销总数占公司 2024 年 3 月 27 日总股本 231,537,450 股的比例为 0.9206%。
根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
派息
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
因公司于 2021 年 7 月 14 日、2021 年 11 月 10 日、2022 年 7 月 7 日、2022
年 10 月 28 日、2023 年 6 月 1 日分别实施了 2020 年度、2021 年半年度、2021
年度、2022 年半年度、2022 年度权益分派方案，按上述规定对激励对象已获授
但尚未解除限售的部分限制性股票的回购价格做相应调整，具体如下：
回购价格由 8.75 元/股调整为 4.22 元/股（4.22=[(8.75-0.12)/1.4-0.12]/1.4-0.1）。
公司将按 4.22 元/股的价格回购注销该部分限制性股票。
回购价格由 8.95 元/股调整为 4.38 元/股（4.38=(8.95/1.4-0.12)/1.4-0.1）。公司将
按 4.38 元/股的价格回购注销该部分限制性股票。
公司用于本次限制性股票回购款总额为人民币 9,032,670.89 元，其中：首次
授予激励对象的回购款总额为 7,864,933.68 元；预留授予激励对象的回购款总额
为 1,167,737.21 元。回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况
本次变动前 本次变动（+,-） 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件
流通股
高管锁定
股
股权激励
限售股
二、无限售条
件流通股
三、总股本 231,537,450 100.00% -2,131,469 229,405,981 100.00%
注：上表以公司 2024 年 3 月 29 日的总股本为基础进行预计，具体以回购注销时的实际股本数量为
准，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份
总数将由 231,537,450 股减少至 229,405,981 股，不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，公司股份数量及股权结构仍然符合上市要求。
本次回购注销限制性股票事项实施完毕后，公司 2021 年限制性股票激励计
划将实施完毕，回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，亦不会对公司 2024 年经营业绩产生重大影响。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司 2023 年度营业收入规模未达到公司《2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第三个考核期的
最低业绩考核目标 C 的解除限售条件，相应当期限制性股票全部不得解除限售，
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司拟以调整后的回购价格对 2021
年限制性股票激励计划第三个解除限售期中不得解除限售的限制性股票全部予
以回购并注销，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年限
制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在侵害全体股东利
益的情形，具体如下：
初始
应回购注 回购注
获授
销的限制 回购注销 销的价
姓名 职务 获授批次 价格
性股票数 原因 格（元/
（元/
量（万股） 股）
股）
王金华 副董事长、副总经理 11.2583
第三个考
王光平 董事、副总经理、董事会秘书 7.3226
核年度公
王文意 董事、商务运营中心总经理 8.0752
司层面业
季维嘉 董事、处方药管理部总监 3.9436
绩未达最
何忠磊 董事、生产总监 首次授予 8.75 5.1196 4.22
低业绩考
陈珏蓉 副总经理 5.6291
核目标 C
魏茂陈 副总经理 8.0752
的解除限
曾志辉 财务总监 5.6291
售条件
其他核心技术管理（业务）人员（27 人） 131.4372
小计 186.4899 — —
其他核心技术管理（业务）人员（15 人） 预留授予 8.95 26.6570 同上 4.38
小计 26.6570 — —
合计 213.1469 — —
六、独立财务顾问意见
截至本报告出具日，新天药业本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批
程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等相关法
律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提
交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时
履行信息披露义务。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：截至法律意见出具之日，公司本次回购注销
限制性股票相关事宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《管理办法》《业
务指南》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的
相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，由公司就回购注销
事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注
销登记手续及履行相应的减资程序。
八、备查文件
报告；
激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见。
特此公告。
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