证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-043
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股
票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：56,775 股
? 限制性股票回购价格：若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成
利息之和；若公司在本次回购注销手续完成前实施完成 2023 年度利润
分配，回购价格为 46.46 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 4 月 11 日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，
审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
现将有关事项说明如下：
一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
批准及实施情况
（一）2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，律师
出具了相应的法律意见书。
（二）2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
（三）2021 年 11 月 23 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示
期自 2021 年 11 月 23 日至 2021 年 12 月 2 日，共 10 天。在公示的期限内，公司
监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021 年 12 月 3 日，公司公
告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告
编号：2021-155）。
（四）2021 年 12 月 8 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同
时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021 年 12 月
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
（五）2021 年 12 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届
监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励
计划权益授予数量的议案》
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 12 月 9 日作
为本次激励计划的授予日，向符合条件的 92 名激励对象授予 453.15 万份股票期
权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为 422.04 万份，行权价格为 95.86
元/股，拟授予限制性股票为 31.11 万股，授予价格为 47.93 元/股。
（六）2022 年 1 月 19 日，公司完成了本次激励计划的股票期权首次授予登
记工作。由于在授予日后至股票期权登记期间有 2 名激励对象因离职不再符合激
励对象资格，涉及的股票期权数量合计 6.50 万份按照本次激励计划相关规定不
予登记。公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的首次
授予股票期权登记数量为 415.54 万份，实际首次授予对象为 90 人，行权价格为
（七）2022 年 2 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了本次激励计划的限制性股票授予登记工作，完成登记的限制性股票数量
为 31.11 万股，授予登记人数为 7 人，授予价格为 47.93 元/股。
（八）2022 年 9 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权的议案》。
（九）2022 年 10 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。监事会对本次激励计划预留
授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（十）2022 年 10 月 25 日，公司完成了对 615,000 份股票期权的注销事宜。
（十一）2022 年 11 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成了本次激励计划预留授予股票期权登记工作。因在授予日后至股票期权
登记期间有 1 名激励对象因自身原因自愿放弃激励对象资格，涉及的股票期权数
量合计 10.00 万份按照本次激励计划相关规定不予登记，公司最终在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成登记的股票期权预留授予数量为 102.60 万
份，实际预留授予对象为 39 人，行权价格 144.62 元/股。
（十二）2022 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
励计划股票期权行权价格的议案》
《关于 2021 年股票期权与
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成的议
案》。
（十三）2023 年 6 月 2 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第
三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分股票期权的议案》等议案。
（十四）2023 年 6 月 8 日，公司完成了对 310,000 份股票期权的注销事宜。
（十五）2023 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权行权价格的议案》。
（十六）2023 年 10 月 25 日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议、
第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与
《关于注销 2021 年股票期权与限制
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
性股票激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司已于 2023 年 12 月 25 日办
理完成回购注销手续。
（十七）2023 年 10 月 31 日，公司完成了对 495,000 份股票期权的注销事宜。
（十八）2023 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股
《关于 2021 年股票期权与限
票激励计划预留授予部分股票期权行权价格的议案》
制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个
行权期行权条件成就、授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议
《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等
案》
议案。
（十九）2024 年 1 月 12 日，公司完成了对 807,600 份股票期权的注销事宜。
（二十）2024 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期行权条
《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
件未成就暨注销部分股票期权的议案》
计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限
制性股票的议案》等议案，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划》
（以下简称“《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》”）的相关规
定，本次激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以 2020 年净利
润为基数，2023 年净利润增长率不低于 125%”。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2024]22866
号”密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2023 年度审计报告，2023 年度
归属于上市公司股东的净利润为 431,311,394.09 元，剔除本次及其它激励计划股
份支付费用影响后，公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润较 2020 年度归
属于上市公司股东的净利润增长了 53.48%。未达到本次激励计划授予限制性股
票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标，解除限售条件未成就，公司董事会
决定对本次激励计划授予限制性股票的 6 名激励对象第三个解除限售期对应的
已授予但尚未解除限售的 56,775 股限制性股票进行回购注销。
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
数量及价格进行相应的调整。
公司于 2022 年 6 月 15 日实施了 2021 年度利润分配，以公司总股本
金红利 0.55 元/股（含税）。2021 年度、2022 年度的现金分红均已派发给激励对
象。
公司于 2024 年 4 月 11 日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会
第二十六次会议，审议了《关于<公司 2023 年度利润分配方案>的议案》，拟向
全体股东每 10 股派发现金股利 5.30 元（含税），议案尚未经公司股东大会审议。
若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成 2023 年度利润分配，派息
相关的回购价格由 47.93 元/股调整为 46.99 元/股。根据公司《2021 年股票期权
与限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票第三个解除
限售期对应的已授予但尚未解除限售的 56,775 股限制性股票的回购价格为 46.99
元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
若公司在本次回购注销手续完成前实施完成 2023 年度利润分配，派息相关
的回购价格由 47.93 元/股调整为 46.46 元/股。根据公司《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票第三个解除限售
期对应的已授予但尚未解除限售的 56,775 股限制性股票的回购价格为 46.46 元/
股加上中国人民银行同期存款利息之和。
若公司在本次回购注销手续完成前尚未实施完成 2023 年度利润分配，本次
回购金额共计人民币 2,667,857.25 元加上中国人民银行同期存款利息；若公司在
本次回购注销手续完成前实施完成 2023 年度利润分配，本次回购金额共计人民
币 2,637,766.50 元加上中国人民银行同期存款利息。资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本 次 回 购 注 销 事 项 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 164,293,629 股 减 少 至
变动前股本 本次变动 变动后股本
股份性质 变动前比例 变动后比例
（股） （股） （股）
有限售条件
股份
无限售条件
流通股
股份总数 164,293,629 100.00% -56,775 164,236,854 100.00%
注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。同时，公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计
划》将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会影响本次激励计划的正常进行，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为：鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划授予限制性股票第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成，解除限售条件未
成就，公司决定对本次激励计划授予限制性股票的 6 名激励对象第三个解除限售
期对应的已授予但尚未解除限售的 56,775 股限制性股票进行回购注销。公司本
次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股
东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序
符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的
情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票的事项。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律
意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》及上述两期激励计划的相关规定；公司《2021 年激励计划》及
《2022 年激励计划》股票期权注销的原因、数量符合《管理办法》及上述两期激
励计划的相关规定，
《2021 年激励计划》回购注销限制性股票的原因、股票数量、
价格及资金来源符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定。本次注销
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的
信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
议决议
议决议
性股票及 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权相关事项之法律意见书》
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
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