证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-033
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 4 月 1 日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式
于 2024 年 4 月 11 日召开第三届董事会第三十五次会议并作出本董事会决议。本
次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长陈银河主持，
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫智能
供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董
事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2023 年年度报告》及《密尔
克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2023 年年度报告摘要》
（公告编号：2024-
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2023 年度可持续发展报告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》
将在 2023 年年度股东大会进行宣读。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自
查情况的专项意见》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
评估及履行监督职责情况报告>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司对会计师事务所 2023 年度履
职情况评估报告》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会审计委员
会 2023 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度
履职情况报告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公
告》（公告编号：2024-036）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2023 年年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》（公告编号：2024-037）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：2024-038）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规
定，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，拟定了公司董事及高
级管理人员 2024 年度薪酬方案。具体审议情况如下：
（1）《关于董事长、总经理陈银河 2024 年度薪酬的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈银河本人回避表决。
（2）《关于副董事长潘锐 2024 年度薪酬的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事潘锐本人回避表决。
（3）《关于董事、副总经理丁慧亚 2024 年度薪酬的议案》
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事丁慧亚本人回避表决。
（4）《关于其他高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司拟向银行
申请合计不超过 120 亿元人民币的综合授信额度，授信的主要用途为贷款（含并
购贷款）、银行承兑汇票、投标保函、履约保函、国内信用证开立及国内信用证
远期确认付款等。有效期自 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。在授
信有效期限内，授信额度可循环使用。上述额度内使用银行授信，除用公司和子
公司资产抵押担保外，可由公司或子公司互相提供保证担保。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于 2024 年度担保额度预计
的公告》
（公告编号：2024-039）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任董
事会秘书的公告》（公告编号：2024-040）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股
票期权的议案》
鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权的 1 名
激励对象离职，不再具备激励对象的资格；同时，2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期公司
层面业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对前述情形对应的已授予
但尚未行权的股票期权合计 97.24 万份进行注销。具体内容详见公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集
团股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
第三个行权期、预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就暨注销部分股票
期权的公告》（公告编号：2024-042）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解
除限售期公司业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司决定对 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票的 6 名激励对象第三个解除限
售期对应的已授予但尚未解除限售的 56,775 股限制性股票进行回购注销。具体
内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密
尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的公告》（公告编号：2024-043）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
条件未成就及注销部分股票期权的议案》
鉴于公司 2022 年股票期权激励计划授予股票期权的 1 名激励对象离职，不
再具备激励对象的资格；同时，公司 2022 年股票期权激励计划授予股票期权第
二个行权期公司业绩考核目标未达成，行权条件未成就，公司决定对前述情形对
应的已授予但尚未行权的股票期权合计 19.90 万份进行注销。具体内容详见公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供
应链服务集团股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划授予股票期权第一个
行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-045）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024 年第一季度报告》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司根据《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》，结合公司实际情况，对《公司章程》进行部分修改，具体内容详见
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智
能供应链服务集团股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》
（公告编号：2024-
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含分公司和控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术
/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规制定了《密尔克卫
智能供应链服务集团股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》
（公告编号：2024-047）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
办法>的议案》
为保证公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《密
尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划 实 施 考 核 管 理 办 法 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司
本次激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事
项：
票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数
量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格
与限制性股票授予价格进行相应的调整；
股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；将激励对象放弃认购
的限制性股票份额直接调减。
票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
限售事宜；
励对象的行权与解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未行
权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和
继承事宜，终止公司本次激励计划等；
其他相关协议；
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构；
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
行及制定具体方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，公司拟对 2024 年中期分红安排如下：
（1）中期分红的前提条件：公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司现金流可以满足公司正常生产经营
和持续发展的需求，且资产负债率下降至 50%以下。
（2）中期分红的金额上限：以当时总股本为基数，中期分红的金额不超过
当期归属于公司股东的净利润的 50%。
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议及公
司实际情况，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。授权期限为
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
年年度股东大会的议案》
同意公司董事会召开 2023 年年度股东大会，并授权公司董事会秘书负责筹
备本次股东大会召开的相关事宜。
公司 2023 年年度股东大会的召开时间、地点等有关事项的具体内容详见公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能
供应链服务集团股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2024-048）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
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