北京市金杜（广州）律师事务所
关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司
法律意见书
致：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市怡亚通供应
链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）的委托，作为公司 2022 年股
票期权激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳市怡亚通供应链股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司
的有关规定，就公司 2022 年股票期权激励计划调整（以下简称“本次调整”）及
部分股票期权注销（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以 前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并
承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整及本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国（以下简称“中国”）境内现行法律法规（为本法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规）
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉
及的怡亚通股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，并依法对所
出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 关于本次调整及本次注销的批准和授权
票期权激励计划（草案）》。
圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期
权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名
单的议案》。
过《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年股票期权激励计划相关事项的议案》。
整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计
划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见。
整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计
划激励对象授予股票期权的议案》。
整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见。
整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》 《关于公司 2022
年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》 《关于公司 2022
年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件并注销相关股票期权的议案》。
发表了同意的独立意见。
整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》 。
调整公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》 《关于公司
议案》 ，本计划激励对象中有 9 人因离职，公司对上述 9 名激励对象已获授但尚
未行权的股票期权 250.20 万份予以注销，公司本计划激励对象人数由 169 人调
整为 160 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由 4,349.40 万份调整为 4,099.20
万份。公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目
标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司本计划第二个行权期的业绩考核指
标为：2023 年公司净利润不低于 8 亿元，且非经常性收益不得超过净利润的 30%。
公司 2023 年的业绩考核未达到本计划第二个行权期的行权条件，因此公司对本
计划第二个行权期的 2,049.60 万份股票期权予以注销。
议审议通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量
的议案》 《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件并注
销相关股票期权的议案》，本计划激励对象中有 9 人已离职，公司对上述已离职
的 9 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 250.20 万份予以注销，公司本计
划激励对象人数由 169 人调整为 160 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司本计
划第二个行权期的业绩考核指标为：2023 年公司净利润不低于 8 亿元，且非经常
性收益不得超过净利润的 30%。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
公司 2023 年度《审计报告》，公司 2023 年的业绩考核未达到本计划第二个行权
期的行权条件，因此公司对本计划第二个行权期的 2,049.60 万份股票期权予以注
销。
调整公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》 《关于公司
议案》。监事会认为： （1）公司本次调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单
及期权数量事项符合有关法律、法规及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害股东利益的情况；授予调整后的 160 名激励对象，其主体资格合法、
有效，同意公司此次调整激励对象名单及期权数量。（2）公司本次因 2023 年度
业绩考核未达到行权条件而拟注销 2022 年股票期权激励计划第二个行权期对应
的股票期权事项，符合《股票期权激励计划（草案） 》及《管理办法》的有关规定，
审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不
会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司本次股票期权的注销事
项。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次注销已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草
案）》的规定。
二、 关于本次调整的具体内容
根据《股票期权激励计划（草案）》及公司提供的离职证明文件，本计划授
予的激励对象中，9 名激励对象离职，不再具备本计划激励对象资格。
根据《股票期权激励计划（草案）》，“激励对象离职的，包括主动辞职、合
同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象因公司裁员而离
职、合同到期公司不再续约等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。”
根据《股票期权激励计划（草案）》及公司 2022 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，2024 年 4 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议暨 2023
年度会议，审议通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及
期权数量的议案》，公司对 9 名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权
予但尚未行权的股票期权数量由 4,349.40 万份调整为 4,099.20 万份。
综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》以及《股票期权激励计划
（草案）》的规定。
三、 关于本次注销的具体内容
如本法律意见书“二、关于本次调整的具体内容”所述，本计划授予的激励
对象中 9 名激励对象离职，不再具备本计划激励对象资格，公司对 9 名已离职激
励对象已获授但尚未行权的股票期权 250.20 万份予以注销。
根据《股票期权激励计划（草案）》，本计划行权条件中，第二个行权期公司
层面业绩考核要求为：2023 年公司净利润不低于 8 亿元，且非经常性收益不得超
过净利润的 30%。本计划第二个行权期行权比例为本计划授予的股票期权数量的
水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华国际审字第 2400240
号《深圳市怡亚通供应链股份有限公司审计报告》，2023 年公司净利润为 1.41 亿
元，非经常性收益占净利润比例为 43.24%。公司 2023 年的业绩考核未达到本计
划第二个行权期的行权条件。
根据《股票期权激励计划（草案）》及公司 2022 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，2024 年 4 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议暨 2023
年度会议，审议通过《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期未达到
行权条件并注销相关股票期权的议案》，公司 2023 年的业绩考核未达到本计划第
二个行权期的行权条件，公司对本计划第二个行权期对应的 2,049.60 万份股票期
权予以注销。
综上，本所认为，公司本次注销符合《管理办法》以及《股票期权激励计划
（草案）》的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次注销已取
得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次注销符合《管理办法》以及《股票
期权激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次调整及本次注销依法履行信息披
露义务并办理相关股票期权注销手续。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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