威海百合生物技术股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司的规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事
管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运
作》和《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件及《威海百合
生物技术股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
第四条 公司独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（包括本公司在内）
担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司聘任 3 名独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人士（以会
计专业人士身份提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师资格；具有会计、审计或财务管
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理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及本细则要求的
人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训，并取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
第二章 任职资格
第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司
章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性。存在下列情形之一的人员，不得被提
名为公司的独立董事候选人：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
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前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（六） 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员；
（九） 公司章程规定的其他人员；
（十） 中国证监会认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与上市公司构成关联关系的企业。前款规定的“重大业务往来”系指根据《股
票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其
他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
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董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上交所认定的其他情形。
第三章 任免程序
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露本条第一
款、第二款所述内容。
第十三条 选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料（包括但不限于提名人申明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中上
海证券交易所（以下简称“上交所”）。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
上交所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定时间
内如实回答本所的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。未按要求及时回
答问询或者补充有关材料的，上交所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人
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的履职能力和独立性提出异议。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会就任职资格和独立性提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的
独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国
证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大
会相关提案。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独立董事不符合本细则第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十七条 除相关法律法规规定的应当立刻停止履职的情形外，独立董事任
职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起 1
个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内
启动决策程序免去其独立董事职务。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
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注意的情况进行说明，董事会应在 2 日内披露有关情况。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本细则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第四章 职责和履职方式
第二十条 上市公司独立董事负有《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准
则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则与公司章程要求
董事的一般义务。
第二十一条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受
上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除
情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本细则第三十条、第三十三条、第三十四和第三十五条所列上市公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
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第二十三条 独立董事还拥有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）、
（二）、
（三）项职权，应当取得全体独立董事的
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十五条 在公司董事会下设的提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，专
门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成
员中独立董事应占有 1/2 以上的比例并担任召集人。审计委员会成员应当为不在
上市公司担任高级管理人员的董事且其中至少应有一名独立董事是会计专业人
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士。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十七条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议。确实因故无法亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其
他独立董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一
授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委
托书中专门授权。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东现场沟通。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
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由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小
股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条 独立董事应当持续关注本细则第三十条、第三十三条、第三十四
和第三十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面
说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第三十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十一条 公司应当定期或者不定期召开召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第二十三条第一款第（一）、
（二）、
（三）
项、第三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第三十二条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第三十三条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第三十四条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十五条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情
形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促上市公司或相关主体改正，
并向中国证监会派出机构和上交所报告。
第三十七条 独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五个工作日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
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计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况，包括对上市公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等
进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员
的工作邮件、电话、短信、微信通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工
作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第四十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并报上交
所备案，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规
范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项，述职报告应包括以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括出席次数、方
式及投票情况，未亲自出席会议的原因及次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本细则第三十条、第三十三条、第三十四和第三十五条所列事项进
行审议和行使本细则第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
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（七）履行职责的其他情况。
独立董事的述职报告以工作记录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作
内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资
料共同存档保管。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十一条 独立董事在公司任职期间，应保证其签署《独立董事声明》及《承
诺书》的真实性；遵守法律法规、规章、证券交易所规则和《公司章程》，信守
《独立董事声明》及《承诺书》，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法
权益不受损害。
第四十二条 独立董事应对在履行职权时而获知的公司商业机密等信息给予
保密（除需向证监部门披露的信息外），不得对外泄露。如有泄露而对公司造成
名誉及经济损失的，公司有权依据相关法律、法规追究独立董事泄秘责任及追偿
损失。
第四十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第五章 工作条件
第四十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第四十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
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公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上
市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易
所报告。
第四十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第四十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
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除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第五十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；如本细则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行，并应及时修改。
第五十二条 本细则由董事会负责解释，并由公司董事会提出修改草案报经股
东大会审议通过后方可进行修改。
第五十三条 本细则自公司股东大会审议通过之日起施行。
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二〇二四年四月
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